证券代码:002997证券简称:胡睿模具公告编号: 2023-019
可转换债券代码:127065可转换债券简称:胡睿可转换债券。
胡睿汽车模具有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议
胡睿汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2023年3月13日以现场投票和通讯表决方式召开，会议通知于2023年3月10日以专人或邮寄方式送达全体董事。会议由公司董事长柴臻先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《胡睿汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二。董事会议上的审议
1.审议通过了《关于对外投资及关联交易的议案》。
同意公司增资入股芜湖奇瑞科技有限公司的控股子公司大奥(芜湖)汽车用品有限公司40%的股权，与大奥(芜湖)汽车用品有限公司共同出资设立芜湖胡睿汽车底盘科技有限公司(筹，具体以工商登记核准的名称为准)，其中公司以现金出资5100万元，持股比例为51%，大奥(芜湖)汽车用品。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李立众先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《对外投资暨关联交易公告》。
2.审议通过了《关于子公司增资及新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期建设暨关联交易的议案》。
经与会董事审议，认为对子公司芜湖胡睿汽车轻量化科技有限公司增资6，500万元，建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸件)二期，是基于公司战略规划和业务发展的需要。因此，这项议案获得通过。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李立众先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于增资子公司及建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期暨关联交易的公告》。
3.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
三。参考文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.安信证券股份有限公司关于胡睿汽车模具有限公司对外投资及关联交易的核查意见；
5.安信证券股份有限公司关于胡睿汽车模具股份有限公司为其子公司增资建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸件)第二期暨关联交易的核查意见。
特此公告。
胡睿汽车模具有限公司董事会
2023年3月13日
证券代码:002997证券简称:胡睿模具公告编号: 2023-020
可转换债券代码:127065可转换债券简称:胡睿可转换债券。
胡睿汽车模具有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议
胡睿汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2023年3月13日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年3月10日以专人或邮寄方式送达全体监事。会议由公司监事会主席付先生召集并主持。会议应到监事5名，实到监事5名，部分***管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《胡睿汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二。监事会会议审议意见
1.审议通过了《关于对外投资及关联交易的议案》。
表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事章昊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《对外投资暨关联交易公告》。
2.审议通过了《关于子公司增资及新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期建设暨关联交易的议案》。
表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事章昊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于增资子公司及建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期暨关联交易的公告》。
三。参考文件
公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
胡睿汽车模具有限公司监事会
2023年3月13日
股票代码:002997股票简称:胡睿模具公告编号: 2023-021
可转换债券代码:127065可转换债券简称:胡睿可转换债券。
胡睿汽车模具有限公司
关于对外投资及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别说明:
1.交易简要内容:胡睿汽车模具有限公司(以下简称“胡睿模具”或“本公司”)和芜湖展越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“展越合伙”)分别拟对芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称“奇瑞科技”)的全资子公司大奥(芜湖)汽车产品进行增资扩股。与目标公司共同投资设立芜湖胡睿汽车底盘科技有限公司(筹，具体以工商登记核准的名称为准)(以下简称“合资公司”)。
2.本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次关联交易金额达到3000多万元，占上市公司***近一期经审计净资产***值的5%以上。根据相关规定，本次对外投资需提交公司股东大会审议。
4.公司于2023年3月13日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对外投资及关联交易的议案》，公司关联董事李立众先生回避了对该项议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见和独立意见。监事会以4票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案，关联监事章昊先生回避表决。
一、对外投资及关联交易概述
为进一步推进公司业务拓展和产业链延伸，完善公司在汽车零部件领域的全面战略布局，胡睿模具拟增资入股奇瑞科技持有的目标公司40%股权，与目标公司共同投资设立合资公司，将其打造成胡睿模具新的业务板块。
2023年3月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本公司关联董事李立众先生、关联监事章昊先生回避表决。独立董事发表了相关事前认可意见和独立意见。根据相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，奇瑞科技为公司的关联法人。本次公司与展越共同向奇瑞科技全资子公司增资，形成关联交易。
二。共同投资者及关联方的基本情况
(1)关联方的基本情况
企业名称:芜湖奇瑞科技有限公司
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:18.9255亿元。
统一社会信用代码:913402007330104763
成立日期:2001年11月21日
注册地址:安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人:齐世龙
公司经营范围:一般项目:汽车零部件及附件制造；汽车零部件的研发；汽车零部件批发；汽车零部件零售；以自有资金从事投资活动；风险投资(限未上市企业)；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件的销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电器配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务(不包括危险化学品及其他需要许可和批准的项目)；劳务服务(不含劳务派遣)(除许可经营外， 可以独立经营法律法规未禁止或限制的项目)
资本结构:奇瑞汽车有限公司持股100%。
主要财务数据:截***2022年6月30日(未经审计)，总资产703，099.43万元，净资产475，871.55万元；2022年1-6月实现营业收入267938.34万元，净利润11734.09万元。
关系说明:奇瑞科技持有公司股份2，700万股(占公司总股本的14.71%)，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为公司的关联法人。
奇瑞科技不是一个不值得信任的人。
(二)其他非关联方的基本情况
企业名称:芜湖展越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司类型:有限合伙
注册资本:500万元。
统一社会信用代码:91340207MA8PUG7KXH
成立日期:2022年12月22日
注册地址:安徽省芜湖市江北新区建设指挥部E区1-1315室，通江大道南150米。
执行合伙人:林可昕
公司经营范围:企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可的信息咨询服务)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广。
关系说明:根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，展悦合伙企业与本公司不存在关联关系。
是否是失信的人:不是。
三、增资对象的基本情况
企业名称:达奥(芜湖)汽车用品有限公司
公司类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)
注册资本:10346.215万元。
统一社会信用代码:913402007448803030
经营范围:汽车前后车架总成、汽车制动总成、驱动桥总成等汽车零部件的生产、销售和研发，货物或技术的进出口。
企业地址:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖区冯明南路6号。
法定代表人:余久峰
股权结构:奇瑞科技持股100%(本次增资前)。
是否是失信的人:不是。
亲和力:奇瑞科技持股100%的企业。
1.目标公司***近一年的主要财务数据如下:
■
注1:尾数为四舍五入之差。
2.增资前后目标公司的股权结构
本次增资前，目标公司的注册资本为10，346.215万元，注册资本及股权结构如下:
■
本次增资完成后，目标公司注册资本为***215，546，146元，注册资本及持股比例如下:
■
四。这项对外投资交易计划
1.增资的定价和基础
本次增资中，公司与目标公司股东共同聘请了具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司2021年及2022年1-9月的财务状况进行了审计(即每年一次)，并于2022年12月26日出具了“京会沈星字[2022]第18000078号”的标准。
本次增资中，公司与目标公司股东共同聘请安徽贺勋资产评估有限公司对目标公司2022年9月30日的全部股东权益市值进行评估。并于2022年12月28日出具了“贺勋评报字[2022]第088号”和《资产评估报告书》:目标公司截***评估基准日2022年9月30日的全部股东权益市值为***10，
参照上述资产评估结果，经各方友好协商，本次增资价格确定为1.00元/股。公司以每股1.00元的价格认购目标公司新增注册资本86，218，458元，认购金额全部计入目标公司注册资本；展越合伙以1.00元/元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本25，865，538元，认购金额全部计入目标公司注册资本。
上述交易价格已包含本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的累计未分配利润由本次增资后的新老股东按持股比例分享；评估基准日***本次增资完成日的损益由本次增资完成后的所有新老股东按持股比例分享。
本次交易的税费由各方根据法律法规各自承担，办理变更登记的费用由目标公司承担。
2.增资目标公司资本的使用
各方与目标公司约定，公司与展越合作对目标公司进行增资，用于目标公司产业链核心能力的提升和轻量化底盘业务的发展，并在本次增资完成后六个月内，公司与目标公司在芜湖共同投资开发、设计和制造新能源汽车轻量化底盘零部件。合营公司注册资本为***100，000，000.00元，其中公司以货币出资***5，100万元，占51%的股份，目标公司以货币出资***49，000，000.00元，占49%的股份。具体事宜由公司和目标公司按规定决定和实施。
动词 （verb的缩写）本次交易完成后目标公司的公司治理
1.股东大会
股东大会是目标公司的***高权力机构；各股东按其认缴的出资比例享有表决权，按其实缴的出资比例享有受益权；股东大会的相关权利和运作按照目标公司增资完成后重新制定的《公司法》和《公司章程》执行。
2.董事会
目标公司有一个由五名董事组成的董事会。董事任期为3年，任期届满可连选连任。本次增资交易完成后，目标公司***届董事会董事由奇瑞科技提名，2名由公司提名，而非展越合伙提名。各方提名的董事应由目标公司股东大会选举产生。目标公司董事会设董事长，董事长为公司法定代表人。***届董事会董事长由董事会在奇瑞科技提名的非执行董事中选举产生，董事会由董事长召集并主持； 董事会的相关权利和运作按照《公司法》和目标公司增资完成后重新制定的《公司章程》执行。
3.中西部及东部各州的县议会
目标公司没有监事会，只有一名监事。本次交易后目标公司的***任监事由展越合伙提名，股东大会选举产生；监事的相关权利和义务按照《公司法》和目标公司增资完成后重新制定的《公司章程》履行。
4.***管理人员
目标公司的总经理、副总经理、财务负责人为目标公司的***管理人员。目标公司设总经理一名，由公司推荐，董事会聘任或解聘；副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；财务负责人一人。本次交易后目标公司***次董事会会议期间，奇瑞科技将推荐候选人，总经理提名，董事会决定聘用或解聘。总经理、副总经理和财务负责人的任期与董事会任期相同，每届任期三年。任期届满时， 董事会可以决定续聘。***管理人员在董事会的授权下履行职责。
不及物动词关联方交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资构成关联交易，其中公司向目标公司增资涉及的关联交易金额为86，218，458元，公司与目标公司合营涉及的关联交易金额为5，100万元，关联交易总金额为137，218，458元。
本次对外投资关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得相关主管部门的批准。
七。本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响。
(一)本次对外投资的目的
1.抓住新能源汽车轻量化发展的机遇。
轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景广阔，也是公司业务发展的重要方向。2022年，公司投资轻量化车身零部件领域。本次对目标公司增资，与目标公司共同投资设立轻量化底盘零部件合资公司，有利于进一步从轻量化车身零部件领域向轻量化底盘零部件领域拓展，构建轻量化“车身+底盘”零部件协同效应，提升公司在轻量化零部件领域的自行车供应价值和整体优势，促进公司业务规模的进一步扩大和综合竞争力的提升。
2.目标公司具有良好的业务基础和发展优势。
标的公司成立于2002年12月，一直从事乘用车底盘零部件的开发、设计和制造。已为国内自主品牌、合资品牌等多家整车厂商提供前副车架、后副车架、各种杠杆、控制臂等底盘零部件近千万件，现拥有各类专利60余项，具有较强的乘用车底盘零部件整体开发、设计和制造能力。通过增资与目标公司成立合资公司，可以利用目标公司的能力积累和资源优势，促进公司在轻量化底盘零部件领域更好的起步和长远发展。
3.充分发挥协同效应，促进共赢发展。
公司是业内知名的汽车制造设备供应商。主要产品如汽车冲压模具及检具、自动焊接生产线等。都是目标公司制造底盘零件的必备制造设备。本次增资交易完成后，将进一步增强公司与目标公司在底盘零部件制造技术、工艺和设备方面的协同性，促进目标公司技术、质量和效益的优化和提高，为公司带来投资收益。
(二)风险提示
目标公司在未来的经营中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理水平等诸多因素的影响，存在对外投资不及预期的风险。目标公司未来业务发展具有不确定性，投资者应注意投资风险。
(三)对公司的影响
公司对外投资基于公司整体发展战略，符合公司战略布局和发展需要，能够充分发挥公司优势业务的整体协同效应，增强公司的可持续发展能力。本次投资来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、年初以来与关联方发生的各类关联交易总额。
2023年初***今，公司与关联方奇瑞科技的关联交易金额为137 500元。
九。独立董事、监事会和中介机构的意见
1.独立董事事前认可意见
关于《关于公司对外投资及关联交易的议案》，在认真审阅公司提交的关于胡睿汽车模具有限公司对外投资及关联交易的资料并向董事会及相关人员了解相关情况的基础上，我们同意将《关于对外投资及关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。关联董事李立众先生应回避表决。
2.独立董事的独立意见
经审查，我们认为，公司对外投资及关联交易是本着平等互利的原则进行的，关联交易经过投资方的友好协商，定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的实施不会影响公司的正常生产经营，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们已经事先批准了这个提议。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意关于对外投资及关联交易的议案。
3.监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资及关联交易的议案》。监事会认为，本次交易严格遵循了公平、公正、自愿和诚实信用的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联监事章昊先生回避了对该项议案的表决。会议的表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.保荐机构意见
胡睿模具的对外投资及关联交易已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。独立董事已事先同意并发表了明确的独立意见。关联董事已遵守回避制度，该事项仍需提交股东大会审议，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司与上述关联方的关联交易将本着公开、公平、公正和市场价格公允的原则协商确定，不会损害公司和无关联股东的利益，不会影响公司的独立性。保荐机构对公司对外投资及关联交易无异议。
X.参考文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.公司第三届监事会第十一次会议决议；
3.第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立董事的独立意见；
4.安信证券股份有限公司关于胡睿汽车模具有限公司对外投资及关联交易的核查意见；
5.达奥(芜湖)汽车用品有限公司审计报告；
6.贺勋资产评估有限公司关于大澳(芜湖)汽车用品有限公司拟增资涉及的全体股东权益价值资产评估项目的报告
特此公告。
胡睿汽车模具有限公司董事会
2023年3月13日
证券代码:002997证券简称:胡睿模具公告编号: 2023-022
可转换债券代码:127065可转换债券简称:胡睿可转换债券。
胡睿汽车模具有限公司
二期项目(有色金属铸造)对子公司增资，为新能源汽车打造轻量化零部件。
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别说明:
1.这就是芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称奇瑞科技)和芜湖永达科技有限公司(以下简称永达科技)合资成立的子公司芜湖胡睿汽车轻量化科技有限公司(以下简称胡睿汽车模具有限公司)
2.本次关联交易金额达到3000万元以上，占上市公司***近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产***值的5%以上。根据相关规定，本次对子公司增资需提交公司股东大会审议。
3.公司于2023年3月13日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资及建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期暨关联交易的议案》，公司关联董事李立众先生回避了对该项议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见和独立意见。监事会以4票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案，关联监事章昊先生回避表决。本次交易尚需股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
一、关联交易概述
公司和奇瑞科技拟分别向胡睿轻量化增资6，500万元和3，500万元，投资建设新能源汽车轻量化零部件(有色铸造)项目二期(以下简称“二期项目”)。
项目计划总投资39697万元，其中固定资产32831万元，占82.70%，无形资产2786万元，占7.02%。基金会流动资金投入4080万元，占10.28%。
二。共同投资者及关联方的基本情况
(1)关联方的基本情况
企业名称:芜湖奇瑞科技有限公司
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:18.9255亿元。
统一社会信用代码:913402007330104763
成立日期:2001年11月21日
注册地址:安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人:齐世龙
公司经营范围:汽车及零部件行业的风险投资和风险投资；普通货物储存；汽车零部件的生产、加工和销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；R&D，生产和销售LED照明产品；软件开发和销售；汽车设备的设计、制造和销售；国内一般商品贸易，自营和代理各种商品或技术的进出口业务，***限制和禁止的除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准。)
资本结构:奇瑞汽车有限公司持股100%。
主要财务数据:截***2022年6月30日(未经审计)，总资产703，099.43万元，净资产475，871.55万元；2022年1-6月实现营业收入267938.34万元，净利润11734.09万元。
关系说明:奇瑞科技持有公司股份2，700万股(占公司总股本的14.71%)，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为公司的关联法人。
奇瑞科技不是一个不值得信任的人。
(二)其他非关联方的基本情况
企业名称:芜湖永达科技有限公司
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:55，681.900133万元。
统一社会信用代码:9134020074307211X2
成立日期:2002年9月25日
注册地址:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖区长江北路。
法定代表人:刘春平
公司经营范围:有色金属铸造、锻造、机械加工及有色金属回收和焙烧。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营，具体经营项目以相关部门的批准文件或许可证为准)。
控股股东:芜湖市建设投资有限公司
主要财务数据:截***2022年12月31日(未经审计)，总资产114839万元，净资产42572万元，2022年营业收入66555万元，净利润-3446万元。
关联关系说明:本公司监事章昊先生是永达科技的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，永达科技为公司关联法人。
永达科技不是一个食言的人。
三。关联交易标的的基本情况
企业名称:芜湖胡睿汽车轻量化技术有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:1亿元。
统一社会信用代码:91340207MA8NMJB04L
成立日期:2022年1月24日
注册地址:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖区长山路19号。
法定代表人:柴珍。
公司经营范围:汽车零部件及配件制造；模具制造；专用设备制造(不含许可的专业设备制造)；工业设计服务；新材料技术研发；汽车零部件的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；有色金属铸造；汽车零部件批发；汽车零部件零售；有色金属合金销售；模具销售(除许可经营外，可自主经营法律法规未禁止或限制的项目)。
主要财务数据:胡睿轻量化于2022年1月24日注册成立。截***2022年12月31日(经审计)，资产总额为122，795，077.69元，所有者权益为91，705，757.26元。2022年1-12月营业收入21，385，593.07元，净利润-8，294，242.74元。
四。本次增资计划和投资项目的主要内容
(1)增资方式和定价依据
根据胡睿轻量化自身业务发展需要，经胡睿轻量化全体股东友好协商，本次拟增加股本10，000万元，其中公司增资6，500万元，奇瑞科技增资3，500万元，永达科技放弃本次增资权利。
胡睿轻量化聘请具有证券期货业务资格的荣成会计师事务所(特殊普通合伙)对胡睿轻量化(2022年1月24日注册成立)2022年度的财务状况进行了审计，并于2023年3月7日出具了“荣成审字[2023]第230Z0780号”标准的无保留意见的审计报告。同时，瑞谷轻量化聘请中水致远资产评估有限公司对瑞谷轻量化2022年12月31日的全部股东权益市值进行了评估，并于2023年3月7日出具了资产评估报告:瑞谷轻量化于评估基准日2022年结束。
参照上述资产评估结果，经各方友好协商，本次增资价格确定为注册资本1.00元/元。公司以1.00元/元注册资本的价格认缴新增注册资本6500万元，认缴金额全部计入胡睿轻量化注册资本；奇瑞科技以1.00元/元的价格认缴胡睿轻量化新增注册资本，认缴金额全部计入胡睿轻量化注册资本。
上述交易价格已包含本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的累计未分配利润由本次增资后的股东按持股比例分享；本次增资完成后，评估基准日***本次增资完成日的损益由全体股东按持股比例分享。
本次交易的税费由各方根据法律法规各自承担，办理变更登记的费用由胡睿轻量承担。
(2)本次增资前后，胡睿轻量股东的出资额及出资比例。
本次增资前，胡睿轻量化的注册资本为***1亿元，注册资本及股权结构如下:
■
本次增资完成后，胡睿轻量化的注册资本为***2亿元，注册资本及股权结构如下:
■
根据胡睿轻量化公司章程，本次增资前，公司对胡睿轻量化拥有控制权。本次增资后，将进一步加强公司对胡睿轻量化的控制，有利于公司轻量化零部件业务的健康发展。
(3)本投资项目的主要内容
1.项目名称:新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸件)二期。
2.投资方:芜湖胡睿汽车轻量化技术有限公司..
3.建设内容:新能源汽车轻量化压铸车身零部件工艺开发、设计与制造，动力系统精密铝合金压铸件工艺开发、设计与制造。全面投产后，具备年产55万套汽车用大型轻量化铝合金零部件的生产能力。
4.建设地点:安徽省芜湖经济技术开发区。
5.投资规模:项目计划总投资39697万元，其中固定资产32831万元，占82.70%，无形资产2786万元，占7.02%；基金会流动资金投入4080万元，占10.28%。
6.建设工期:24个月，分两个阶段。
动词 （verb的缩写）本次交易的目的及其对上市公司的影响
轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景广阔，也是公司业务发展的重要方向。2022年，公司投资设立瑞固轻量化，主要从事新能源汽车轻量化零部件的工艺开发、设计和制造。此次，胡睿轻量化投资的二期项目是根据公司轻量化零部件业务的发展规划，结合整体压铸产品的行业发展和主要客户车型的量产计划，胡睿轻量化需要进一步扩大整体压铸车身结构件和通用产品的产能。二期工程投产后， 有助于公司进一步扩大产能和提升在轻量化零部件领域的综合竞争力，提升在轻量化零部件领域的整体优势，促进业务规模和竞争力的进一步扩大。
本次对子公司的增资和投资是基于公司整体发展战略，符合公司战略布局和发展要求。本次增资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易定价公允合理，定价方法符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
不及物动词其他关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次向子公司增资构成关联交易，其中公司向子公司增资涉及的关联交易金额为***6，500万元。
本次对子公司增资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得相关主管部门的批准。
七。年初以来与关联方发生的各种关联交易的总金额。
2023年初***今，公司与关联方奇瑞科技的关联交易金额为13.75万元；与关联方永达科技的关联交易金额为549，789.33元。
八。独立董事、监事会和中介机构的意见
1.独立董事的意见
董事会召开前，公司独立董事提前审议了《关于子公司增资及新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期建设暨关联交易的议案》，同意将上述关联交易提交公司董事会审议；在公司第三届董事会第十二次会议审议期间发表了独立意见:公司第二期增资建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)与关联交易本着平等互利的原则，经投资方友好协商，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况， 尤其是小股东。本次关联交易的实施不会影响公司的正常生产经营，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于子公司增资及建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期及关联交易的议案》。
2.监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于子公司增资及新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)二期建设暨关联交易的议案》。监事会认为，本次交易严格遵循了公平、公正、自愿和诚实信用的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联监事章昊先生回避了对该项议案的表决。会议的表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.保荐机构意见
胡睿模具对子公司的增资及关联交易已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。独立董事已事先同意并发表了明确的独立意见。关联董事已遵守回避制度，该事项仍需提交股东大会审议，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司与上述关联方的关联交易将本着公开、公平、公正和市场价格公允的原则协商确定。 不会损害公司和无关股东的利益，不会影响公司的独立性。保荐机构对公司增资及子公司建设项目及关联交易无异议。
八。参考文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.公司第三届监事会第十一次会议决议；
3.第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立董事的独立意见；
4.安信证券股份有限公司关于胡睿汽车模具有限公司第二期子公司增资建设新能源汽车轻量化零部件项目(有色铸造)暨关联交易的核查意见；
5.芜湖胡睿汽车轻量化技术有限公司2022年度审计报告；
6.中税致远资产评估有限公司关于芜湖胡睿汽车轻量化科技有限公司增资扩股涉及全体股东权益价值评估项目的资产评估报告。
特此公告。
胡睿汽车模具有限公司董事会
2023年3月13日
证券代码:002997证券简称:胡睿模具公告编号: 2023-023
可转换债券代码:127065可转换债券简称:胡睿可转换债券。
胡睿汽车模具有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经胡睿汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议审议通过，公司将于2023年3月29日(星期三)召开2023年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:
一.会议的召开和出席
1.股东大会届次:2023年第二次临时股东大会。
2.股东会召集人:公司董事会。
3.会议召开的合法性和合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4.会议日期和时间:
现场会议时间:2023年3月29日(周三)下午14:30。
在线投票时间:
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年3月29日9: 15-9: 25、9: 30-11: 30、13: 00-15: 00。
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年3月29日上午9: 15***下午15:00的任何时间。
5.会议方式:
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
(1)现场投票:包括本人出席和填写授权委托书授权他人出席。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供网络投票平台，公司股东可在本通知规定的相关时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
(3)公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票。同一表决权重复表决的，以***次表决的表决结果为准。
6.会议记录日期:2023年3月24日星期五。
7.与会者:
(1)在登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司所有普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和投票，代理人无需为本公司股东。
(二)公司董事、监事、***管理人员；
(三)公司聘请的律师；
(四)根据有关法律法规应出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点:胡睿汽车模具有限公司会议室
二。提案的审议和表决
■
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者(除上市公司董事、监事、***管理人员和其他单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外)的投票需要单独计票并披露。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
上述议案均为股东大会普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。特别提示:关联股东芜湖奇瑞科技股份有限公司对上述议案回避表决，且不接受其他股东的委托投票。详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、会议登记等事项
1.注册方式:
(1)自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，凭代理人身份证、授权委托书(详见附件二)、委托人股东账户卡、身份证在通知规定的登记时间办理登记手续。法人股东凭股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明、身份证办理登记手续；委托代理人的，凭本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(详见附件二)、委托人股东账户卡在通知规定的登记时间办理登记手续。
(2)异地股东可通过信函或传真方式进行登记。传真或信函应于2023年3月28日前送达或传真***公司董事会办公室。以信函或传真方式登记的股东，请在信函或传真发出后致电公司董事会办公室进行确认。
请将信函寄***:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖区银湖北路22号，邮政编码:241000(请在信函中注明“股东大会”，传真:0553-5623209。
2.注册时间:
2023年3月28日(如以信件挂号，以邮局邮戳时间为准)
3.报名地点:
中国(安徽)自由贸易试验区芜湖区银湖北路22号胡睿汽车模具有限公司董事会办公室
4.会议的联系信息:
会议联系人:姜立。
联系电子邮件:lij@rayhoo.net
电话:0553-5623207
传真:0553-5623209
5.与会者应负责自己的住宿和交通费用。
6.请各位股东协助工作人员进行登记，届时出席会议。
7.网络投票系统异常情况的处理方法:网络投票期间，如果网络投票系统受到突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按照当日通知进行。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。有关网络投票的详情及形式，请参阅附件1。
动词 （verb的缩写）参考文件
第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
胡睿汽车模具有限公司董事会
2023年3月13日
附件一:
参与网络投票的具体操作流程
一、网上投票程序
1.普通股投票代码及投票简称:投票代码为“362997”，投票简称为“泔水投票”。
2、填写投票意见或票数。
对于非累积投票议案，填写投票意见:同意、反对、弃权。
3.股东对一般提案的投票被视为对除累积投票提案以外的所有提案表达了相同的意见。
股东对总提案和具体提案反复表决时，以***次有效的表决为准。股东先对具体提案进行表决，再对一般提案进行表决的，以已表决的具体提案的表决意见为准，未表决的其他提案以一般提案的表决意见为准；先表决总议案，后表决具体议案的，以总议案的表决意见为准。
2.深圳证券交易所交易系统投票程序
1.投票时间:2023年3月29日上午9: 15-9: 25，晚上9: 30-11: 30，下午13: 00-15: 00。
2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。
三。深圳证券交易所网络投票系统投票程序
1.互联网投票系统将于2023年3月29日上午9: 15***下午15: 00开始投票。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需要按照《深圳证券交易所投资者在线服务身份认证指引》进行身份认证，获取深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。具体的身份认证流程可以在网络投票系统的http://wltp.cninfo.com.cn规则指南栏目中找到。
3.根据获取的服务密码或数字证书，股东可在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn投票。
附件二:
委任状
本人(公司)作为胡睿汽车模具股份有限公司的股东，特此授权先生/女士(身份证号码:)代表本人(公司)出席胡睿汽车模具股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。如本人(公司)未对本次会议表决事项作出具体指示，委托人可代为行使表决权，行使表决权的后果由本人(公司)承担。有效期:自本授权委托书签署之日起***本次股东大会结束。
投票说明如下:
■
客户名称(签字或盖章):
客户身份证号或统一社会信用代码:
委托人持股的性质:
委托人持有的股份数量:
客户的股东账号:
委托日期:
委托书的有效期限:
受托人签名:
责任编辑:
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