本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为充分发挥各方优势资源，深化智慧出行等领域战略合作，共同推动北京盒子知行科技有限公司(以下简称“目标公司”或“盒子知行科技”)落地河南省郑州市，河南中宇新能源汽车产业基金合伙企业(有限合伙)(甲方1)、河南智能网联新能源汽车发展有限公司(甲方2)、海马汽车有限公司(甲方3)， 公司全资子公司(上述甲方1、甲方2、甲方3，以下统称为“本轮投资方”)拟与目标公司及目标公司现有股东在郑州市签署《关于北京盒子知行科技有限公司的投资协议》(以下简称《投资协议》)， 河南省。甲方1、甲方2、甲方3拟根据投资协议规定的条款和条件分别向目标公司投资***4亿元、***5亿元、***1亿元。
2.2023年3月23日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司投资北京盒之星科技有限公司的议案》。表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本轮投资人的基本情况
(1)河南中宇新能源汽车产业基金合伙企业(有限合伙)
河南中宇新能源汽车产业基金合伙企业(有限合伙)由河南中宇产业投资集团、河南汽车产业投资集团、中河南新兴产业投资引导基金共同发起设立，股东均来自河南省财政厅。总规模150亿元，旨在打通全省新能源汽车生产资质要素，提升河南省新能源汽车产业规模化发展能力，加快重大产业项目引进，***全省新能源汽车产业高质量发展。
基本情况如下:
1.名称:河南中宇新能源汽车产业基金合伙企业(有限合伙)
2.主要经营场所:河南省郑州市郑东新区李明西路与胡鑫路交汇处东木华广场3号楼3层318室。
3.企业类型:有限合伙。
4.执行合伙人:河南领诚基金管理有限公司
5.出资额:1500万元***。
6.经营范围:一般项目:利用私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(在中国资产管理协会登记备案后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外，可凭营业执照依法独立开展经营活动)。
7.实际控制人:河南省财政厅。
8.河南中宇新能源汽车产业基金合伙企业(有限合伙)与本公司、董事、监事、***管理人员、前十名股东、产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关联关系，不存在其他可能或已经导致本公司利益倾斜的关系。
经查询，河南中宇新能源汽车产业基金合伙企业(有限合伙)并非失信被执行人。
(二)河南智能网联新能源汽车发展有限公司
河南智能网联新能源汽车发展有限公司成立于2022年6月，注册资本10亿元。是郑州经开区投资发展有限公司(郑州经开区投资发展有限公司是郑州经济技术开发区管委会下属的全资国有投融资和基础设施建设平台公司，注册资本200亿元，资产499亿元，信用等级2A+)的全资子公司。
基本情况如下:
1.名称:河南智能网联新能源汽车发展有限公司
2.地址:郑州经济技术开发区前程路电商总部大厦531室
3.企业类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)
4.法定代表人:***晓杰
5.注册资本:100万元***。
6.经营范围:许可项目:生产道路机动车辆；建设项目(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展，具体经营项目以相关部门的批准文件或许可证为准)一般项目:汽车零部件及附件制造；新能源汽车销售；电池零配件销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技术研发；信息技术咨询服务；创业空间服务；新能源汽车电器配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件的研发；电动汽车充电基础设施运营； 新能源汽车废旧动力电池回收及梯级利用(不含危险废物管理)；充电桩销售；新车销售；汽车零部件零售；非住宅房地产租赁；物业管理(依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法独立开展经营活动)
7.实际控制人:郑州经济技术开发区管理委员会
8.河南智能网联新能源汽车发展有限公司与本公司及其董事、监事、***管理人员和前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系。
经查询，河南智能网联新能源汽车发展有限公司不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
(1)基本信息
标的公司是一家从事智能出行平台运营的创新科技公司，专注于新能源汽车出行业务，致力于出行服务和出行场景服务的创新共享，打造全链路/全场景智能出行新产业。公司发展愿景是构建包括B端新能源汽车设计、销售、运营和物联网商业化平台在内的生态系统，打造中国智慧出行服务商。
基本情况如下:
1.公司名称:北京盒子之星科技有限公司
2.企业类型:其他有限责任公司
3.注册地址:北京市顺义区何琳经济开发区何琳街22号院20号楼6层617室(科技创新功能区)
法定代表人:张曙光
5.注册资本:22490.59万元***。
6.经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发、基础软件服务和应用软件服务；汽车及汽车零部件销售。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事***和本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。)
7.经查询，目标公司并非失信被执行人。
(2)目标公司的股权结构
1.截***投资协议签署日，目标公司的股权结构为:
2.增资完成后，目标公司的股权结构为:
(三)目标公司***近一年的财务数据
截***2022年12月31日，目标公司总资产为1742.95万元，总负债为8117.85万元，净资产为-6374.90万元。2022年营业收入2019.09万元，利润总额-6657.86万元(以上数据未经审计)。
四。投资协议的主要内容
(1)投资计划
1.目标公司投前估值8亿元，投后估值18亿元。投资方根据投资协议规定的条款对目标公司进行本轮增资后，目标公司注册资本由22，490.59万元增加***50，603.83万元，新增注册资本28，113.24万元。
2.本轮投资方同意以100万元的对价认缴新增注册资本28113.24万元，增资价款与新增注册资本的差额计入目标公司资本公积。
3.各方同意，本次交易完成后，甲方3有权将其持有的目标公司全部或部分股权转让给本轮投资方的关联方，甲方1、甲方2有权将其持有的目标公司股权转让给其指定的实体。上述股权转让完成后，股权受让方与本轮投资者享有同等权利，履行同等义务。
(2)投资支付和交付
在遵守《投资协议》条款和条件的前提下，除非另有约定，本轮投资者将自《投资协议》规定的所有交割前提条件得到书面满足或免除之日(以下简称“交割条件达成日”)起，按照以下金额和期限将《投资协议》约定的投资款支付***目标公司的专用资金账户:
(a)首期付款(在交货条件完成后[5]个工作日内支付给[25]%),其中:
甲方缴纳的金额为[10，000，000]元；
甲方2缴纳的金额为【1250万】元；
甲方3支付的金额为***【25，000，000】；
(b)第二期(2023年6月30日前支付给【100% 】,其中:
甲方缴纳的金额为***【3000万元】；
甲方2缴纳的金额为***【3750万元】；
甲方3支付的金额为【7500万元】；
为维护国有资产安全，根据上市公司管理要求，本轮投资人一致确认将按照上述支付比例、金额和约定时间按时支付各期投资款。
(三)董事会
目标公司应设立董事会，董事会由五人组成，其中包括一名董事长。
董事由张曙光、北京木易技术中心、河南中宇新能源汽车产业基金合伙企业(有限合伙)、河南智能网联新能源汽车发展有限公司、海马汽车股份有限公司推荐，董事由目标公司股东会根据上述推荐选举产生。董事长由张曙光推荐，目标公司董事会选举产生。
(四)监事会
目标公司设有监事会，由三人组成。其中，河南智能网联新能源汽车发展有限公司推荐1人，湖州紫峰洪榕股权投资合伙企业推荐1人，由标的公司股东会选举产生；公司的一名员工代表由目标公司的员工民主选举产生。监事会设主席1名，由河南智能网联新能源汽车发展有限公司推荐，全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。
㈤关于产业登陆的协议
1.目标公司和创始股东共同承诺，自当前投资者***笔投资支付之日起3个月内完成以下事项:
(1)完成目标公司注册地址由北京市顺义区何琳街22号(科技创新功能区)20号楼6层617室变更为河南省郑州经济技术开发区管辖。
(2)完成目标公司实际经营场所搬迁***河南省郑州经济技术开发区。
(3)向河南省郑州经济技术开发区辖区完成与目标公司相关的工商、税务、社会保险、住房公积金等事项的变更登记。
2.目标公司承诺，投资协议中提及的变更、搬迁、注册完成后，未经本轮投资方书面同意，目标公司不得变更注册地址或搬迁实际经营地址。
3.各方一致认为，甲方A 3应发挥优势资源，积极协助投资协议涉及的项目，与目标公司建立长期稳定的合作关系和机制，打造河南省新能源汽车自主品牌。
(六)投资协议的生效、补充、修改、变更和解除。
1.投资协议应在协议各方完成各自的法律审批程序并签署后生效。
2.经投资协议各方协商一致，可对投资协议进行修改或变更。任何修改或变更均应形成书面文件，并在投资协议各方完成各自的法律审批程序并签字后生效。
3.在下列任一情况下，本轮投资方有权在任何投资支付日之前终止投资协议:
(一)目标公司及创始股东的声明或保证不真实，可能造成重大不利影响。
(2)创始股东在重大方面未能遵守其在投资协议中应遵守的任何承诺或约定或合理预期可能造成重大不利影响，且在本轮投资者书面通知后十(10)日内未予纠正或补救；
(3)目标公司为债权人利益进行整体转让，或目标公司进入刑事诉讼程序、破产或资不抵债，或根据任何破产、资不抵债或重组法律进行清算、关闭、重组或债务重组。
4.如果根据《投资协议》的相关规定，任何当前投资者在《投资协议》项下的权利和义务终止，则投资者无需支付尚未支付的投资款。如果终止并非因当前投资者违反本协议而导致，则因终止并试图恢复***投资协议签署时的状态而需要缴纳或支付的税费和/或费用由目标公司和现有股东自行承担。
5.投资协议终止后，投资协议各方在投资协议项下的所有权利和义务立即终止，但根据投资协议违约责任的规定应当承担的责任除外。
(七)违约责任条款
1.投资协议的一方(“违约方”)因违反投资协议项下的任何声明、保证、义务或承诺而对另一方(“守约方”)承担违约责任，并应赔偿守约方所有损失、负债、费用和支出(包括但不限于合理的法律费用和调查费用)、裁决、判决、利息和罚息(统称)
2.如有任何第三方纠纷、诉讼、仲裁、监管调查等。由实际控制人或创始股东造成的，由实际控制人和创始股东负责全部结算，并承担目标公司和投资人在本轮中遭受的全部损失。
3.如因一方过错(包括但不限于未按时完成其义务或责任等)导致投资协议终止或解除。)，从而造成守约方已经开展的工作或投入的资金的损失或浪费，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。
4.目标公司违反其在《投资协议》中对实现交割条件和调整公司治理结构的承诺的，实际控制人应当自承诺***晚完成日的次日起，向当前投资人支付违约金，违约金按照当前投资人已支付的投资款[年化利率8%]的标准按日计收(即自承诺***晚完成日的次日起***实际完成日止按单利计收)。本轮投资方有权从应付创始股东的任何款项中直接扣除上述创始股东应付的违约金。
5.若目标公司和创始股东违反投资协议公司和现有股东的声明和保证以及产业落地约定条款的承诺，给本轮任何投资者造成损失的，目标公司和创始股东应按照不低于相关直接损失和或有损失的总额赔偿受影响方；如发生上述严重违约行为，该轮投资方有权要求目标公司全额退还投资方该轮已支付的投资款，并要求目标公司按投资方该轮已支付的投资款【年化利率8%】的标准按日支付违约金(即从违约承诺的次日起，以投资方该轮已支付的投资款为基数， 会按照单利计算，直到全额退款日)；本轮投资方有权从应付给目标公司和创始股东的任何款项中直接扣除上述目标公司和创始股东应支付的违约金。
6.若守约方因《投资协议》违约责任条款赔偿条款项下的事项遭受损失，守约方(权利方)将书面通知违约方(赔偿方)，违约方应在收到通知后一个月内予以确认，并向守约方履行赔偿责任。如违约方未能在上述一个月内确认，则视为双方就是否赔偿及赔偿金额存在争议，应根据适用法律及争议解决条款协商解决。
动词 （verb的缩写）对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
(一)对外投资的目的
近年来，面对严峻的经营挑战，公司决心破旧创新，谋求转型，并根据所辖郑州基地和海口基地的情况，制定相关发展战略。海口基地，依托海南自由贸易港的资源禀赋和政策优势，深耕海外市场，布局出行业务，以氢能源汽车为载体，推进全产业链零碳汽车生态圈建设；郑州基地将依托现有资源条件和区位优势，推进创新合作，为公司长远发展和持续创新奠定坚实基础。本次投资盒之星科技是公司实施郑州基地转型战略的具体举措。通过相关的创新和合作， 公司将进一步发挥郑州基地的资源条件和区位优势，努力为公司带来新的利润增长点。
与此同时，中国B端旅行市场正面临着旅行产品、市场逻辑、商业模式和用户需求的深刻变革。属于出行市场的新能源汽车品类，具有成为新能源汽车新兴市场的潜力和需求。盒智行科技长期专注于B端出行市场，横跨出行产品设计、创新服务、数字营销、智慧零售等多个领域，致力于解决出行市场运营收入低、体验差、监督管理难等生态痛点。它有机会在出行领域创造全链路、全场景的新行业、新模式。公司看好智慧出行行业的发展机遇和盒智行科技的发展前景。中国愿与其他伙伴一道，充分发挥各自在产业投资方面的优势， 创新研发、制造和出行市场，共同推动盒智行科技不断进行技术创新和产品升级，打造出行市场新商业模式。
(二)对公司的影响
本次公司全资子公司以自有资金1亿元投资盒之星科技，不会对公司正常经营活动产生重大影响。相关投资符合公司既定战略，有利于公司创新合作，助推郑州基地经营业绩，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本次投资的后续计量、损益确认方法以及对公司未来财务状况的具体影响，以公司经审计的年度报告为准。
(3)存在的风险
投资协议应在协议各方完成各自的法律批准程序并签字后生效。如果相关方未能完成其法定审批程序，则存在项目调整或终止的风险；同时，由于目标公司正处于业务拓展和落地的关键阶段，如目标公司业务拓展或经营业绩不达预期，本次投资存在投资损失的风险。建议投资者注意投资风险。
不及物动词参考文件
1.公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2.北京博克斯之星科技有限公司投资协议..
特此宣布
海马汽车股份有限公司董事会
2023年3月24日
证券代码:000572证券简称:海马汽车公告编号: 2023-7
海马汽车有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海马汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十三次会议于2023年3月21日以电子邮件方式通知，于2023年3月23日以现场会议和网络会议相结合的方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长朱婧主持会议，监事会成员和公司***管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下提案:
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于全资子公司投资北京盒子之星科技有限公司的议案..
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于全资子公司投资北京盒子知行科技股份有限公司的公告》。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于聘任公司***执行官的议案。
会议同意聘任秦明为公司CEO，孙忠春不再担任公司CEO。
三。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任公司***管理人员的议案》。
会议同意任命为公司***投资官(CIO)兼董事会秘书，为公司***人力资源官(CHO)，罗理想为公司财务总监。孙忠春不再担任公司***产品官(CPO)，陈高超不再担任公司***运营官(***运营官)，卢国刚不再担任公司***国际商务官(CGO)，秦明不再担任公司***财务官(CFO)。
特此宣布
海马汽车股份有限公司董事会
2023年3月24日
附:简历
秦明，男，1978年出生，本科学历。现任海马汽车股份有限公司董事、CEO、总经理，海马新能源汽车股份有限公司总经理，2001年***2005年在海马汽车公司管理部工作。2005年***2007年在公司投资管理部工作；2007年***2016年任海马汽车销售有限公司财务部副部长、采购部部长、副总经理、海马投资集团有限公司运输控制中心主任；2016年11月***今任海马新能源汽车有限公司副总经理、总经理；2018年4月***2019年5月任公司总经理助理；2018年4月起任公司董事；2018年11月起任海马汽车股份有限公司副总经理、总经理； 2020年3月***4月任公司财务总监；2020年4月***2023年3月任公司***财务官(CFO)；2023年3月起担任公司CEO。
截***目前，秦明先生不持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、***管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会等部门的处罚或者证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，他不是失信被执行人；不存在《公司法》***百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他规定所要求的资格条件。
刘锐，男，1982年出生，硕士学位。现任本公司董事会秘书兼***投资官(CIO)，并担任海马财务有限公司、海南海马汽车股份有限公司、海南海马新能源汽车销售有限公司、海保人寿保险股份有限公司、河南建业海马置业有限公司、海南海天小额贷款有限公司、海马工业园建设有限公司、海天房地产经营有限公司、深圳海马***基金管理有限公司董事..历任一汽海马汽车有限公司法务专员，公司投资管理部专员、科长、部长。2019年1月起任公司董事会秘书；2020年4月起任公司***投资官(CIO)。
截***目前，刘锐先生不持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、***管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会等部门的处罚或者证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，他不是失信被执行人；不存在《公司法》***百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他规定所要求的资格条件。
尹莹，女，1972年出生，大学学历，经济师。现任本公司人力资源总监(CHO)、海马汽车股份有限公司人事总监、海马汽车销售有限公司人事总监，1992年8月***2007年4月任郑州轻型汽车厂厂办秘书、厂办副主任、企管办主任、人事部主任；2007年4月***2014年2月，任海马汽车股份有限公司人事科长、行政部副主任、人事行政部副主任、人事部副部长、部长；2014年2月***2018年5月，任海马投资集团有限公司人事部长、副主任、董事、人事总监；2018年6月***2019年5月任公司人事总监；自2019年5月以来， 他曾担任本公司***人力资源官(CHO)。2021年8月***今任海马汽车销售有限公司人事总监；2021年10月***今任海马汽车股份有限公司人事总监..
截***目前，尹莹女士不持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、***管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会等部门的处罚或者证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，他不是失信被执行人；不存在《公司法》***百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他规定所要求的资格条件。
罗理想，女，1973年出生，本科学历，会计师、税务师。现任本公司财务总监兼财务部主任，海马汽车股份有限公司财务总监兼董事，海马汽车销售有限公司财务总监兼海马财务有限公司董事，2004年***2018年任一汽海马汽车股份有限公司会计科长，海马汽车股份有限公司计划财务部主任， 海南金磐实业有限公司计划财务部部长、海马新能源汽车有限公司运营管理部部长； 2018年11月***今，任公司财务部部长、海马汽车股份有限公司财务部部长；2021年8月***今，任海马汽车销售有限公司财务总监；自2021年10月起， 历任海马汽车股份有限公司财务总监；2022年8月***今，任海马财务股份有限公司董事；2023年3月起任本公司财务总监。
截***目前，罗理想女士不持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、***管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会等部门的处罚或者证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，他不是失信被执行人；不存在《公司法》***百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他规定所要求的资格条件。
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