深圳瑞丰光电股份有限公司***公开发行股票并在创业板上市招股说明书

　　 　　深圳瑞丰光电有限公司。 　　(地址:深圳市南山区白松公路百望新工业园二区6栋) 　　保荐人(主承销商): 　　(地址:甘肃省兰州市静宁路308号) 　　[创业板投资风险提示] 　　本次股票发行后拟在创业板上市，投资风险较大。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险和公司披露的风险因素，审慎做出投资决策。 　　[本次发行的基本情况] 　　发行股票类型***普通股(a股) 　　发行数量不超过2，700万股，发行后总股本为1.07亿股。 　　每股面值为***1.00元，每股发行价格为***10.80元。 　　预计发行日期为2011年7月4日。拟上市证券交易所深圳证券交易所承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定。 　　1.公司控股股东、实际控制人龚伟斌，公司股东东莞。 　　康佳电子股份有限公司承诺，自其股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不直接或间接转让或委托他人管理其股票，也不被发行人回购。 　　2.公司股东为深圳市投资有限公司、、吴强、周。 　　、苟、、、宋菊泉、任凤岐、李、龙胜、黄各承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不被发行人回购。 　　3.公司董事、监事、***管理人员龚伟斌、林。 　　常、吴强、、承诺在任职期间每年转让其所持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报辞职后6个月内12月份通过深交所卖出的股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 　　保荐人(主承销商)华龙证券股份有限公司 　　招股说明书签署日期:2011年7月1日 　　[发行人声明] 　　发行人及全体董事、监事、***管理人员承诺招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　　公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 　　中国证监会及其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见，并不表明其对发行人的股票价值或投资者的收益作出了实质性的判断或保证。任何相反的陈述都是错误的。 　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人应当对其经营和收益的变化负责，投资者应当对这种变化引起的投资风险负责。 　　【重要提示】 　　公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注以下事项: 　　一、发行前累计利润分配政策 　　经发行人2010年第五次临时股东大会审议通过，本次公开发行前公司累计未分配利润由发行后新老股东分享。截***2010年12月31日，经审计的未分配利润为***39，746，595.15元。瑞丰股份自成立以来未进行过现金分红或股票分红。 　　也没有将资本公积转增股本。 　　二、股份锁定承诺 　　公司控股股东、实际控制人龚伟斌及公司股东东莞康佳电子有限公司承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不被发行人回购。 　　本公司股东深圳市投资有限公司、、吴强、、苟、、、宋巨权、任凤岐、李、龙胜、黄云纹承诺，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不被发行人回购。 　　担任公司董事、监事、***管理人员的股东龚伟斌、常林、吴强、周文浩、胡建华承诺，其任职期间所持有的公司股份数量不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报辞职后6个月内12月份通过深交所卖出的股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 　　三、主要风险因素 　　1、行业竞争加剧的风险 　　随着绿色环保、节能低碳生活理念的推广，LED光源因其节能、寿命长、易集成、响应快、环保、配光易控制、色彩丰富等优点，属于绿色光源。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-5因此，LED照明被称为第四代光源革命，产品应用日益普及，需求增长迅速。LED封装行业开始吸引各类社会资本，LED封装企业数量逐年增加。另一方面，LED产业转移加速。目前台湾省约80%的LED封装产能已经转移到大陆，加剧了国内封装行业的竞争。目前国内封装行业的竞争主要体现在低端LED封装器件的竞争上，主要用于显示和指示用途。大中型液晶背光LED等高端封装器件的生产技术和市场， 照明LED和汽车电子LED由台资企业和包括本公司在内的少数国内企业控制。随着新的竞争对手的进入，尤其是有资金实力和上下游行业背景的竞争对手，行业竞争日趋激烈，将对公司未来利润产生不利影响。 　　鉴于LED行业竞争加剧和原材料价格波动对公司未来盈利能力可能产生的不利影响，公司将继续强化“技术研发、市场应用为导向、整体解决方案提供”的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的“三级立体R&D机制”所积累的基础研究、产品研究和应用研究的研发成果， 为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装和技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务，提升公司价值和客户价值， 应对和化解上述风险，实现公司的可持续发展。 　　2.原材料和产品价格波动的风险。 　　2008年***2010年，公司LED芯片采购均价分别为每76.32元和54.13元。 　　元和55.27元，每k支架采购均价分别为96.97元、55.62元和39.65元。两千零八年 　　***2010年，公司产品每KK平均售价分别为33.69万元、29.52万元和221.2元。 　　一万元。报告期内，公司主要原材料采购价格和产品销售价格呈大幅下降趋势。 　　芯片、支架等主要原材料采购价格不断下降，主要是由于MOCVD设备和芯片制造技术的成熟，行业技术壁垒的逐步降低，MOCVD设备的大规模投入，以及LED芯片产业化进程的加快，推动了LED芯片价格的不断降低；国内模具行业的发展推动了国内支架企业的快速崛起，同时台湾省支架厂商纷纷在mainland China设厂生产，进一步推动了支架价格的下降。由于上游原材料采购价格下降，行业竞争加剧，报告期内公司产品销售均价呈下降趋势，符合LED行业发展规律。上游LED芯片的销售价格， 中游LED封装产品和下游LED应用产品均呈逐年下降趋势。随着行业的发展和行业竞争的加剧，LED封装产品的成本降低，销售价格也会呈现相应的下降趋势。 　　作为国内贴片LED封装领域的先行者，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用趋势，迅速发展成为国内贴片LED封装前三名和国内高端背光LED、照明LED封装领域的技术***，成为国内为数不多的能够批量提供大中型液晶电视背光用LED器件的企业，具有较强的市场竞争力和议价能力。 　　鉴于公司产品及原材料价格下降对公司未来盈利能力可能产生的不利影响，公司将继续强化“技术研发、市场应用为导向、整体解决方案提供”的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的“三级立体研发机制”所积累的基础研究、产品研究和应用研究的研发成果， 为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装和技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务，提升公司价值和客户价值， 应对和化解上述风险，实现公司的可持续发展。 　　3.公司可能存在对康佳集团及子公司康佳视频的销售依赖风险。 　　2010年，发行人向康佳集团及控股子公司康佳视讯出售1002.91万元。 　　元，占发行人主营业务收入的4.16%，其中:大中型液晶背光LED的交易金额 　　893.54万元，占康佳集团采购同类型产品的5.49%；显示应用LED交易金 　　金额为109.37万元，占康佳集团采购同类型产品的4.73%。2010年底，发行人是对的 　　康佳集团和康佳视讯的应收账款和应收票据占发行人当期销售收入的78.15%，占发行人当期销售收入的3.00%。 　　发行人预计未来对康佳集团和康佳视频的销售额不超过10%。发行人成功拓展了大中型液晶背光LED领域的其他下游客户。2010年实现向长虹、创维等液晶电视厂商供货。目前正在拓展TCL、华星光电、海尔、格泰、BOE等客户，处于产品送样测试阶段。虽然目前发行人对康佳集团和康佳视讯的销售金额占发行人主营业务收入的比例较小，但仍不排除未来可能对康佳集团及其控股子公司康佳视讯产生销售依赖。 　　四。宁波康瑞收购宁波公司LED封装经营性资产。 　　宁波公司主要从事LED封装业务，为发行人的前身瑞丰有限提供外包生产。 　　2008年1月***5月***2010年，发行人从宁波公司采购的产成品金额分别为797.74万元。 　　4104.83万元和2601.98万元。为进一步规范股份公司运作，减少关联交易， 　　为避免同业竞争，2010年6月，发行人全资子公司宁波康瑞以天津华夏金鑫资产评估有限公司评估价2262.39万元收购了宁波公司全部生产设施 　　设备和库存等LED封装业务资产。同时，宁波公司将两项与LED封装相关的专利无偿转让给宁波康瑞。宁波公司LED封装业务相关人员全部进入宁波康瑞，并与宁波康瑞重新签订劳动合同。2010年7月，宁波康瑞以宁波永兴土地评估有限公司评估的价值为基础，以1600万元购买了宁波公司拥有的22116平方米的土地使用权，并取得了国有土地使用权证。 　　宁波康瑞收购的资产生产流程完整，采购、生产、销售等业务环节独立，业务体系完整，不依赖原企业。本次收购完成后，宁波公司不再拥有与LED封装生产相关的经营性资产，不再从事LED封装及LED产业上下游相关业务。 　　目录 　　[重要注意事项] .4 　　一、发行前累计利润分配政策4 　　二。共享锁定承诺4 　　三。主要风险因素4 　　4.宁波康瑞收购宁波公司的LED封装业务资产。 　　***节？释放？易。12? 　　第二节概述16 　　一、发行人基本情况16 　　二。控股股东及实际控制人简介21页 　　三。发行人的主要财务数据和主要财务指标21 　　四。关于本次发行的信息22 　　动词 （verb的缩写）募集资金的使用23 　　不及物动词发行人的竞争优势？ 　　第三部分？这个问题的概述。28 　　一、发行人基本情况28 　　二。发行人本次发行的基本情况...28 　　三。本次发行相关机构29 　　四。重大利益30 　　动词 （verb的缩写）本次发行的相关时间表。 　　第四节？风险因素31 　　一、行业竞争加剧的风险31 　　二。原材料和产品价格波动的风险32 　　三。公司可能对康佳集团及其子公司康佳视频存在销售依赖的风险。33 　　四。短期内主要原材料供应紧张的风险34 　　动词 （verb的缩写）租赁财产的风险34 　　不及物动词税收优惠政策变化的风险35 　　七。核心人员和技术人才流失的风险 　　八。应收账款坏账损失风险37 　　9.库存余额增加的风险。 　　X.筹集资金投资项目的风险。 　　第五节发行人基本信息39 　　一、发行人的重组、改组和设立39 　　二。发行人的独立运作43 　　三。发行人成立以来的重大资产重组44页 　　四。发行人的组织结构图 　　动词 （verb的缩写）发行人控股子公司及参股公司简介。66 　　不及物动词持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况... 　　七。发行人股本信息92 　　八。工会持股、员工持股、信托持股、委托持股等。98 　　九。发行人的员工和社会保障...99 　　X.持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、***管理人员的重要承诺及履行情况。 　　什么情况？ 　　第六节？商业和技术106 　　一、发行人主营业务及变化情况106 　　二。发行人所处行业的基本情况107 　　三。发行人在行业中的竞争地位129 　　四。发行人主要业务的详细情况140 　　动词 （verb的缩写）主要固定资产和无形资产161 　　不及物动词特许权172 　　七。发行人的生产技术和172 　　八。海外经营...188? 　　第七节？？同业竞争和关联交易... 　　一、同业竞争189 　　二。关联方和相关关系191 　　三。关联方交易193 　　四。公司章程等制度对关联交易决策权限和程序的规定。 　　第八节董事、监事、***管理人员和其他关键人员。207 　　一、董事、监事、***管理人员及其他核心人员介绍207 　　二。董事、监事、***管理人员、其他关键人员及其近亲属的持股情况。 　　三。董事、监事、***管理人员及其他关键人员的其他境外投资214 　　四。董事、监事、***管理人员和其他关键人员的收入215 　　动词 （verb的缩写）董事、监事、***管理人员和其他关键人员的兼职215 　　不及物动词董事、监事、***管理人员和其他关键人员之间的亲属关系216 　　七。董事、监事、***管理人员和其他关键人员与公司签署协议。216 　　八。董事、监事和***管理人员的任职资格。217 　　九。近两年董事、监事和***管理人员的变动情况...217? 　　第九节公司治理...219 　　一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书的建立、完善和运作情况。219 　　二。发行人***近三年无违法违规行为。229 　　三。发行人近三年资金占用和对外担保情况。229 　　四。管理层和注册会计师对内部控制的意见 　　动词 （verb的缩写）外国投资和担保事项的机构安排230 　　不及物动词保护投资者权益的制度安排和具体措施...？ 　　第十节？财务会计信息与管理分析241页 　　一.财务报表241 　　二。财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变动253 　　三。主要会计政策和会计估计254 　　四。报告期内主要税收收入257 　　动词 （verb的缩写）***近一年和***阶段的并购... 　　不及物动词非经常性损益明细表261 　　七。主要财务指标263 　　八。资产评估264 　　九。公司历次资本变动情况...264 　　X.财务状况分析 　　XI。盈利能力分析290 　　十二。现金流分析315 　　十三。重大资本支出318 　　十四。利润预测报告318 　　十五。财务状况和盈利能力的未来趋势分析...318? 　　十六。股息分配政策319 　　十七。其他事项说明？ 　　第十一节募集资金的使用...321 　　一、本次发行募集资金使用概况321 　　二。募集资金投资项目明细324 　　三。募集资金投资项目新增产能消化能力分析 　　四。新增固定资产折旧和研发支出对公司经营状况的影响 　　动词 （verb的缩写）固定资产与生产能力的关系357 　　不及物动词募集资金的使用对公司财务状况和经营成果的影响？ 　　第十二节未来发展与规划360 　　一、公司发展战略和发展目标 　　二、公司实现发展目标的具体计划...361 　　三。上述计划所依据的假设365 　　四。执行上述计划面临的主要困难 　　动词 （verb的缩写）公司为确保上述发展计划的实现将采取的方式、方法或途径366 　　不及物动词业务发展计划和现有业务关系...366? 　　第十三节其他重要事项...367 　　一、主要合同367 　　二。外部担保374 　　三。重大诉讼或仲裁事项？ 　　第十四节相关声明376 　　一、发行人全体董事、监事和***管理人员声明376 　　二。保荐人(主承销商)声明377 　　三。发行人律师的声明378 　　四。承办审计业务的会计师事务所声明 　　动词 （verb的缩写）承担评估业务的资产评估机构声明 　　不及物动词承办验资业务的会计师事务所声明？ 　　第十五节附件...382 　　一、参考文件382 　　二。检查的时间和地点？ 　　2第1节解释 　　在本招股说明书中，除另有规定外，以下简称具有以下特定含义: 　　一般解释 　　发行人，公司，公司，股份公司，瑞丰光电 　　指深圳市瑞丰光电有限公司。 　　有限公司和瑞丰有限指发行人的前身深圳市瑞丰光电有限公司。 　　宁波公司是指 　　瑞丰光电(宁波)有限公司于2010年7月2日更名为“宁波南鹏电子有限公司”。 　　宁波康瑞是指发行人的全资子公司宁波康瑞光电有限公司。 　　香港公司是指 　　瑞丰光电(香港)有限公司于2010年10月更名为南鹏光电产业(香港)有限公司。 　　绿色照明手指 　　深圳市格林半导体照明有限公司，前身为深圳市瑞丰显示技术有限公司。 　　诺亚公司是指深圳市诺亚光电科技有限公司。 　　量子公司是指深圳量子光电有限公司。 　　达诺奇·芬格·戴纳赫罗 　　DYNAHERO投资有限公司(中文名称为“达诺奇投资有限公司”) 　　康佳集团是指康佳集团有限公司。 　　康佳视频志 　　深圳康佳视频系统工程有限公司是康佳集团有限公司的控股子公司。 　　东莞康佳是指东莞康佳电子有限公司。 　　凌锐投资是指深圳市凌锐投资有限公司 　　华讯投资是指浙江华讯投资有限公司 　　董事或董事会是指公司的董事或董事会。 　　监事或监事会是指公司的监事或监事会。 　　股东大会是指公司的股东大会。 　　深圳市市场监督管理局是指 　　经中央编委批准，2009年9月成立。继承了原深圳市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局的职责，以及卫生局的食品安全监管职责。 　　中国证监会指中国证券监督管理委员会。 　　深圳证券交易所是指深圳证券交易所。 　　工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部。 　　元是指***元 　　《公司法》是指《中华人民共和国公司法》。 　　“证券法”指中华人民共和国(中国)证券法。 　　保荐人(主承销商)，华龙证券 　　智华隆证券有限责任公司 　　发行人的律师是指北京市凯文律师事务所。 　　梧州松德及审计机构指梧州松德联合会计师事务所。 　　CSA是指 　　全国半导体照明工程R&D和产业联盟。 　　固态照明联盟” 　　日亚是指日亚化学工业株式会社(日本) 　　丰田合成指的是丰田合成公司(日本)。 　　克里是指克里公司(美国) 　　飞利浦灯具指飞利浦灯具照明公司(美国)。 　　欧司朗手指 　　欧司朗光电半导体，德国欧司朗光电半导体公司 　　首尔半导体指首尔半导体(韩国)。 　　Avago指的是全球LED制造商Avago Technologies。 　　ABB指的是 　　全称是阿西亚·布朗·博韦里有限公司，全球电力和自动化技术的***。 　　ASM指的是ASM装配自动化有限公司，是世界上***大的。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-14 ASM ASSEMBLY，半导体行业集成与封装设备供应商。 　　自动化有限公司的全资子公司 　　技术术语的解释 　　LED，发光二极管是指 　　发光二极管在电流激励下，通过导电电子和空穴的复合产生自发辐射，发出非相干光。 　　半导体照明手指 　　半导体照明，使用发光二极管作为光源。 　　LED芯片手指 　　发光二极管芯片，PN结结构的分立半导体芯片，正负电极独立，上电后能发光。 　　单色LED手指 　　单色光LED，LED发出单一颜色的光，包括红、绿、蓝、黄、紫等。 　　白色LED手指 　　白光LED，白光LED是由单色芯片与荧光粉或多色芯片结合而成。 　　直列式LED手指 　　双列直插式封装LED，有正负引线，适合通孔插入和安装工艺。 　　贴片LED，贴片LED是指 　　表面安装器件LED在封装基板上具有正负电极，适用于表面安装工艺。 　　低功率LED手指 　　小功率LED，单芯片工作电流在100 mA以下(含100 mA)的发光二极管。 　　功率LED是指功率LED，工作电流在100 mA以上的发光二极管。 　　LED模块是指 　　LED模块由一个或多个LED芯片、驱动电路和控制电路组成，是一个具有连接接口和发光功能的不可拆卸的整体单元。 　　LED组件是指 　　LED分立器件是由LED或LED模块和电子元器件组成的具有一定功能的可维修或可拆卸的组合单元。 　　LED封装手指 　　LED封装，封装LED芯片和焊线，并提供电气连接、光和散热通道、机械和环境保护以及总体尺寸。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-15K指的是几千个led，1 KK等于一百万个led。 　　GaN是指氮化镓 　　GaP指的是磷化镓 　　SiC指的是碳化硅 　　GaAsP是指镓、砷和磷 　　A1GaAs是指铝镓砷。 　　InGaN指的是铟镓氮化物。 　　光通量是指表示可见光对人眼视觉刺激程度的量，单位:流明(Lm)Lm/W指流明/瓦特，是衡量发光效率的单位。 　　光强指数 　　单位立体角内的光通量通常指法线(圆柱形发光管的轴线)方向的发光强度，单位为坎德拉(cd)。普通亮度LED是指器件正常光强≤10mcd的LED。 　　高亮度LED是指10mcd < <器件正常光强≤100mcd的LED。 　　超高亮度LED是指正常光强> > 100mcd的LED。 　　显色指数是指 　　表示特定条件下被光源照射的物体的心理感官颜色与标准光源照射的物体的心理颜色符合程度的参数，是衡量光源质量的指标。 　　RGB指的是红绿蓝三原色。 　　外延晶片指状物 　　具有特定晶面的薄单晶层是制造LED芯片的基本材料，该单晶层沿着单晶衬底表面上提供的优选位置连续生长。 　　LCD全称“液晶显示器”，指液晶显示器。 　　CCFL手指 　　全称“冷阴极荧光灯”，指的是冷阴极荧光灯。 　　背光手指 　　为液晶显示器提供背光光源的发光元件是一种能够使点光源或线光源发出的光通过漫反射成为面光源的发光元件。 　　光源模块是指 　　发行人生产的具有良好散热和防水性能的LED模组，可用于城市照明、室内照明等用途。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-16第2部分概述 　　本概述仅简要提示招股说明书全文。投资者在做出投资决定前，应仔细阅读招募说明书全文。 　　一、发行人基本情况 　　(一)公司设立情况 　　发行人是由深圳瑞丰光电股份有限公司设立的股份有限公司..瑞丰有限公司成立于2000年1月24日。成立时主要从事LED芯片的销售。从2002年开始，逐渐转型为专业的LED封装商。2010年3月10日，瑞丰有限股东会通过决议。以2009年12月31日为基准，瑞丰有限的净资产为152，585，992.52元，经审计的净资产折股8000万股，每股面值1.00元。 　　元，总股本与净资产的差额72，585，992.52元计入资本公积，瑞丰整体受限。 　　变更为深圳市瑞丰光电有限公司..2010年3月18日，五洲松德出具了“五洲松德阎正字[2010]第3-0001号”和《验资报告》，验证全体股东出资到位。 　　2010年3月26日，发行人在深圳市市场监管局完成工商登记注册，取得注册号为440301103038480的营业执照。 　　(二)主营业务概述 　　发行人主营业务突出，主要从事LED封装技术的研发和LED封装产品的制造与销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。是专业的LED封装商和LED光源系统集成商。 　　发行人产品主要为高端背光LED器件及组件(大中型液晶电视背光、电脑背光、手机背光等。)、照明LED器件及组件、显示LED器件及组件等。，广泛应用于电视、电脑和手机、家用电子产品、城市照明和室内。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-17室内照明、各种显示屏、工业应用和汽车等。从封装结构来看，发行人的产品全部是先进的SMD LED。 　　发行人是中国三大SMD LED制造商之一。在全国范围内，我国LED产业已经形成了四大区域(珠三角、长三角、闽赣、北方地区)和七大基地(大连、上海、深圳、南昌、厦门、扬州、石家庄)的产业格局。深圳LED企业数量占全国44.3%，产值占全国60%以上。根据封装结构，它可以 　　LED分为灯用LED和贴片LED，贴片LED是目前比较先进和主流的封装形式。 　　根据全国半导体照明工程R&D和产业联盟(CSA)的统计，在SMD LED细分市场，2009年国内企业前三名分别是国星光电、九洲光电和瑞丰光电。 　　目前，液晶电视背光LED主要由日本、韩国和中国台湾省的LED企业提供，国内很少有企业具备生产电视背光LED的能力。发行商是国内为数不多的能够批量提供电视背光LED的企业，是国内大中型背光领域***大的LED封装企业。发行商已批量向康佳、创维、长虹等电视厂商提供液晶电视背光led，成为其合格供应商。 　　在照明LED方面，根据全国半导体照明工程R&D和产业联盟(CSA)的统计，2009年照明LED市场份额排名前三的是国星光电、九洲光电和瑞丰光电。 　　在汽车LED应用方面，发行人是国内品牌汽车制造商光电器件的主流供应商，在汽车应用耐高温材料开发、荧光粉配色技术、产品抗振动等方面处于国内领先水平。 　　自2005年起，发行人向松下提供LED产品。经过严格的审核认证，2008年9月，发行人成为AVAGO(原美国惠普光电事业部)的国内SMD LED合作伙伴，为其提供LED产品。2010年，公司产品进入全球前三大电子元器件代理商安富利和总装的分销系统，将公司产品销往世界各地。 　　发行人是***高新技术企业，深圳市LED产业联合会副会长单位。发行人及全资子公司宁波康瑞拥有专利27项(其中发明专利1项、实用新型专利19项、外观设计专利7项)，已受理专利申请33项(其中发明专利18项、实用新型专利10项、外观设计专利5项)，涵盖可靠性、光效、显色性、使用寿命等方面。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-18LED封装核心技术。发行人建立了具有独特优势的三级立体R&D机制，实现了“从客户出发、与公司融合、服务客户”的良性循环，实现了LED封装技术的持续创新。发行人开发的LED陶瓷封装方法已获得发明专利(专利号ZL 2004 　　1 0051133.8)，处于国际先进水平；单电极LED芯片加底线封装工艺专利技术(特殊 　　利润号ZL200820094260。x)解决了用于显示应用的LED封装器件的可靠性的技术问题；公众的 　　我公司的LED器件表面粗糙化技术(专利号ZL 200620015489.0)解决了白光源存在的问题。 　　现有的黄光圈问题成为LED进入室内照明领域的关键技术。LED光源及器件充保护气体技术(专利号ZL 200920205596.3)解决了LED光源在空气中的问题。 　　氧化引起的衰减；利用蓝色led芯片激发填充荧光粉外壳的白色LED技术(发明专利申请号200910110036.4)大大降低了LED照明的成本。 　　是LED照明的主流解决方案之一。共晶和倒装技术大大提高了产品的可靠性和寿命，使LED可以在更高的电流下使用；荧光粉薄膜技术突破了国际厂商认为荧光粉薄膜技术只用于芯片的局限；电视采用高色域LED封装分选技术，提高色域覆盖率，解决“同色异谱”问题，实现LED在液晶电视中的高色域应用。用于照明的面光源技术，可以在不降低光效的情况下解决眩光问题；金属封装技术为超高功率LED器件(> 5W)提供了解决方案。发行人技术水平在国内同行业处于领先地位，达到国际先进水平，在国内高端背光LED和照明LED封装细分领域处于技术领先地位。 　　发行人是2009年半导体照明技术标准工作组成员。发行人承担了“十二五”***科技支撑计划重大半导体照明项目的研发任务，是LED行业为数不多的承担***科技支撑计划的企业。 　　在LED封装领域，该出版社获得了以下荣誉: 　　序号荣誉名称授予单位授予时间 　　1深圳市LED产业联合会副会长深圳市LED产业联合会2009年4月2深圳市LED产业标准联盟核心成员2009年8月3全国半导体照明工程R&D及产业联盟成员2009年9月4 2009年半导体照明技术标准工作组成员工业和信息化部电子工业标准化研究所2009年 　　中国国际光电博览会(CIOE)特别贡献奖 　　中国国际光电博览会(CIOE)常务委员会 　　2008年9月6日深圳市高新技术产业协会会员- 　　7***高新技术企业深圳市科技和信息化局、深圳市财政局，2008年12月。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-19深圳市***税务局、深圳市地方税务局广东省现代产业500强战略性新兴产业项目 　　广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅、广东省农业厅、广东省国土资源厅、省统计局。 　　2010年5月9日 　　“十二五”***科技支撑计划中半导体照明重大项目的承担者 　　科技部委托半导体照明产业技术创新战略联盟负责。 　　2010年11月10日中国建筑装饰与照明设计师联盟，2010年中国LED照明百强企业之一，于2011年1月作为独立、专业的LED封装企业，从事专业的LED封装业务，提供LED光源整体解决方案，是绿色光源的专业提供者和光源革命的积极推动者。 　　出版商的愿景是成为基于先进封装技术的LED光源和照明解决方案提供商。 　　(三)发展LED民族产业意义重大 　　半导体技术改变了世界，半导体照明技术将再次改变世界。随着半导体照明光源在城市景观、大型商业屏幕、交通信号灯、室内外照明、手机和背光、医疗和农业等方面的应用。，半导体照明光源凭借其全彩发光、无限混色、快速切换、耐冲击、防潮、耐低温、寿命长、维护量少等优势，成为全球***热门、***受瞩目的光源，尤其是LED照明效率大幅提升，半导体照明被认为是21世纪。 　　面对这场产业革命和巨大的市场空间，美国、日本、欧盟、韩国、中国台湾省等***和地区相继推出了发展半导体照明产业的***和地区计划。照明和***半导体公司纷纷抢占市场。以全球三大照明厂商Pillips、GE、欧司朗为代表的下游公司积极与上游半导体公司整合，成立了Lumileds、GElcore(现更名为Lumination)、欧司朗光电半导体等公司，投资氮化镓基LED照明光源的研发和产业。 　　中国是世界上***大的照明电器生产国和第二大出口国，半导体照明产业有一定的产业基础。面对半导体照明的历史机遇，2003年6月17日***半导体照明工程协调领导小组成立，***半导体照明工程正式启动。发展中国LED民族产品 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-20产业具有积极而重要的意义。 　　1.节约能源，保护***安全。2010年，中国是仅次于美国的第二大发电国。 　　每年照明用电量将达到3000亿千瓦时。如果三分之一的照明市场采用半导体照明，每年将节电30%，即节电1000亿千瓦时，比三峡电站847亿千瓦时的年总发电量高出一倍多。根据党的十六大提出的到2020年中国GDP翻两番、达到4万亿美元的经济发展目标，***发改委预计中国发电装机容量约为8000-8500亿。 　　瓦特。目前全国装机容量为3.5亿千瓦，还需要增加4.5-5亿千瓦。还有从 　　以我国目前的资源量来看，按已探明的水电资源储量和以天然气、煤炭为燃料的火电***大装机容量计算，将有3200-4000万千瓦的缺口。中国能源危机的解决之道，除了电站建设和新能源开发，就是节能。 　　2.绿色环保。中国大约80%的电力生产是火力发电，燃烧大量的原煤和石头。 　　石油产生大量气体，如灰尘、二氧化碳和二氧化硫，造成严重的环境污染。LED产品的应用可以减少用电量，间接减少环境污染。同时，LED具有无频闪、耐冲击、耐冲击、废弃物可回收利用的特点，没有白炽灯泡易碎、荧光灯废弃物中汞污染等缺点。 　　3、符合新型工业化道路。中国是***大的照明生产和出口国之一，发展半导体。 　　照明可以提高中国照明产业中高端产品和高科技产业的比重，增强照明产业的国际竞争力。同时，半导体照明行业具有技术密集型和劳动密集型的双重特征。在我国发展半导体照明产业，不仅可以形成新的产业和出口增长点，还可以节约能源，减少环境污染，发挥我国劳动力资源优势，符合走新型工业化道路的指导思想。 　　4.为发展具有自主知识产权的新型半导体照明产业提供了机遇。半导体照片 　　明是目前国际上重点研发的领域，很多技术都在发展中，有机会形成自主知识产权，特别是在深紫外技术、SiC/Si和GaN衬底、GaN外延层的激光剥离、ZnO单晶薄膜上GaN外延层的生长等方面。 　　半导体照明的发展对节约能源、减少污染、保护环境、促进新型制造业的发展和推动国民经济的可持续发展起着巨大的作用。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-21 　　二。控股股东和实际控制人的简要情况 　　公司控股股东、实际控制人为龚伟斌，身份证号33011219700120X，居住在中国广东省深圳市，国籍，无境外***居留权。现任公司董事长兼总经理，持有公司股份42，024，364股，占本次公开发行前总股本的52.54%。从这次招募开始 　　在招股说明书签署之日，龚伟斌的股份未被质押、冻结或存在其他争议。 　　三。发行人的主要财务数据和指标 　　根据梧州松德联合会计师事务所出具的梧州松德沈正字[2011]第3-0003号《审计报告》，本公司报告期主要财务数据如下: 　　(一)简要的合并资产负债表 　　单位:万元 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　总资产29，642.53 20，747.88 8，633.06 　　负债总额9，984.63 5，489.28 1，963.03 　　股东权益合计19，657.91 15，258.60 6，670.03 　　其中:少数股东权益合计为0.00 0.00 0.00。 　　归属于母公司股东的权益19，657.91 15，258.60 6，670.03 　　(二)简明合并利润表 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　营业总收入26，160.80 18，666.37 10，481.08 　　营业利润5，081.16 2，490.10 1，900.68。 　　利润总额5123.79 2527.81 1903.23 　　净利润4，399.31 2，199.15 1，737.98 　　其中归属于母公司股东的净利润4，399.31 2，199.15 1，737.98。 　　少数股东损益0.000 0.000 0.00 　　扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 　　4,354.76 2,198.04 1,567.13 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-22 　　(三)简明合并现金流量表 　　单位:万元？ 　　2010年、2009年和2008年项目 　　经营活动产生的现金流量净额764.84 4，015.96 1，207.07 　　投资活动产生的现金流量净额-9，700.20 -1，834.97 -576.22 　　筹资活动产生的现金流量净额为2，572.13 6，389.42 0.00。 　　现金及现金等价物净增加额-6，379.42 8，565.31 632.17 　　(4)主要财务指标 　　2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的项目当前比率为2.24 3.36 3.20。 　　速动比率1.50 2.80 2.50 　　资产负债率(母公司)31.42% 26.46% 22.74% 　　应收账款周转率6.15 5.68 4.42 　　存货周转率3.88 6.24 4.78 　　归属于母公司股东的净利润(万元)4，399.31 2，199.15 1，737.98。 　　归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)4，354.76 2，198.04 1，567.13。 　　每股经营活动现金流量(元/股)0.10 1.13 0.60 　　每股现金流量净额(***元/股)-0.80 2.41 0.32 　　归属于母公司股东的每股净资产(元/股)2.46 4.29 3.34 　　无形资产比例(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等。)对净资产 　　0.21% 0.21% - 　　四。本次发行的信息 　　1.股票类型:***普通股(a股) 　　2.每股面值:1.00元。 　　3.发行股数:2700万股。 　　4.每股发行价格:每股10.8元。 　　5.发行方式:网下向询价对象询价配售与网上基金申购、定价发行相结合。 　　结合的方式。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-23 　　6.发行对象:合格的询价对象和已在深交所开户的境内自然人。 　　法人等投资者(***法律法规禁止购买的除外)。 　　7.核保方式:余额核保。 　　动词 （verb的缩写）募集资金的使用 　　经2010年11月6日第五次临时股东大会决议，发行人募集资金全部用于主营业务发展，拟投资以下项目: 　　编号项目名称、总投资(万元)、申报单位、申报编号 　　1大中型液晶背光LED封装技术改造项目7，348.97 　　宁波市发改委 　　永发改北[2010]73号 　　2照明LED产品技术改造项目12，324.26宁波市发展和改革委员会甬发改备[2010]74号 　　3 LED封装技术及产业化研发中心项目4，361.20 　　深圳发展和改革委员会 　　深发改备案[2010]0174号 　　4 .其他与主营业务相关的营运资金 　　不及物动词发行人的竞争优势 　　1、行业先发优势 　　2002年底，瑞丰有限建成SMD LED生产线，成为中国***早从事SMD LED封装的两家企业之一。作为国内SMD LED封装领域的先行者，我公司总能把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用趋势，在整个行业的快速发展中，迅速成长为国内SMD LED封装商前三名，是国内为数不多的能够批量提供大中型液晶电视背光LED器件的封装企业，是国内高端背光LED和照明LED封装领域的技术***。 　　2.技术优势 　　作为高端贴片LED器件的专业供应商，公司封装技术水平在国内同行业处于领先地位，达到国际先进水平，尤其是以电视和普通照明LED为代表的大尺寸液晶背光LED封装技术领先行业，被认定为深圳高新技术。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-24科技企业和***高新技术企业。2008年，它成为全球LED制造商安华高科技(Avago 　　Technologies)国内SMD LED合作伙伴。发行人及其子公司拥有27项授权专利和33项申请专利。发行人开发的LED陶瓷封装方法已获得发明专利(专利号ZL 2004 1 0051133.8)，处于国际先进水平；单电极LED芯片加底线封装技术 　　李科技(专利号ZL200820094260。x)解决了用于显示应用的LED封装器件的可靠性技术。 　　技术问题；公司的LED器件表面粗化技术(专利号ZL 200620015489.0)解决了白色问题 　　光源中的黄光圈问题已经成为LED进入室内照明领域的关键技术。在LED光源和器件中充入保护气体的技术(专利号ZL 200920205596.3)解决了LED发光的问题。 　　空气中源的氧化引起的衰减；利用蓝色led芯片激发填充荧光粉外壳的白色LED技术(发明专利申请号200910110036.4)大大降低了LED照明的成本。 　　是LED照明的主流解决方案之一。共晶和倒装技术大大提高了产品的可靠性和寿命，使LED可以在更高的电流下使用；荧光粉薄膜技术突破了国际厂商认为荧光粉薄膜技术只用于芯片的局限；电视采用高色域LED封装分选技术，提高色域覆盖率，解决“同色异谱”问题，实现LED在液晶电视中的高色域应用。用于照明的面光源技术，可以在不降低光效的情况下解决眩光问题；金属封装技术为超高功率LED器件(> 5W)提供了解决方案。 　　公司的技术优势源于“基础理论研究与应用市场紧密结合的包装技术”三级R&D机制。公司自成立以来，与清华大学等科研院所开展了卓有成效的合作研发，使公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用趋势，实现技术领先和产品领先。 　　3.过程质量的优势 　　自2002年引进SMD LED生产线以来，经过近十年的行业经验积累和技术沉淀，公司掌握了先进的SMD LED封装技术。建立了一套完整的工艺流程和质量管理方法，并通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。2008年，公司与AVAGO公司合作，进一步提高了公司制造过程的工艺水平和质量控制能力。公司LED封装器件的优良品质得到了客户的广泛认可，并在上海世博会等多家知名企业和大型活动的产品中得到应用。公司产品已进入全球前三大电子元器件代理商安富利的分销体系，以及总装。因此， 公司拥有SMD LED产品的技术和质量。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-25上的优势。 　　产品客户或用户意见 　　大尺寸液晶背光LED康佳集团、创维、长虹都是***的彩电厂商。 　　江西景德镇10公里路灯改造室外照明LED 　　(LED路灯)“十城万灯”计划下的东莞长安街路灯改造 　　室内照明、商业照明 　　重庆大剧院、华润连锁超市国美、苏宁电器。 　　万达广场地下车库 　　***的剧院、商业连锁店和广场 　　汽车应用带动了现代汽车、一汽、哈飞汽车等***汽车制造商。 　　AVAGO全球LED工厂 　　西门子(SIEMENS)是世界***的电气电子公司，在工业上使用LED。 　　ABB是电力和自动化技术的全球***。 　　手机应用***ZET中兴知名手机厂商 　　展示LED上海世博轴、卡塔尔馆和南非馆(130平方米弧形展示) 　　LED封装产品安富力、总装安富力、总装分别是全球***大、第三大电子元器件代理商。 　　4.专业化细分市场的优势 　　经过10年的发展，公司在通用照明LED、大中型液晶背光LED、汽车电子应用LED等封装子行业形成了独特的技术优势和核心竞争力。领先的技术优势使公司在国内形成了通用照明led、大中型液晶背光LED、汽车电子应用LED的专业细分市场优势。 　　照明LED的市场优势根据全国半导体照明工程R&D和产业联盟(CSA)的统计，2009年照明LED市场份额排名前三的是国星光电、九洲光电和瑞丰光电。 　　瑞丰光电是中国三强企业中***一家专注于LED器件封装，专注核心技术研发的企业，在共晶技术、二次光学、高导热材料开发、表面粗化技术、产品显色指数、非点面光源、硅胶成型、陶瓷产品开发等技术方面处于国内领先水平。 　　大中型液晶背光LED的市场优势在大中型液晶背光方面，瑞丰光电是国内高品质LED封装器件的***供应商之一，也是国内为数不多的能够批量提供电视背光LED的企业。公司成功解决了“同色异谱”现象，保证了***终产品的颜色稳定性和一致性，具有高可靠性的全系列产品开发能力。同时，色域覆盖控制技术包括整个LCD模块的透明度和LED显影技术。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-26汽车LED的市场优势:主导和欧司朗目前占全球汽车电子市场的60%。瑞丰光电是国内品牌汽车厂商在汽车LED应用方面的光电器件主流供应商，在汽车应用耐高温材料开发、荧光粉配色技术、产品抗振动等方面处于国内领先水平。 　　5.规模优势 　　作为国内***早从事SMD LED封装的企业之一，经过十年的发展和积累，公司已形成较大规模，是国内大中型背光领域***大的LED封装企业。根据全国半导体照明工程R&D和产业联盟(CSA)的统计，在SMD LED细分市场，2009年国内企业前三名分别是国星光电、九洲光电和瑞丰光电。 　　6.管理团队的优势 　　发行人拥有经验丰富的管理团队，公司中高层管理人员大多具有多年从业经验，并成为从研发到生产销售等关键部门的主要领导。同时，通过中高层人员持股和有吸引力的激励措施，加强了管理层对公司的归属感，增强了管理层的稳定性。稳定的管理团队保证了公司能够实施长期发展计划，保持稳定的工作环境，吸引更多***人才的加入。 　　7.供应链管理的优势 　　公司使用的生产设备主要来自国际设备制造商。公司与ASM国内代理商、日本武藏高科公司签订采购合同，确保公司能够获得高精度的LED封装设备，为公司提高产品质量和生产效率奠定了坚实的基础。 　　LED封装器件50%的性能取决于LED芯片。公司作为高端贴片LED器件的主流供应商，对芯片的选择提出了更高的要求。目前，公司已与广佳光电股份有限公司、晶英宝辰光电(深圳)有限公司等知名LED芯片制造商签订了主要原材料供应合同，确保高品质LED芯片的供应。同时，我们与益泉精密工业有限公司(供应支架)和大连明路发光科技有限公司(供应荧光粉)签订了供货合同，保证了高品质LED封装辅料的供应。公司有效整合了设备供应和主要原辅材料供应的资源，保证了产品的高品质，具有设备和原材料采购的供应链管理优势。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-27 　　8.深厚的股东背景优势 　　基于对LED液晶电视发展前景的前瞻性把握和对LED液晶电视应用市场的准确定位，2009年，公司成功增资并引进电视巨头康佳集团旗下的东莞康佳电子有限公司，与康佳集团合作开展大尺寸液晶电视背光用LED的研发和产业化应用。康佳集团的成功引入，将深化与电视巨头在LED液晶电视领域的合作研究，实现LED封装技术与大尺寸液晶电视背光应用的紧密结合，进一步提升公司的技术研发和产品应用。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-28第三节本产品概述 　　一、发行人基本情况 　　1.中文名称:深圳瑞丰光电有限公司 　　英文名:深圳瑞丰光电有限公司。 　　2.注册资本:8000万元。 　　3.法定代表人:龚伟斌 　　4.成立日期:2000年1月24日 　　5.地址:深圳市南山区白松公路百望新工业园二区6栋 　　邮政编码:518108 　　6.电话号码:0755-29675000传真号码:0755-29060037 　　7.互联网地址:http://www.refond.com 　　8.电子邮件:refond @refond.com 　　9.信息披露与投资者关系部:董事会办公室。 　　负责人:***宇春 　　电话:0755-21509523 　　投资者关系邮箱:investor@refond.com 　　二。发行人本次发行的基本情况 　　1.股票类型:***普通股(a股) 　　2.每股面值:1.00元。 　　3.发行股份数量:2700万股，占发行后总股本的25.23%。 　　4.每股发行价格:每股10.8元。 　　5.发行市盈率:26.54倍(2010年经会计师事务所审计的每股收益) 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-29扣除非经常性损益前后的净利润，以较低者除以本次发行后总股本) 　　6.发行前每股净资产:2.46元(2010年12月31日经审计后归属于母公司) 　　公司所有者权益除以本次发行前总股本8，000万股) 　　7.发行后每股净资产:4.31元(根据2010年12月31日经审计的归属) 　　母公司所有者权益加上本次募集资金净额) 　　8.市净率:2.50倍(以发行后总股本完全稀释净资产计算) 　　9.发行方式和发行对象:采用网下向询价对象询价配售和网上资金认购。 　　结合价格发行方式，发行对象为合格的询价对象和在深交所开立账户的境内自然人、法人及其他投资者(***法律法规禁止购买的除外)。 　　10.核保方式:余额核保。 　　11.募集资金总额29，160万元，募集资金净额26，501.5万元。 　　12.预计发行费用:预计发行费用为2658.5万元，主要包括: 　　保荐承销费:2000万元 　　审计费:100.5万元。 　　评估验资费:13万元。 　　律师费:104万元 　　发行手续费用:441万元。 　　三。本次发行的相关机构 　　1.保荐人(主承销商):华龙证券股份有限公司 　　地址:甘肃省兰州市静宁路308号 　　法定代表人:李晓安。 　　电话:0931-4890268 　　传珍:0931-8815556 　　保荐代表人:、张。 　　联系人:、石培爱、董登喜、石、侯海涛、颜。 　　2.发行人律师:北京市凯文律师事务所 　　地址:北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心1930室 　　负责人:曹雪峰 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-30电话:010-66553388 　　传珍:010-66566 　　委托代理人:、蔡、饶。 　　3.财务审计机构:梧州松德联合会计师事务所。 　　地址:深圳市福田区八卦二路徐飞花园C座15楼 　　法定代表人:方。 　　电话:0755-25876301 　　传珍:0755-83948342-832 　　注册会计师:杨栗、黄胜森 　　4.股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 　　地址:深圳市深南大道1093号中信大厦18楼 　　电话:0755-25938000 　　传珍:0755-25988122 　　5.保荐人(主承销商)收款银行: 　　收款银行:中国民生银行北京金融街支行。 　　账户名称:华龙证券有限责任公司 　　账号:0114014040193 　　第四，重要利益 　　发行人与相关中介机构及其负责人、***管理人员、经理之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 　　动词 （verb的缩写）本次发行的相关时间表 　　1.发行公告刊登日期:2011年7月1日。 　　2.查询及促销时间:2011年6月27日-2011年6月29日。 　　3.定价公告发布日期:2011年7月1日。 　　4.认购及缴款日期:2011年7月4日。 　　5.预计上市日期:发行后尽快安排上市。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　图1-1-31第四节风险因素 　　投资者在评估发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他信息外，还应特别关注以下风险因素。以下风险因素按照重要性原则或可能影响投资决策的程度进行排序。这个排名并不意味着风险因素依次发生。 　　***，行业竞争加剧的风险 　　随着绿色环保、节能低碳生活理念的推广，LED光源因其节能、寿命长、易集成、响应快、环保、配光易控制、色彩丰富等优点，属于绿色光源。因此，LED照明被称为第四代光源革命，产品应用日益普及，需求迅速增加。LED封装行业开始吸引各类社会资本，LED封装企业数量逐年增加。另一方面，LED产业转移加速。目前台湾省约80%的LED封装产能已经转移到大陆，加剧了国内封装行业的竞争。目前， 国内封装行业的竞争主要体现在低端LED封装器件的竞争上，主要用于显示和指示用途。大中型液晶背光LED、照明LED、汽车电子LED等高端封装器件的生产技术和市场被台资企业和包括本公司在内的少数国内企业所控制。随着新的竞争对手的进入，尤其是有资金实力和上下游行业背景的竞争对手，行业竞争日趋激烈，将对公司未来利润产生不利影响。 　　经过十年的发展和积累，作为中国贴片LED封装领域的先行者，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用趋势，迅速发展成为中国贴片LED封装前三名，中国高端背光LED和照明LED封装领域的技术***，成为国内少数几家能够批量提供大中型液晶电视背光用LED器件的企业。 　　鉴于LED行业竞争加剧和原材料价格波动对公司未来盈利能力可能产生的不利影响，公司将继续强化“技术研发、市场应用为导向、整体解决方案提供”的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的“三级立体R&D机制”所积累的基础研究、产品研究和应用研究的研发成果， 为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，并通过整体解决方案提供服务。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-32提升公司价值和客户价值，应对和化解上述风险，实现公司的可持续发展。 　　公司LED光源整体解决方案服务流程图: 　　第二，原材料和产品价格波动的风险 　　2008年***2010年，公司LED芯片采购均价分别为每76.32元和54.13元。 　　元和55.27元，每k支架采购均价分别为96.97元、55.62元和39.65元。两千零八年 　　***2010年，公司产品每KK平均售价分别为33.69万元、29.52万元和221.2元。 　　一万元。报告期内，公司主要原材料采购价格和产品销售价格呈大幅下降趋势。 　　芯片、支架等主要原材料采购价格不断下降，主要是由于MOCVD设备和芯片制造技术的成熟，行业技术壁垒的逐步降低，MOCVD设备的大规模投入，以及LED芯片产业化进程的加快，推动了LED芯片价格的不断降低；国内模具行业的发展推动了国内支架企业的快速崛起，同时台湾省支架厂商纷纷在mainland China设厂生产，进一步推动了支架价格的下降。由于上游原材料采购价格下降，行业竞争加剧，报告期内公司产品销售均价呈下降趋势，符合LED行业发展规律。上游LED芯片的销售价格， 中游LED封装产品和下游LED应用产品均呈逐年下降趋势。随着行业的发展和行业竞争的加剧，LED封装产品的成本降低，销售价格也会呈现相应的下降趋势。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-33公司作为国内贴片LED封装领域的先行者，始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用趋势，迅速发展成为国内三大贴片LED封装商之一，国内高端背光LED和照明LED封装领域的技术***，成为国内为数不多的能够批量提供大中型液晶电视背光用LED器件的企业，具有较强的市场竞争力和议价能力。 　　鉴于公司产品及原材料价格下降对公司未来盈利能力可能产生的不利影响，公司将继续强化“技术研发、市场应用为导向、整体解决方案提供”的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的“三级立体研发机制”所积累的基础研究、产品研究和应用研究的研发成果， 为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装和技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务，提升公司价值和客户价值， 应对和化解上述风险，实现公司的可持续发展。 　　第三，公司可能对康佳集团及子公司康佳视频存在销售依赖。 　　的风险 　　2010年，发行人向康佳集团及控股子公司康佳视讯出售1002.91万元。 　　元，占发行人主营业务收入的4.16%，其中:大中型液晶背光LED的交易金额 　　893.54万元，占康佳集团采购同类型产品的5.49%；显示应用LED交易金 　　金额为109.37万元，占康佳集团采购同类型产品的4.73%。2010年底，发行人是对的 　　康佳集团和康佳视讯的应收账款和应收票据占发行人当期销售收入的78.15%，占发行人当期销售收入的3.00%。 　　发行人预计未来对康佳集团和康佳视频的销售额不超过10%。发行人成功拓展了大中型液晶背光LED领域的其他下游客户。2010年实现向长虹、创维等液晶电视厂商供货。目前正在拓展TCL、华星光电、海尔、格泰、BOE等客户，处于产品送样测试阶段。虽然目前发行人对康佳集团和康佳视讯的销售金额占发行人主营业务收入的比例较小，但仍不排除未来可能对康佳集团及其控股子公司康佳视讯产生销售依赖。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-34 　　第四，短期内主要原材料供应紧张的风险 　　公司生产LED产品所需的原材料主要是封装用LED芯片、各种支架、硅胶、PCB板、荧光粉等。，其中LED芯片是生产所需的主要原材料。全球LED芯片制造商主要集中在日本、韩国、美国和中国台湾省。近年来，国内企业逐渐涉足LED芯片的设计和制造，并加大了投入，但国内LED芯片在规模、质量、档次、技术含量等方面与海外产品仍有相当大的差距。目前国内芯片厂商的生产规模还很小，大部分生产线都在建设中。公司封装用LED芯片主要采购自台湾省，约占公司芯片总消耗量的70%，部分芯片使用国产产品。 　　随着LED产品在照明、背光、汽车、显示指示、城市照明等领域应用范围和领域的不断扩大，特别是2009年LED电视的爆发式增长，LED芯片的需求急剧增加。由于LED芯片的主要生产设备MOCVD由国外两大厂商提供，采购和建设需要1-2年时间，所以从2009年初开始，国内LED芯片供应一直比较紧张。 　　根据LEDinside的统计，截***2010年12月31日，全球新订购的MOCVD设备约为2500台，其中mainland China新订购的设备为1466台。这些器件将在2013年底前陆续安装，全球led芯片产能将翻倍。因此，预计2011年下半年LED芯片短缺的情况将会得到缓解。 　　因此，在全球LED芯片新增产能释放之前，公司存在短期内主要原材料LED芯片供应紧张的风险。 　　动词 （verb的缩写）租赁房地产的风险 　　发行人母公司的生产经营场所和员工宿舍均位于深圳市南山区百望新工业园。是从深圳市百望信投资有限公司租赁的，租赁的生产厂房为10308平方米。租期自2007年12月10日***2013年12月9日，员工宿舍出租。 　　3，226.44平方米，租赁期限自2007年10月20日***2013年12月19日，根据 　　深圳市房屋租赁管理处的统一规定和要求签订《深圳市房地产租赁合同》。深圳市百望信投资有限公司是一家村办企业。由于历史原因，其负责开发管理的百望新工业园内的工业厂房和宿舍一直未取得房屋所有权证。虽然这种现象在深圳很普遍，但如果租赁的厂房近期被强制拆迁，对公司的生产经营是不利的。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-35影响。 　　2010年8月11日，出租人深圳市百望信投资有限公司出具函，证明发行人租用的厂房和职工宿舍未纳入政府拆迁计划，也未纳入城市更新改造范围。2010年9月9日，深圳市南山区城中村(旧村)改造办公室发函证明，发行人租赁的生产厂房和职工宿舍所在的百旺新工业园区未纳入近期城市更新改造计划。 　　发行人的全资子公司宁波康瑞已取得宁波市鄞州经济开发区22，116平方米的国有土地使用权。本次公开发行的三个募集资金投资项目中的两个将在该地块上实施，包括建设厂房，将于2012年9月建成投产，用于扩大生产规模。同时，公司正在争取在深圳或周边购买自有土地建厂，以从根本上解决租赁经营场所对公司经营可能产生的影响。此外，2010年10月11日，公司与深圳市CNNC实业有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同(预售)》及补充协议，发行人购买了深圳市南山区智慧广场A座6楼02室，建筑面积765.53平方米。 　　(以测绘报告为准)，2011年7月31日前交付，公司将在物业内建设技术研发中心。深圳将成为发行人的技术研究和新产品开发基地及营销中心，充分利用深圳的人才优势，实现技术研发的持续创新。 　　深圳工业厂房租赁市场活跃，公司能在短时间内找到合格的替代厂房。由于发行人的固晶机、引线键合机、光谱仪等核心生产设备搬迁难度较小，且实际操作过程可批量进行，即使租赁厂房被迫搬迁，也不会对公司持续经营产生重大影响。此外，发行人实际控制人龚伟斌承诺，若公司在新厂房竣工前无法继续租赁上述厂房，或因其他原因，公司将承担搬迁所造成的一切损失。 　　不及物动词税收优惠政策变化的风险 　　发行人注册地在深圳。在2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实行企业所得税过渡性优惠政策的通知》之前，即2008年1月1日之前，深圳特区企业原执行15%的企业所得税税率。 　　根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区(深孚)企业税收政策若干问题的规定》 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-36〔1988〕232号)，2005年10月14日，深圳市地方税务局第五稽查局《深圳市地方税务局5号函〔2005〕152号》和《关于深圳瑞丰光电有限公司申请减免企业所得税的批复》。同意公司从获利年度起，***年和第二年免征企业所得税，第三年***第五年减半缴纳企业所得税。2006年1月13日，深圳市地方税务局第五稽查局出具“深地税物货字[2006]第580001号”和“获利年度确认通知书”，确认深圳市瑞丰光电有限公司2004年开始获利，2004年和2005年免征企业所得税，2006年、2007年和2008年减半征收企业所得税。 　　公司自2004年以来享受的上述“两免三减”税收优惠政策属于深圳市政府的地方税收优惠政策，***税收法律政策没有明确规定，存在被收回的风险。2007年和2008年，上述税收优惠政策对公司利润总额的影响如下。 　　164.64万元和168.68万元，分别占当期利润总额的7.63%和8.87%。 　　关于公司享受的上述地方税收优惠政策，发行人控股股东、实际控制人龚伟斌承诺:“如深圳瑞丰光电股份有限公司未来被有关税务机关追缴，需补缴的税款、滞纳金及相应罚款由本人个人承担责任。” 　　根据新的《中华人民共和国企业所得税法》(国发[2007]39号)和《国务院关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》，深圳经济特区内的企业将在新税法实施后五年内逐步过渡到法定税率，2008年企业所得税税率为18%，2009年和2010年为20%。 　　2008年12月16日，经深圳市科技信息局、深圳市财政局、深圳市国税局、深圳市地税局确认，发行人为***高新技术企业，证书编号GR200844200238，有效期三年。根据《中华人民共和国***税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203号)的规定，公司于2009年3月25日取得深圳市南山区地方税务局“深圳市地方税务局深税〔2009〕09184号”。 　　号《减免税登记备案通知书》，确认公司2008年、2009年、2010年享受***高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠待遇。 　　自2011年起，本公司享受的***高新技术企业所得税优惠政策将于2011年到期。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-37，如果公司不能继续获得***高新技术企业资格，则按照***统一的所得税过渡政策缴纳企业所得税，即2011年税率为24%，2012年为25%。 　　所得税优惠政策的变化将对公司的经营业绩产生一定影响。 　　七、核心人员和技术人员流失的风险 　　LED封装行业不仅是资金密集型，也是技术密集型，对封装技术的要求非常高。封装技术的高低直接决定了产品的光通量、发光率、散热等技术指标，决定了产品的质量，进而影响公司的市场地位。在多年的发展中，公司非常重视技术人才和管理人才等关键人才的引进和培养。正是公司对技术研发的重视，成就了多项专利和非专利技术，产品的技术含量处于国内领先水平。公司还培养了一支管理先进、效率高、技术研发能力强的管理和R&D团队。 确保公司的可持续发展。由于LED行业发展迅速，对LED R&D、管理、市场开发和营销人才需求旺盛，行业新进入者不惜高薪从有实力的LED企业挖掘人才。核心人员和技术人才的流失将严重影响公司的技术创新和业务发展，甚***可能造成公司核心技术的泄露。虽然公司制定了行业内颇具吸引力的薪酬制度，并与相关人员签订了技术保密协议，但公司能否稳定现有核心骨干人员和技术人才不流失，持续吸收和培养公司发展所需的技术和管理人才，仍存在风险。 　　八、应收账款坏账损失风险。 　　2008、2009、2010年末，公司应收账款净额分别为2462.67万。 　　元、4112.98万元和4395.77万元，分别占流动资产的39.16%和22.63%。 　　和23.01%。应收账款余额与公司的业务规模和发展速度相匹配。在2008年和2009年， 　　2000年和2010年，公司营业收入分别增长26.34%、78.10%和40.15%，而同期为应收账款。 　　账款分别增长8.15%、67.01%、6.88%，营业收入增幅远高于应收账款增幅。 　　增加。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款净额将保持在一定水平。虽然公司应收账款单位财务状况良好，坏账风险相对较小，但如果应收账款不能如期收回，将对公司正常生产经营产生不利影响。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-38 　　9.库存余额高的风险？ 　　2008年***2010年末，存货净额分别为1383.81万元、3009.79万元和6286.77万元。 　　万元，分别占流动资产的22.01%、16.56%和32.91%。随着生产经营规模的扩大， 　　随着不断扩张，期末存货余额逐年增加，但与公司营业收入的增长相匹配，存货余额占流动资产的比例控制在合理范围内。公司存货主要由原材料和产成品构成。2008年***2010年底，原材料占比分别为10.65%、37.29%。 　　33.88%，产成品占存货的比例分别为77.03%、44.95%和51.99%。2008-2010 　　年，发行人存货占全年销售收入的比重分别为16.01%、18.21%和24.14%，平均为 　　19.45%，低于同行业上市公司水平(雷曼光电23.54%，国鑫光电21.95%) 　　保证金水平符合行业特点。如果库存水平继续上升，将对公司经营造成一定影响。 　　X.筹集资金投资项目的风险 　　公司本次发行募集资金项目总投资24，034.43万元，包括LED封装技术。 　　产业化R&D中心项目投资4361.2万元，扩建厂房及产能项目投资增加。 　　是19673.23万元。上述募集资金的使用计划是在综合考虑当前国内政策环境的基础上制定的。 　　环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格、原材料供应等诸多相关因素，结合公司自身发展需求和行业特有的商业模式。 　　由于上述募集资金投资项目的实施需要一定的时间，如果本次股票发行募集资金不能及时到位，或者在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，或者***产业政策和市场需求发生不可预见的重大变化，可能会对上述项目预期收益的实现产生一定的影响。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-39 　　第五节发行人基本情况 　　一、发行人的改制、重组和设立 　　(一)发行人和发起人的设立方式 　　1.设立方式 　　本公司是由深圳瑞丰光电有限公司投资设立的股份有限公司..2010年 　　2009年3月10日，深圳市瑞丰光电有限公司召开股东会，决定以截***2009年12月31日经审计的净资产折股设立股份有限公司。经五洲松德审计，截***2009年12月31日，深圳市瑞丰光电有限公司的净资产值为152，585，992.52元。 　　元，按比例折股8000万股，每股面值1.00元，总股本8000万股。 　　元，净资产与总股本的差额计入资本公积，整体变更后的股份有限公司注册资本为***8000万元。2010年3月26日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103038480的《企业法人营业执照》。 　　根据2009年4月23日深圳市人民政府办公会议纪要。 　　(190)《关于上市企业改制过程中自然人股东转增股本缴纳个人所得税的问题》 　　标题。总的原则是给予一定的宽限期，或者推迟到成功上市后再付款。2010年3月发行人整体成立时，发行人实际控制人及其他自然人股东未缴纳个人所得税。但发行人实际控制人及其他自然人股东已作出承诺:“成功上市后，发行人将以未分配利润缴纳深圳瑞丰光电股份有限公司整体变更为发行人时应缴纳的个人所得税。本人承诺按照整体变更时持有公司股份的比例，以现金方式全额缴纳应纳税款和/或所有相关费用，无论发行人是谁。” 　　经核查，保荐人认为，深圳市人民政府办公厅2009年4月23日发布的(190号)市政府办公会议纪要是深圳市人民政府为了协调解决创业板即将推出时的问题而作出的。 　　企业在深圳上市的过程中，在深圳普遍适用。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-40性爱。发行人实际控制人及其他自然人股东出具的缴纳发行人成功上市时应缴纳的个人所得税的承诺是真实、合法、有效的，发行人不会遭受经济损失，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 　　经核查，发行人律师认为:(1)发行人于2010年3月成立时，实际上是 　　国际控制人及其他自然人股东因转增股本***发行人成功上市所产生的个人所得税延期缴纳的做法符合当时深圳的相关要求；(二)为实际控制人和其他自然人 　　在股东转增股本产生的个人所得税延期***发行人成功上市后缴纳的情况下，发行人实际控制人及其他自然人股东已承诺承担由此产生的费用和责任，发行人不会遭受经济损失。发行人实际控制人及其他自然人股东因转增股本***发行人成功上市而产生的个人所得税延期缴纳的做法，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 　　2.赞助商 　　公司发起人为龚伟斌、、吴强、、苟、、、宋菊泉、任凤岐、李、、龙胜、黄等12名自然人，以及东莞市康佳电子有限公司、深圳市凌锐投资有限公司等2名法人 　　公司成立时，发起人及其出资情况如下: 　　股东名称股份数(万股)股份比例(%) 　　龚伟斌4，202.464 52.54 　　东莞康佳电子有限公司2，069.3533 25.87 　　深圳市凌锐投资有限公司794.7516 9.93 　　常林224.9297 2.81 　　吴强149.9532 1.87 　　周文浩146.2043 　　苟文华108.7160 1.36 　　郑赓晟93.7208 1.17 　　胡建华44.9859 　　宋菊泉37.4884 0.47 　　任凤岐37.4884 0.47 　　李37.4884 0.47 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-41龙胜29.9906 0.37 　　黄22.4930 0.28 　　总计8，000.0 100.00 　　(二)发行人重组设立前后，主要发起人和主要从事者拥有的主要资产。 　　重要业务 　　公司的主要发起人包括龚伟斌、东莞康佳电子有限公司和深圳凌锐投资有限公司..由于公司整体变更为有限责任公司而设立的股份有限公司，龚伟斌、东莞市康佳电子有限公司、深圳市凌锐投资有限公司所拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因公司的重组而发生变化。上述主要发起人目前拥有的主要资产和业务如下: 　　1.龚伟斌 　　发行人的控股股东、实际控制人龚伟斌不仅持有公司52.54%的股权，而且 　　有关其他受控企业的详细信息，请参见“六。招股说明书第五节“持有发行人5%以上股份的主要股东”。 　　(3)控股股东和实际控制人控制的其他企业。 　　情况。" 　　2.东莞康佳电子有限公司。 　　东莞康佳的主要资产为与彩电生产和销售相关的各类设备、房屋及建筑物，及其25.87%的股权。东莞康佳主要从事生产和营销。 　　卖彩电。 　　3.深圳凌锐投资有限公司 　　凌锐投资的主要资产为本公司9.93%的股权和深茂硕电源科技。 　　有限公司1.70%的股份和北京中证万荣医药投资集团有限公司0.70%的股份 　　没错。主业是实业投资。 　　(三)发行人设立时拥有的主要资产及其从事的主要业务。 　　公司成立时，继承了瑞丰有限的全部资产、负债和业务。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-4 2010年3月发行人成立时，公司主要资产为固晶机、光谱仪、引线键合机、切割机、包装机等生产设备，研发和测试用仪器等专用设备，运输设备，存货和应收账款。主营业务是SMD。 　　LED的生产和销售。 　　(四)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、原 　　企业的业务流程与发行人之间的关系。 　　公司成立前后业务流程无重大变化。公司业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”的相关内容。 　　(五)自发行人成立以来，发行人与主要发起人在生产经营方面的关系，以及 　　演变情况 　　自公司成立以来，与主要发起人龚伟斌及深圳市凌锐投资有限公司在生产经营方面不存在关联交易。东莞康佳在2009年12月入股发行人之前，发行人的实际控制人和创业团队，以及公司发展过程中的新股东和核心团队成员，均没有在康佳集团和东莞康佳工作或兼职的经历。东莞康佳入股前，发行人与康佳集团及东莞康佳无业务往来，业务及核心竞争力独立于康佳集团及东莞康佳形成。 　　发行人资产全部为自身购买或股东出资，独立于东莞康佳及康佳集团，未借用或使用东莞康佳及康佳集团的资产。因此，东莞康佳在2009年12月投资瑞丰股份前后，发行人的人员、业务、资产、核心技术和组建过程完全独立于康佳集团和东莞康佳。 　　报告期内，发行人与东莞康佳控股股东康佳集团(含康佳集团控股子公司康佳视频)在生产经营方面存在关联交易。关联交易详见“二。本招股说明书第七节“关联方及关联交易”。 　　(六)发起人投入资产的产权变更手续。 　　公司成立时继承了瑞丰有限的全部资产和负债，瑞丰有限相应的资产和权利证书由公司更名过户。截***本招股说明书签署日，瑞丰股份拥有的运输设备、机器设备等固定资产和负债也已全部转移***公司名下。瑞丰有限支持 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-43部分无形资产，如专利、商标等，已变更为股份公司名称。这些资产的详细情况请参见本招股说明书第六节业务与技术中的“五、主要固定资产和无形资产”。 　　无形资产”。 　　二。发行人的独立运作 　　发行人自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》运作。在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和市场自主经营能力。 　　商业独立 　　公司主营业务为LED封装技术的研发和LED封装产品的制造与销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。公司具有完整独立的产、供、销体系和从事上述业务的人员，不存在对股东单位及其他关联方的依赖。 　　公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司业务相同或相似的业务。 　　(2)资产完整。 　　公司成立时，瑞丰有限的全部资产和负债由公司继承，公司资产与股东资产严格分离，完全独立运作。目前，与公司业务及生产经营相关的所有资产所有权完全由公司自主享有，不存在与股东单位的共享。公司对全部资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产和资金被股东占用损害公司利益的情况。 　　(3)人员独立性 　　公司的R&D、采购、生产、销售、行政管理和财务人员完全独立于股东，公司所有员工都与公司签订了劳动合同。根据薪酬管理制度，公司按月支付员工工资，代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、营销总监、董事会秘书均在公司专职工作并领取报酬，不在控股股东、实际控制人或其控制范围内。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-44在其他企业担任除董事以外的其他职务；公司财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 　　财务独立 　　公司有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立规范的财务核算体系和分公司、子公司的财务管理制度。公司有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情形。公司已在银行开立独立账户，作为独立纳税人进行纳税申报，履行纳税义务。 　　(5)机构独立性 　　公司具有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混业经营或联合办公的情况。根据法律规定，公司设立了股东会作为***高权力机构，董事会作为决策机构，监事会作为监督机构。它还设有R&D、供应链管理、制造、销售、质量和营销等业务部门，以及财务部和人力资源部等管理部门。各职能部门协同工作，形成一个有机的独立运作主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东和实际控制人控制的其他企业完全分离。 独立运作，不受控股股东和实际控制人的干涉。 　　三。发行人成立以来的重大资产重组。 　　2010年6月，为进一步规范股份公司运作，减少关联交易，避免同业竞争，发行人全资子公司宁波康瑞收购宁波公司拥有的全部LED封装业务资产及部分土地使用权。本次资产收购完成后，宁波公司不再从事与LED行业相关的经营活动。龚伟斌转让宁波公司全部股权，退出宁波公司，彻底解决了宁波公司与发行人之间的关联交易和同业竞争问题。 　　(一)宁波公司成立的背景 　　1.龚维斌和共同成立了宁波公司。 　　1993年，龚伟斌在深圳爱力海爵科技有限公司做总经理助理时认识。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1945年1月1日，我见到了当时公司的销售工程师英·郭萍。两人都是浙江老乡，成了密友。 　　1994年，应回到家乡宁波发展。他们分别在深圳和宁波工作创业，保持着密切的联系。2006年，宁波鄞州投资创业中心招商引资，希望有LED产业背景的LED企业入驻中心，在土地等投资方面提供便利条件和优惠措施。据英介绍，龚伟斌与英达成了在宁波开展LED业务合作的意向。 　　基于龚伟斌在LED行业丰富的经验和深厚的行业背景、英在资金筹集方面的优势、宁波当地的社会资源以及宁波市政府对外商投资的优惠政策，龚伟斌与英于2006年12月1日签订了《合作投资协议》，约定成立宁波公司，通过龚伟斌控制的香港公司开展LED业务，龚伟斌负责技术支持，英负责筹集所需资金，宁波公司注册资本到位后。 　　合作投资协议的具体条款如下: 　　(1)双方通过香港公司在创业中心设立宁波公司，注册资本2050万美元。 　　香港公司持有宁波公司65.28%的股份，其他投资者合计持有宁波公司34.72%的股份。 　　股权，龚伟斌为宁波公司法定代表人。 　　(2)英负责筹集香港公司投资宁波公司所需的全部外汇资金。芳香的 　　香港公司持有的宁波公司股份中，33.3%属于英郭萍，66.7%属于龚伟斌及龚伟斌投资。 　　所需资金由英郭萍向龚伟斌提供贷款解决。 　　(3)龚伟斌同意以其持有的香港公司股权作为向英郭萍归还借款的担保。 　　(4)龚伟斌同意在宁波公司注册资本到位后，完成瑞丰有限公司与宁波公司之间的业务。 　　业务整合，并同意将宁波公司作为双方合作的主要业务平台。 　　(5)如因客观原因无法实施上述整合，双方可协商终止合作关系。 　　龚伟斌购买英持有的宁博公司的全部股份，并返还英的全部借款本金，或者龚伟斌将其持有的香港公司的全部股份转让给英，并返还英的全部借款本金。届时，将根据宁波公司和香港公司的净资产值协商确定股权转让价格。 　　2.设立宁波公司的出资额 　　2007年3月，经宁波市对外贸易经济合作局《甬外经贸资产经营函[2007]135号》和《关于同意设立瑞丰光电(宁波)有限公司的批复》批准，宁波市人民政府 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-46《外商投资用字[2007]第0110号》和《台港澳华侨投资企业批准证书》获得批准，瑞丰光电(宁波)有限公司在宁波市工商行政管理局注册成立，注册资本2050万美元。 　　根据龚伟斌与应于2006年12月1日签订的《合作投资协议》及2010年2月2日签订的《合作投资补充协议》，龚伟斌、应通过香港公司对宁波公司进行投资，应负责筹集香港公司对宁波公司的出资及香港公司转让达诺奇持有的宁波公司股权所需的资金。香港公司对宁波公司投资的33.3%属于 　　英郭萍，66.7%归龚伟斌所有，龚伟斌投资所需资金由英郭萍提供给龚伟斌。 　　解决的办法。 　　宁波公司的历史沿革及股东出资减资情况如下: 　　英负责筹集香港公司的投资资金，龚伟斌以向英借款的方式进行投资，英和龚伟斌分别享有香港公司33.3%和66.7%的投资权。 　　2010年4月宁波公司减资完成后，香港公司对宁波公司的出资情况如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-47 　　3.应的简历，与发行人及其实际控制人的其他合作或对外投资情况。 　　应，男，汉族，身份证号码:32041119611006X，身份证住址:广东省深圳市南山区，经常居住地:浙江省宁波市，中国国籍，拥有境外居留权(持有加拿大政府颁发的绿卡号码:4219-3820)。 　　主要工作经验如下: 　　1978年***1982年在浙江大学内燃机专业学习。1983年***1989年在江苏省常州林业机械厂工作；1989年***1993年，他在深圳南山光大木材公司工作。1993年***1994年，在深圳爱力海爵科技有限公司任销售工程师；自1994年以来，我们投资成立了浙江宁波现代工程机械有限公司和宁波大榭开发区新现代工程机械有限公司。 　　除2007年***2010年与龚伟斌合作设立宁波公司外，英郭萍与发行人及其实际控制人无其他合作或对外投资。 　　(二)宁波公司报告期内向发行人提供的配套外包生产加工情况。 　　1.宁波公司有必要向发行人提供外包生产。 　　宁波公司主营LED封装业务，为发行人前身瑞丰股份提供外包生产。2007年，瑞丰有限向宁波公司采购了38.49万元的产品。两千零八年 　　2000年***2010年上半年，瑞丰有限按原进价向宁波公司销售LED芯片及配件。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-48机架、PCB板等主材，以及荧光粉、固晶胶、封装胶、金线、封装材料等辅料均由宁波公司采购。同时，瑞丰有限采购宁波公司生产的LED封装产品，宁波公司在生产管理上按照瑞丰有限的工艺流程组织生产。宁波公司为瑞丰有限公司提供外包生产的必要性如下: 　　(1)瑞风有限产能利用率高，业务发展受产能限制影响较大。宁波公司 　　提供外包生产可以弥补瑞风有限的产能不足。 　　随着LED产业的快速发展，发行人不断扩大产能和规模。2008年***2010年1-5月，发行人产能利用率较高，但整体产能规模仍然较小。宁波公司为发行人配套生产，可以有效扩大发行人规模，弥补产能不足，实现发行人快速发展。 　　宁波公司提供的配套生产服务对瑞丰有限公司扩大销售规模、提高市场份额和竞争力起到了非常重要的作用。 　　2008年***2010年1-5月，发行人产能利用率如下: 　　单位:kk 　　2010年、2009年和2008年项目1月***5月 　　生产能力为252.00 410.00 318.00 　　产量241.64 367.78 289.71 　　产能利用率分别为95.89%、89.70%和91.10% 　　(2)能有效利用已建立并逐步完善的供应链、销售渠道、市场和 　　好品牌，实现LED封装业务的协调发展。 　　瑞丰股份是国内***早从事LED封装业务的公司之一。经过多年的稳健发展，已经建立并逐步完善了供应链管理体系和销售渠道，在照明LED和大尺寸液晶背光LED细分市场中处于领先地位，在行业内树立了良好的品牌形象。宁波公司通过为瑞丰股份提供外包生产服务，可以利用瑞丰股份现有的成熟渠道和市场，有效降低运营成本，实现两家公司业务的协同发展。 　　(3)借助瑞风有限的先进技术和严格的工艺控制，提高了产品的技术含量。 　　和产品质量。 　　瑞丰有限的技术水平处于行业领先地位，拥有严格的生产过程控制体系，生产的产品质量上乘。宁波公司完全按照瑞丰的有限流程组织。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-49生产，产品技术含量高，保证了产品的高质量。 　　综上所述，宁波公司有必要为瑞丰有限公司提供配套生产。 　　2.宁波公司与发行人之间的业务关系和业务流程。 　　发行人与宁波公司的关系实际上是对外加工，发行人从宁波公司采购的产品都是成品。发行人根据订单情况向宁波公司发出外包订单，同时将发行人统一采购的LED芯片、支架、PCB板等主材按原采购价格销售给宁波公司(荧光粉、固晶胶、封装胶、金线、封装材料等辅料由宁波公司自行采购)。宁波公司生产完成后，发行人从宁波公司购买成品。 　　2010年6月前，发行人与宁波公司的业务关系及业务流程如下: 　　发行人取得订单，分解订单，自行组织生产，向宁波公司下单，宁波公司组织生产，宁波公司发货，发行人验货并与宁波公司签收结算，产能不足且充足。 　　？ 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-50 　　3.宁波公司为发行人配套对外加工生产的具体情况。 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　原材料销售金额1，168.74 2，443.75 128.94。 　　采购成品金额为2，601.98 4，104.83 797.74。 　　采购的成品明细如下: 　　2010年、2009年和2008年 　　项目数量 　　(KK) 　　一笔钱 　　(万元)数量 　　(KK) 　　一笔钱 　　(万元) 　　量 　　(KK) 　　一笔钱 　　(万元) 　　照明led 52.95 868.18 34.79 926.82 24.70 495.27 　　大中型液晶背光LED 34.88 546.80 28.54 341.77 22.75 185.55 　　显示应用led 86.18 1，172.09 179.56 2，836.24 9.81 107.97。 　　汽车应用LED 0.79 14.91-0.25 8.95 　　总计174.80 2，601.98 242.89 4，104.83 57.51 797.74 　　4.从宁波公司采购的产品毛利率低于主营业务的原因。 　　2008年***2010年，从宁波公司售后购买产品的毛利率和宁波公司销售产品的毛利率如下: 　　2010年、2009年和2008年项目 　　外包LED器件的毛利率为17.65%、15.28%和24.12%。 　　自产LED器件毛利率35.75% 37.54% 33.61%发行人 　　指数 　　公司主营业务毛利率为33.38%、30.62%、33.36%。 　　主营业务收入2，601.98 4，104.83 797.74。 　　主营业务成本2，307.35 3，655.76 687.65。 　　毛利率11.32% 10.94% 13.80% 　　宁波公司指数 　　销售产品的制造成本加成率分别为12.77%、12.28%和16.01%。 　　2008年***2010年5月，宁波公司向发行人提供部分LED器件进行外包生产加工。发行人从宁波公司购买的产品均为成品，与发行人自产产品一起直接对外销售，销售价格与自产产品相同。报告期内，发行人向宁波公司采购产品的毛利率低于主营业务毛利率和自产LED器件毛利率的原因是宁波公司为发行人在外加工的成品价格由双方根据市场通行的外加工率协商确定，使得外购产品采购成本高于自产产品生产成本。 　　由于宁波公司的主要原材料由发行人按原购买价格提供，宁波公司的技术和 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-51工艺流程均来自发行方，生产中的物料消耗与发行方一致，宁波公司的产品成本构成与发行方基本一致。发行人向宁波公司采购的加工品价格按照制造成本加成法确定，加成率参照电子行业通行的10-15%的外加工率由双方协商确定。2008年1-5月，正率分别为16.01%、12.28%、12.79%，平均三年。 　　都是13.69%。 　　根据行业资讯“高科LED”提供的资料，近十年来，台湾省光宝科技为同行代工的成本加成率约为13%，而深圳LED封装企业柯蓝电子、科纳实业为台湾省LED封装企业亿光代工的成本加成率一般为10-15%。 　　从以上比较可以看出，宁波公司采购产品时，根据行业发展和市场情况具体协商确定的奖金率符合行业总体情况，奖金比例合理公平。 　　5.宁波公司外包生产对发行人报告期经营业绩和财务状况的影响。 　　报告期内，发行人向宁波公司购买LED产品对发行人经营业绩的影响如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额比例，金额比例，金额比例 　　收入3159.78 12.08% 4845.44 25.96% 1051.35 10.03% 　　毛利557.79 6.88% 740.61 14.91% 253.61 7.43% 　　注:比例指从宁波公司购买的产品占发行人营业总收入和销售后营业毛利的比例。 　　2010年6月前，发行人向宁波公司购买产成品的关联交易，弥补了发行人生产能力的不足，对发行人扩大销售规模、提高市场份额起到了非常重要和积极的作用。除2009年占比相对较高外，从宁波公司购入的产成品对外销售收入和毛利占发行人当期的比例不超过15%，对发行人的经营业绩和财务状况不构成重大影响。 　　(三)宁波康瑞收购宁波公司资产的具体方案 　　1.宁波康瑞收购宁波公司生产设备、土地等资产的具体内容及定价。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-52 　　(1)宁波康瑞收购宁波公司的生产设备、存货等经营性资产。 　　单位:万元 　　项目账面价值评估价值增值率购买价格定价依据的具体内容 　　生产设备 　　拥有LED封装固模设备、自动测试分选机、焊接设备、检测设备等生产设备152台套。 　　1,948.12 1,808.68 -7.71% 1,808.68 　　其他资产 　　生产、经营、办公用电脑、空调、打印机、复印机等电子设备84台，车辆1辆。 　　60.48 51.08 -15.54% 51.08 　　电阻、晶圆及支架、包装材料、周转材料等原材料存货307.07 402.63 31.12% 402.63 　　合计2，315.67 2，262.39 -2.30% 2，262.39 　　评估值；根据天津华夏金鑫资产评估有限公司出具的“华夏金鑫评报字[2010]第055号”和《资产评估报告》(评估基准日为2010年2月28日)。 　　一、生产设备 　　单位:万元 　　资产名称数量(台)原值净值评估值 　　自动芯片焊接机7 413.99 330.15 280.24 　　自动焊接机8 322.17 264.77 246.49 　　自动切割机4 135.29 106.27 146.71 　　点胶机3 62.19 49.42 46.45 　　测试分类器11 768.17 603.85 498.54 　　包装机5 348.57 280.93 256.69 　　成型机1 61.31 48.16 21.08 　　等离子清洗机3 21.90 17.20 13.81 　　LED测试仪24 247.73 202.64 263.44 　　其他生产设备86 56.14 44.73 35.23 　　总计152 2 437.46 1 948.12 1 808.68 　　B.库存 　　单位:万元 　　资产类别账面价值评估值增值率% 　　包装1.72 2.01 0.29 17.00 　　原材料296.62 347.87 51.25 17.28 　　仓库中的周转材料8.73 11.74 3.01 34.48 　　使用中的可重复使用材料-41.01 41.01 　　总计307.07 402.63 95.56 31.12 　　C.购买价格的公平性 　　宁波康瑞购买宁波公司生产设备及存货的价格以天津华夏金鑫资产评估有限公司的评估值为基础，采用重置成本法，并考虑了资产的成新率和阶段。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-53关税，公平价格。 　　(2)宁波康瑞收购宁波公司部分土地使用权。 　　2010年7月8日，宁波康瑞与宁波公司签订《土地使用权转让合同》，宁波康瑞取得宁波公司拥有的部分土地使用权，共计22116平方米。 　　经宁波永兴土地评估有限公司“永兴评[2010]字第1030号”和“评估报告”(以2010年6月30日为基准日)评估，面积为22116平方米，评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法，评估总地价为1753.8万元。综合考虑宁波 　　光电产业发展规划、园区土地位置等因素，在前期评估的基础上，双方协商确定购买价格为1600万元。 　　该土地使用权的购买价格是在评估的基础上协商确定的，价格是公允的。 　　(3)资产交付 　　2010年6月1日，宁波康瑞和宁波公司为收购的led封装设备办理了资产交割手续。收购前，宁波公司有74名员工从事LED封装生产。资产收购后，所有与LED封装业务相关的员工进入宁波康瑞，并与宁波康瑞重新签订劳动合同。 　　2010年10月25日，宁波市人民政府授予宁波康瑞“甬银(2010)***”称号 　　09-0511《国有土地使用证》。 　　2.收购宁波公司资产对发行人生产经营的影响。 　　(1)发行人的全资子公司宁波康瑞收购宁波公司所有LED相关业务资本。 　　产，彻底消除发行人与宁波公司之间的关联交易、同业竞争等问题，有利于发行人规范运作，本次资产收购对发行人生产经营具有深远意义。 　　(2)从短期分析，发行人实现产能快速扩张，缓解产能不足，把握国内现状。 　　LED产业发展的机遇，实现公司的快速发展。报告期内，公司业务规模快速扩张，销售收入保持快速增长，年销售复合增长率为58.11%。作为主要的LED生产设备 　　购买进口设备和生产设备需要很长时间。通过采购宁波公司的所有设备，并增加新的设备，公司将在短时间内迅速形成60万k的新的年生产能力，以满足公司近期发展的需要。2010年6月***12月，宁波康瑞生产了294.60千只LED产品。 　　(3)从长期分析，宁波康瑞收购整合了宁波公司所有的LED封装业务资本。 　　生产是公司全国产业布局的战略考量。作为国内三大SMD LED厂商之一。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-54 1.目前，公司的生产基地位于珠三角地区的核心城市深圳。宁波康瑞生产基地使公司进入led产业长三角地区，形成了珠三角和长三角生产基地南北呼应的战略布局，为公司在宁波投资项目募集资金做了前期准备和铺垫。 　　(4)收购的资产总额及其产生的收入和利润总额占发行人被收购前一年年末的比例。 　　或者上一年度对应项目比例较小。 　　项目金额(万元)或按比例购买的资产总额。购买金额为3862.39。 　　总资产20，747.88 　　收入18，666.37发行人2009 /2009年末指标。 　　利润总额为2527.81。 　　收入4 212.24英镑 　　宁波公司2009年财务指标 　　总利润-11.34英镑 　　收购资产总额占比18.62%。 　　收购资产产生的收入比例(扣除对宁波公司的重大销售收入) 　　25.97% 　　被收购资产与收购前发行人相应项目的比率。 　　资产收购产生的利润总额比例-注:宁波公司的产品由发行人收购，宁波公司2009年的收入作为资产收购产生的收入计算对应项目的比例。 　　从上表可以看出，2009年取得的资产总额、取得的资产所产生的总收入和利润占发行人2009年末(或2009年)相应项目的比例较小，未超过50%，其中取得的资产和利润所占比例不到20%。 　　(D)资产收购完成后，宁波康瑞和宁波公司的独立性 　　本次资产收购前，宁波公司拥有的主要资产为两栋厂房及宿舍(建筑面积59，406.28平方米)和两块土地使用权(总面积75，300平方米)。 　　LED封装生产设备和库存。2010年6月宁波康瑞收购宁波公司的LED经营性资产和土地使用权后，宁波公司拥有的资产主要是两个厂房和一个宿舍，厂房和宿舍占用的土地使用权。资产收购前宁波公司土地使用权为75300平方米，收购22116平方米。收购后剩余土地使用权面积为53，184平方米。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-55本次收购宁波公司全部LED封装生产设备及库存和1处土地使用权，并将2项LED封装相关专利无偿转让给宁波康瑞。收购的资产生产流程完整，采购、生产、销售独立，不存在对原企业的依赖。 　　宁波康瑞收购宁波公司LED封装生产设备及存货后，宁波公司不再拥有与LED封装生产相关的经营性资产，不再从事LED封装及与LED产业上下游相关的业务。2010年6月收购完成后，宁波公司的主营业务为厂房租赁。 　　根据2010年6月宁波康瑞与宁波公司签订的收购协议，除收购宁波公司的LED封装生产设备、库存等经营性资产外，所有与LED封装生产相关的人员均进入宁波康瑞，并与宁波康瑞重新签订劳动合同。宁波康瑞的采购和销售通过发行人的深圳总部进行。因此，本次收购完成后，宁波康瑞与宁波公司在资产、设备、人员、采购、销售渠道等方面已经完全分离。报告期内，发行人和宁波公司均独立经营，进行独立财务核算。不存在宁波公司为发行人承担生产经营费用的情况。 　　为了保证生产的连续性和稳定性，在宁波康瑞工厂建成之前，宁波康瑞临时向宁波公司租用厂房和宿舍。根据宁波康瑞与宁波公司于2010年3月、5月签订的房屋租赁协议及补充房屋租赁协议，自2010年6月1日***2013年12月31日，宁波康瑞向宁波公司租赁厂房，月租金38960元，按季度支付；根据宁波康瑞与宁波公司于2010年10月1日、2010年12月1日签订的两份关于宿舍的租赁协议，租期***2011年9月30日，月租金总额为25560元，按季度支付。 　　截***2010年12月31日，宁波公司总资产为9389.11万元，净资产为 　　8630.04万元，2010年全年营业收入3186.58万元，净利润-186.08万元。 　　其中，2010年7-12月营业收入141.73万元，净利润-267.38万元。 　　在宁波康瑞自己的工厂建成投入使用之前，宁波康瑞租用宁波公司的工厂进行生产。发行人承诺，本次募集的投资项目将建设在宁波康瑞拥有的土地上。宁波康瑞自有工厂建成投入使用后，租赁工厂的全部产能将转移***自有工厂。届时，宁波公司的厂房将不再租赁，也不会再与宁波公司有任何交易。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-56 　　(五)核查意见 　　经核查，发行人保荐机构认为，2010年6月资产收购前，发行人向宁波公司购买产成品的关联交易是公允的，弥补了发行人生产能力的不足，对发行人扩大销售规模、提高市场份额起到了非常重要和积极的作用。除2009年比例相对较高外，从宁波公司购入的产成品对外销售实现的收入和毛利占发行人当期的比例不超过15%，不影响发行人的经营业绩和财务。 　　本次资产收购履行了必要的决策程序，收购的资产具有完整性和经营独立性，不存在对原企业的依赖性；收购资产总额、产生的收入和利润占发行人2009年末(或2009年)相应项目的比例较小，对发行人的资产负债结构无重大影响。 　　发行人律师认为，宁波康瑞的上述资产收购符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。 　　(六)发行人未购买宁波公司厂房及厂房占用土地使用权的原因。 　　1.从本质上看，宁波公司的实际控制人为应。 　　根据双方于2006年12月1日签订的《合作投资协议》，英、龚伟斌与其他投资人合作设立宁波公司，龚伟斌持股100%的香港公司持有宁波公司股份，其中英占33.3%，龚伟斌占66.7%。 　　应负责筹集他们两人投资宁波公司的全部资金，龚伟斌的投资需求由应提供的借款解决，龚伟斌以香港公司的股权作为担保质押。 　　保荐人查阅了在工商行政管理部门登记的宁波公司章程、宁波公司历届董事会决议、龚伟斌与应郭萍的电子邮件记录。保荐人和律师分别约谈了和龚伟斌，英发表声明称，控制公司财务，负责宁波公司日常经营活动中的经营管理。经核查，保荐人认为，实质上，郭萍应实际控制宁波公司。具体原因如下: 　　根据公司章程，龚伟斌不能通过董事会控制宁波公司。 　　宁波公司是中外合资企业，董事会是公司的***高权力机构。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-57重大事务须经公司董事会审议通过。2007年3月26日，宁波市对外贸易经济合作局批准了宁波公司章程，并于次日在宁波市工商局进行了章程登记。根据宁波市对外贸易经济合作局批准并经宁波市工商局备案的《宁波公司章程》第十八条、第二十七条、第二十九条、第三十条规定，宁波公司董事会设9名董事，董事会会议须有80%以上的董事出席方可召开。董事会作出决议，除修改公司章程、公司终止和解散、增加和减少注册资本外，其他事项必须经全体董事一致通过。 　　宁波公司自成立以来，董事会组成如下: 　　董事人数 　　龚伟斌 　　被任命者人数 　　英郭萍 　　被任命者人数 　　任命的其他投资者人数 　　宁波市对外贸易经济合作局批复 　　工商局 　　归档时间 　　2007年3月，宁波公司成立9432。在2007年3月，2007年3月，2010年2月， 　　达诺奇股权转让7 340 2010年4月2010年6月香港公司股权转让5 050 2010年10月2010年10月从上述董事会变更过程来看，自2007年3月宁波公司成立以来，龚伟斌分别任命了4/9、3/7和0/5的董事，均未超过80%，且由于 　　因此，龚伟斌不能通过董事会控制宁波公司。 　　经保荐人核查，宁波公司按照《公司章程》的规定召开了历次董事会会议，并按照《公司章程》的规定做出了董事会决议。宁波公司董事会按照公司章程的规定运作。 　　(2)英募集资金全部投入宁波公司。为保证资金安全，英郭萍通过对公司各种印章的管理和控制，控制了公司的日常经营活动，从而保持了对宁波公司的实际控制。 　　在公司的日常经营活动中，郭萍要管理公司的公章，弟弟平海要担任副董事长，妹妹赛萍要管理公司的财务专用章和法人代表的私章。龚伟斌从未办理过代表公司权力的印章。宁波公司所有对外合同的签订，各类资金的支付，都必须经过萍萍的同意，才能盖章支付。因此，在英与龚伟斌合作期间，英通过控制宁波公司的各种印章，实际控制了宁波公司。 　　③英郭萍负责宁波公司的日常经营管理工作。 　　应祖籍浙江宁波，毕业于浙江大学，1989年***1994年在深圳工作。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-58他的户籍转到了深圳，1994年离开深圳到宁波创业。先后成立浙江宁波现代工程机械有限公司、宁波大榭开发区新现代工程机械有限公司任法人代表、总经理，现已成为日立建机中国十大***代理商之一。 　　由于龚伟斌大部分时间负责发行人在深圳的生产经营管理活动，没有时间和精力负责宁波公司的日常经营管理。另一方面，由于英大部分时间都在宁波，在宁波积累了丰富的社会资源，因此英全面负责宁波公司的土地申请、厂房建设、项目审批、与宁波当地政府的协调沟通、日常经营管理等工作。 　　(4)香港公司代龚伟斌持有的宁波公司股权的行使受到英的限制。 　　2006年12月1日，英与龚伟斌签订了《合作投资协议》，约定英负责筹集香港公司投资宁波公司所需的全部外汇资金。在香港公司对宁波公司的投资中，应占33.3%，龚伟斌占66.7%。龚伟斌投资所需资金由应支付。 　　通过提供贷款解决问题，“龚伟斌同意以其持有的香港公司股权作为担保，归还英郭萍的借款”。 　　由于香港公司持有的宁波公司股权部分属于龚伟斌所有，其资金来源于英的借款，英出于资金安全考虑，要求龚伟斌以香港公司股权作为担保；如果英郭萍和龚伟斌终止合作，龚伟斌将通过转让香港公司100%的股权来偿还贷款。因此，从法律上看，龚伟斌持有香港公司100%的股权，但实质上，由于香港公司的股权担保给了英，在龚伟斌偿还借款前，香港公司持有的宁波公司股权的行使受到英的限制。 　　⑤应发表声明的主要内容。 　　2011年1月21日，保荐人约谈郭萍，其表示“我们之间(指应与龚伟斌)只有一份合作投资协议，仅约定香港公司代我们持有宁波公司股权，并无其他委托持股协议”。2011年3月26日，英郭萍发布声明称“本人通过合作投资协议及对宁波公司的财务控制，实际控制宁波公司。” 　　⑥主办方查看了2007年4月***2009年9月龚伟斌和应郭萍的电子邮件记录。从邮件内容来看，双方在宁波公司的经营和发展定位、瑞丰有限公司与宁波公司的整合、两家公司的估值等方面存在较大分歧。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　随着1-1-59的推移，分歧越来越严重，***终导致合作关系终止，龚伟斌退出宁波公司。从往来函件分析，龚伟斌对宁波公司没有控制权，宁波公司实际上由应控制。 　　综上，龚伟斌无法通过董事会控制宁波公司。同时，英郭萍出于资金安全的考虑，掌管着宁波公司的各类印章，负责宁波公司的日常经营管理。因此，应是宁波公司的实际控制人。 　　经核查，保荐机构认为，宁波公司章程规定，董事会作出决议，除修改章程、公司终止和解散、增加和减少注册资本外，必须经80%以上董事通过。宁波公司自成立以来，龚伟斌在董事会中任命的董事比例未达到80%以上，因此龚伟斌无法通过控制董事会来控制宁波公司。由于英将港资公司投资的资金全部募集到宁波公司，为保证其资金安全，英、弟弟英、妹妹英赛萍通过管理公司公章，控制了公司的日常活动和财务管理 财务专用章和法定代表人私章，并应负责宁波公司的日常经营管理。因此，英郭萍实际控制着宁波公司。 　　经核查，发行人律师认为，龚伟斌与英郭萍合作期间，龚伟斌无法通过董事会控制宁波公司。英负责筹集香港公司投资宁波公司所需的全部资金。英郭萍通过合作投资协议实际控制宁波公司，并控制其财务。因此，在龚伟斌与英合作期间，英是宁波公司的实际控制人。 　　2.发行人未购买宁波公司厂房且厂房占用土地使用权的原因。 　　08年金融危机的影响，以及股东之间的分歧，导致宁波公司股东之一达诺奇退出。龚伟斌与英郭萍对宁波公司未来发展战略和定位以及宁波公司与瑞丰有限整合方案的分歧加剧，龚伟斌决定退出宁波公司。经宁波鄞州开发区多次协调，鄞州区政府同意，2010年2月2日，双方就终止合作达成框架协议。 　　2010年6月初，宁波康瑞完成了对宁波公司包装设备等经营性资产的收购。 　　2010年6月底，龚伟斌完成了香港公司股权(及香港公司持有的宁波公司全部股权)的转让。随着2010年6月包装设备等业务资产的收购和香港公司股权转让的完成，龚伟斌彻底退出了香港公司和宁波公司。 　　经鄞州开发区多次协调，并征得鄞州区政府同意，2010年7月初，双方***终达成协议，宁波公司保留现有厂房、宿舍及其占用的土地，供英郭萍在宁波工作。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-60满足生产经营需要；宁波康瑞取得了22，116平方米的闲置土地使用权，用于建厂从事LED业务。宁波康瑞不购买宁波公司厂房及厂房占地的主要原因如下: 　　(1)由于宁波公司的LED项目是宁波市鄞州开发区引进的重点项目 　　公司取得的土地使用权作为LED封装照明专项用地，所以宁波公司的变更必须取得宁波市鄞州开发区和鄞州区政府的同意。虽然宁波鄞州开发区和鄞州区政府同意龚伟斌和英郭萍终止合作，但仍希望引进的LED项目能留在宁波，发行人也希望从长三角布局的战略角度，在宁波建设自己的生产基地。 　　(2)由于英对宁博公司拥有实际控制权，英一方面脱离了自己的存在。 　　宁波长远发展需求，厂房改造成本上升，宁波土地资源稀缺；另一方面，宁波公司现有的厂房和宿舍靠近主干道，地理位置优越，价值较高，因此英郭萍坚决不放弃宁波公司的厂房和宿舍以及土地使用权。宁波康瑞取得的土地，西临128工业园，北靠河流，仅适合工业用地(详见下图)。 　　经宁波市鄞州区政府和鄞州开发区相关部门多次协调，英郭萍***终同意将尚未建成的22116平方米土地使用权转让给宁波康瑞。同时，为保证宁波康瑞生产经营的稳定性，英郭萍还同意宁波康瑞在其生产车间建成前，租用宁波公司的一楼车间及部分宿舍进行生产经营。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-611-1-62 　　宁波康瑞收购宁波公司的LED封装设备及一项土地使用权等全部经营性资产。宁波康瑞拥有完整的业务体系，发行人及其实际控制人与宁波公司、英郭萍不存在关联关系。 　　2011年1月21日，应来深圳参加日立***代理商年度表彰大会时，华龙证券和凯文律师事务所联合对应进行了面对面的采访，确认了22116平方米土地使用权转让前后的实际情况。确认本次土地出让是双方真实意图的体现，是政府协调和双方共同协商的结果。 　　宁波康瑞收购宁波公司LED封装生产设备等全部经营性资产和一处土地使用权，并新建厂房进行生产。宁波康瑞虽未收购宁波公司厂房，但其收购的包装设备、土地等资产已形成完整的业务体系，发行人新厂房预计于2012年9月建成投产。因此，厂房的收购不会对发行人的生产经营产生实质性影响。 　　经核查，保荐人及发行人律师认为，宁波康瑞已收购宁波公司的LED封装设备等经营性资产及一处土地使用权，宁波康瑞拥有完整的业务体系。宁波公司实际控制人应不同意宁波公司转让厂房及厂房占用的土地。宁波康瑞收购宁波公司厂房失败并未影响其生产经营。 　　四。发行人的组织结构图 　　(一)发行人的股权结构。 　　1-1-63 　　？ 　　深圳瑞丰光电子有限公司 　　100%?100%股权已转让给深圳市格林半导体照明有限公司？宁波康瑞光电有限公司？ 　　汇聚置地有限公司50%嘉明投资有限公司***婷月李秀芬？ 　　100%95%?5%? 　　深圳市恒东贸易有限公司50%何大庆100%深圳市凌锐投资有限公司 　　9.93% 　　东莞康佳电子有限公司 　　25.87% 　　75%? 　　100%25%康佳集团有限公司？ 　　(香港)康典投资发展有限公司？ 　　龚伟斌 　　52.54% 　　林？ 　　等待其他11名自然人股东。 　　11.66% 　　1-1-64 　　(二)发行人的内部组织结构图。 　　(三)公司各职能部门的职责 　　人力资源部:员工培训；人力资源管理；公司薪酬和绩效考核方案的制定和实施等。 　　R&D中心:新产品的设计和开发；组织新产品的试制、新技术和新材料的采用和技术认证；产品设计更新和优化；为产品销售、维护和客户服务提供技术支持；产品专利申请或知识产权技术文件的准备等。 　　财务部:组织编制公司年度综合财务计划及控制标准，并对年度计划进行总体控制；组织公司年度和月度资金预算，并跟踪管理预算执行情况；建立和完善财务管理制度，确保公司资产的安全和完整；及时准确地完成公司会议、董事会办公室股东大会。 　　中西部及东部各州的县议会 　　董事会 　　总经理 　　董事会秘书 　　审计部 　　薪酬和考核委员会 　　公共账目委员会 　　提名委员会 　　战略委员会 　　市场部、财务部、质量部 　　制造部人力资源部 　　销售部门研发中心 　　高权力部门 　　总经理办公室 　　供应链管理部 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-65 　　会计工作，为公司决策提供会计信息；进行财务分析，为公司的各项决策提供财务支持。 　　制造部:产品生产过程控制管理；根据生产计划的要求安排生产，确保生产计划按期完成；负责生产过程中产品的储存和管理；生产线设备的使用、维护和保管等。 　　市场部:负责公司品牌策划及推广、展览等活动的组织与开展；负责制定和完善公司各类产品的整体营销规划和具体实施方案。 　　销售部:负责产品销售和货款回收；负责实施市场策略，准确把握市场信息；负责提出顾客的新产品需求并组织评审；负责顾客满意度改进的调查、分析、反馈和监督。 　　质量部:负责生产现场标识的监督和可追溯性的管理；负责质量目标的分解，收集目标完成情况，进行统计分析和定期考核；负责组织重大不合格品的评审和处置；负责组织对来料和产品过程的监视和测量，组织采取和实施纠正和预防措施。 　　供应链管理部:制定生产计划和物料需求计划，跟踪生产进度和物料进度；管理外包生产，协调和跟进外包过程中遇到的生产、物料、质量等问题；负责供应商的开发、选择和管理；负责对外加工采购等。 　　大功率事业部:负责大功率产品的市场调研和分析，确定市场、产品和服务的定位。 　　董事会办公室:负责董事会和股东大会会议材料的准备；负责筹备董事会和股东大会，并保存会议记录和文件；负责投资者关系管理、公司与证券监管部门的联系与沟通等证券事务。 　　审计部:制定公司的审计制度、工作制度和审计部的工作计划；全面审计公司的财务收支和各项管理活动；审核公司预算报告和内外经济合同；审计预测、决策计划和经济活动分析报告。 　　总经理办公室:负责公司公章的使用和管理；负责公司内部重要运营会议会议纪要的准备、记录和整理；跟踪监督公司重大决策、重要会议决议决定及相关重要事项，及时反馈监督结果。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-66 　　动词 （verb的缩写）发行人控股子公司和参股公司的简要情况。 　　截***目前，发行人仅有一家持股及控股公司，为宁波康瑞光电股份有限公司 　　1.基本信息 　　名称:宁波康瑞光电有限公司 　　地址:宁波市鄞州区金源路669号(鄞州投资创业中心) 　　法定代表人:龚伟斌 　　注册资本:4000万元 　　实收资本:4000万元 　　公司类型:有限责任公司(独资) 　　成立日期:2010年3月8日 　　营业执照注册号:330212000138581 　　经营范围:胶粘发光二极管、半导体照明灯具制造加工；R&D，电子产品的制造、加工、批发和零售；自营或者代理货物和技术的进出口，但***限制或者禁止经营的货物和技术除外。(以上经营范围不包括***法律法规禁止、限制、许可的项目。) 　　2.建立和历史演变 　　宁波康瑞为全资有限责任公司，注册资本1000万元，由发行人的前身瑞丰有限投资，于2010年3月8日在宁波市工商行政管理局鄞州分局注册登记。2010年7月23日，瑞丰光电2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加全资子公司宁波康瑞光电有限公司注册资本的议案》。发行人决定向宁波康瑞增资3，000万元，增资后宁波康瑞的注册资本增***4，000万元。2010年9月6日，梧州松德联合会计师事务所出具了“梧州松德阎正字[2010]第3-0004号”和《验资报告》， 兹证明宁波康瑞已收到发行人缴纳的新增注册资本***3，000万元，出资方式为货币。2010年9月9日，宁波康瑞就上述增资事项在宁波市工商行政管理局鄞州分局办理了工商变更登记手续，注册资本和实收资本变更为4000万元。自宁波康瑞成立以来，没有发生过股权转让。 　　公司设执行董事1名，监事1名，经理1名，为龚伟斌。 　　3.宁波康瑞的实际经营情况及对公司未来可持续发展的安排。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-67 　　2010年3月，宁波康瑞成立。2010年6月，宁波康瑞收购宁波公司全部LED经营性资产，正式开始从事LED封装器件生产。宁波康瑞目前从事LED封装器件的生产和销售，主要产品为照明LED和大中型液晶背光LED。 　　发行人将宁波康瑞定位为宁波的生产基地。发行人和宁波康瑞的R&D、营销、采购和销售职能由深圳总部协调。同时，利用宁波的区位优势，辐射长三角地区，建立支持宁波生产基地的长三角物流配送中心、区域销售中心和客户服务中心。宁波康瑞设立了日常运营所需的行政、制造、财务和人力资源部门。 　　4、主要财务状况 　　经五洲松德审计，截***2010年12月31日，宁波康瑞的总资产为61，969，606.38元。 　　元，净资产41，623，883.18元，2010年实现收入31，124，396.58元，净利润。 　　1623883.18元。 　　报告期内，发行人子公司宁波康瑞的产能、产量和销量如下: 　　2010年、2009年、2008年和2007年项目 　　容量(KK) 336.00 - 　　产量(KK) 294.60 - 　　销量(KK) 292.75 - 　　注:宁波康瑞2010年生产能力按实际生产月份6-12月计算。截***2010年12月31日，宁波康瑞的生产能力为60万吨/年。 　　发行人全资子公司宁波康瑞于2010年6月收购宁波公司LED资产后，宁波康瑞在宁波公司原有产能的基础上，年产能提升***600KK，宁波康瑞2010年6-12月产量为294.60KK。 　　宁波公司2008-2010年产能、产量和销量 　　单位:kk 　　2010年、2009年和2008年项目1月***5月 　　生产能力180.00 432.00 100.00 　　产量174.80 242.89 57.51 　　销量174.80 242.89 57.51 　　产能利用率为97.119% 56.22% 57.51% 　　六、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人。 　　这种情况 　　截***本招股说明书签署日，发行人共有12名自然人股东，2名法人股东。 　　持股5%以上的股东为自然人龚伟斌、法人股东东冠康佳和凌锐投资。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-68 　　(一)控股股东和实际控制人的基本情况。 　　发行人控股股东、实际控制人龚伟斌持有42，024，364股，占发行前的比例。 　　占总股本的52.54%。 　　龚伟斌，男，身份证号:3301131970012XX，住址:广东省深圳市南山区，中国国籍，无境外***居留权。他现任本公司董事长兼总经理。该股东情况详见第八节董事、监事、***管理人员及其他关键人员。 　　截***本招股说明书签署日，龚伟斌持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。 　　(二)其他持股5%以上股东的基本情况。 　　1.东莞康佳电子有限公司。 　　成立时间:1993年4月21日 　　注册资本:26667万元。 　　实收资本:215，829，560元。 　　注册地址:东莞市凤岗镇三联村 　　法定代表人:姚建平。 　　公司类型:有限责任公司(台港澳合资) 　　股东构成及实际控制人:康佳集团有限公司持股75%，(香港)康典投资发展有限公司持股25% [(香港)康典投资发展有限公司为康佳集团有限公司在香港的全资子公司]，实际控制人为康佳集团有限公司。 　　经营范围:生产销售彩电、音响、收录机、复印机、无绳电话、传真机、插件、消磁线圈、五金、塑料件、包装材料(不含塑料编织袋)、模具、微型计算机零件、计算机显示器；LED(有机发光二极管)大屏幕显示设备、背光源、照明灯具、电源、应用控制系统设备、发光器件(涉及许可的除外)。 　　截***2010年12月31日，东莞康佳总资产为450，349，058.98元，净资产。 　　271771178.94元。2010年收入271，694，590.89元，净利润19，926，642.87元。 　　(以上数据未经审计) 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-69 　　2.深圳凌锐投资有限公司 　　成立日期:2009年12月10日 　　注册资本:1000万元 　　实收资本:1000万元 　　注册地址:深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区第二工业区6栋3楼B座。 　　法定代表人:何大庆 　　经营范围:实业投资(具体项目另行申请)、投资咨询(不含证券期货咨询)、国内贸易、货物和技术进出口。(法律、行政法规和国务院决定规定登记前须经批准的项目除外)。 　　自成立***2010年12月31日，凌锐投资投资了除瑞丰光电之外的其他两家公司，包括:持有深圳市茂硕电源科技有限公司1.6964%的股份 　　公司注册资本7280万元；持有北京中证万荣医药投资集团有限公司0.70%的股权， 　　公司注册资本为14286万元。 　　凌锐投资注册资本为1000万元，凌锐投资的控制结构如下图所示: 　　何大清通过持有深圳市恒东贸易有限公司100%的股权控制凌锐投资50%的股权，***廷岳通过持有佳明投资有限公司95%的股权控制凌锐投资有限公司50%的股权 　　荣和房地产有限公司深圳恒东贸易有限公司 　　50% 50%嘉明投资有限公司 　　***婷月李秀芬100%95% 5% 　　何大庆 　　100% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-70 　　股权。因此，凌锐投资是由何大清和***廷岳共同控制的企业。 　　凌锐投资股东及实际控制人的基本简历如下: 　　(1)汇聚土地有限公司 　　成立于2000年6月28日，注册资本为***100，000，000.00元，注册地址为北京市平谷区兴谷经济开发区，法定代表人为***廷岳。其主营业务是房地产开发。佳明投资有限公司持有汇量置地有限公司100%的股权..会聚置地有限公司除投资凌锐外，还投资了另外两家公司，具体如下:北京天利得机电设备有限公司，注册资本1000万元，持有会聚置地有限公司80%的股份，公司主营机床、电器的加工制造；北京恒实华荣房地产开发有限公司，注册资本10万元，持有福星置地有限公司40%的股权，福星置地有限公司主营房地产开发，销售自行开发的商品房业务。 　　(2)嘉明投资有限公司 　　成立于1999年7月5日，注册资本1亿元，注册地址为北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B2101-2105，法定代表人为***廷岳。其主要业务是投资管理。 　　***婷月持有嘉明投资有限公司95%的股权，李秀芬持有5%的股权。 　　(3)深圳市恒东贸易有限公司 　　成立于2005年5月13日，注册资本100万元，注册地址为深圳市南山区石楠路深圳国际技术创新学院R&D大厦A403-404，法定代表人为何大庆。其主要业务是国内贸易。何大庆持有深圳市恒东贸易有限公司100%的股权..除凌锐投资外，深圳市恒东贸易有限公司未投资其他公司。 　　(4)***廷岳，男，中国国籍，无境外***居留权，硕士学位，身份。 　　证书编号:11022619650904X。现任第十一届北京市政协委员、北京市青年联合会副主席、中华全国青年联合会委员、中央直属机关青年联合会常委、中国青年企业家协会副主席、中华全国工商业联合会执委、北京市工商联常委。1993年创办北京嘉明建筑工程公司任总经理，1996年起任北京嘉明房地产开发有限公司总经理，现任嘉明投资有限公司董事长。 　　(5)何大庆，男，中国国籍，无境外***居留权，本科学历，身份证号码: 　　43042619780928X .1999年***2007年担任中联重工科技发展有限公司江门分公司市场部副总经理，2007年***2009年担任株州兴亚机械有限公司总经理，现任深圳市凌锐投资有限公司总经理 　　(6)李秀芬，女，中国国籍，无境外***居留权，身份证号码: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-71022619380818X，无业。 　　截***2010年12月31日，凌锐投资的总资产为37，282，333.16元，净资产。 　　8，929，744.11元。2010年收入0.00元，净利润-1，070，255.89元。(以上数据 　　未经审计) 　　上述法人股东东冠康佳、凌锐投资的控股股东、实际控制人***近三年与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、***管理人员不存在关联关系，上述法人股东的注册资本、法定代表人***近三年未发生变更。 　　(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况。 　　发行人实际控制人龚伟斌于1994年开始进入LED行业，分别任职于深圳市联宝北路科技有限公司(1994 -1997年)和深圳市魏锐实业有限公司(1997 -2000年)，主要从事中国台湾省国联光电LED芯片的销售工作。2000年，龚伟斌自主创业，先后投资了发行人、量子公司、诺亚公司、香港公司、宁波公司、绿色照明公司6家与LED业务相关的公司。 　　龚伟斌成立上述六家公司的原因及其业务演变如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-72 　　1.香港公司(在香港注册的公司) 　　(1)基本信息 　　名称:瑞丰光电(香港)有限公司(现更名为南鹏光电实业(香港)有限公司) 　　地址:香港九龙九龙湾红馆路6号李鸿工业中心B座9楼901号 　　注册日期:2004年10月8日 　　发行人瑞丰股份:龚伟斌控股，SMD LED封装业务。 　　2009年1月成为发行人的全资子公司，2009年7月被发行人转让。 　　龚伟斌未参与实际操作，于2010年6月转让其股份。 　　2010年6月，龚伟斌将其所有股份转让给英郭萍。 　　龚伟斌的出发点: 　　1994-1997年深圳联保北路公司；1997-2000年深圳魏锐实业公司；主要从事台湾省国联光电芯片代理业务。 　　2000年1月 　　2003年7月 　　量子公司:龚伟斌参与直接LED封装。 　　二零零四年四月 　　诺亚公司:龚伟斌控股，从事芯片代理贸易业务。 　　2007年6月，龚伟斌将所持股份全部转让。 　　2004年10月香港公司:龚伟斌控股，从事贸易业务。 　　2007年3月 　　宁波公司:与英合作成立，港资公司控股，英出资，SMD LED封装。郭萍实际上控制着它。 　　2010年6月，发行人的子公司宁波康瑞收购了宁波公司的全部LED经营性资产。目前宁波公司从事厂房租赁业务。 　　2007年8月 　　绿色照明:龚伟斌控股，从事LED照明应用产品的生产。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-73 　　业务性质:CORP(指不局限于某一项业务，只要符合法律规定即可经营的业务) 　　法律地位:法人团体(法人实体) 　　法定股本:100，000.00港元(100，000港元) 　　注册号:926569 　　商业登记证号码:34979572-000-10-09-3 　　(2)香港公司成立于2004年10月。 　　为便于发行人直接向台湾省和国外厂商采购芯片等主要原材料和设备以降低成本，2004年10月，龚伟斌出资10万港元在香港成立香港公司，通过香港公司，发行人可以向台湾省和国外厂商采购。香港公司主要从事商品贸易。 　　在报告期内，香港公司的股本没有变化。 　　(3)香港公司设立宁波公司。 　　根据龚伟斌与应于2006年12月1日签订的《合作投资协议》及2010年2月2日签订的《合作投资补充协议》，龚伟斌、应通过香港公司对宁波公司进行投资，应负责筹集香港公司对宁波公司的出资及香港公司转让达诺奇持有的宁波公司股权所需的资金。香港公司对宁波公司投资的33.3%属于 　　英郭萍，66.7%归龚伟斌所有，龚伟斌投资所需资金由英郭萍提供给龚伟斌。 　　解决的办法。 　　2010年4月宁波公司减资完成后，香港公司对宁波公司的出资情况如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-74 　　(4)2010年6月，龚伟斌将香港公司100%的股权转让给英郭萍。 　　2010年6月30日，龚伟斌、应和签订了《股权转让协议》。龚伟斌将其持有的香港公司100%的股权转让给应，应委托代为持有香港公司的股权。转让价格为10万港元，注册资本为香港公司。 　　2011年1月25日，罗格与英、英签订《股权转让协议》，罗格将其持有的港资公司80.45%的股权转让给英，剩余19.55%的股权转让给英(应为 　　平海是郭萍的弟弟)。香港公司的股权结构如下: 　　A.香港公司股权转让原因 　　2008年金融危机的影响导致股东达诺奇退出，龚伟斌和英郭萍对宁波公司未来的发展战略和定位以及宁波公司与瑞丰的有限整合方案产生分歧。 　　2010年2月2日，龚伟斌与英签订《合作投资补充协议》，约定龚伟斌将其在香港公司的股份全部转让给英，龚伟斌彻底退出香港公司和宁波公司。由于香港公司投资于宁波公司的资金全部由应筹集，双方约定转让价格为港币10万元作为香港公司的注册资本。转让后，郭萍不会要求龚伟斌偿还贷款本息。 　　B.本次股权转让的定价 　　2010年6月30日，龚伟斌、应、签订《股权转让协议》，约定龚伟斌将其持有的香港公司100%股权转让给应，同时委派代其持有香港公司股权。转让价格为10万港元，定价依据以香港公司2009年末净资产为基础协商确定。双方意图真实，转让价格公允。 　　具体分析如下: 　　①香港公司的主要资产为以龚伟斌、英郭萍名义持有的宁波公司股权。香港公司是龚伟斌于2004年10月在香港成立的贸易公司，注册资本10万港元。 　　英郭萍英平海香港公司 　　80.45% 19.55% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-75 　　成立的目的主要是作为窗口公司，及时了解台湾省内及国外LED原材料及相关机械设备的信息，代理瑞丰有限采购生产所需的LED芯片、支架及相关机械设备，降低采购成本。2008年以前，香港公司以原进价将LED芯片、支架、机器设备转售给瑞丰股份，不收取代理费，不产生盈亏。2008年后，上述代理采购行为被停止，实际不再从事经营活动。因此，香港公司的主要资产是戴伟斌和英郭萍持有的宁波公司的股权。 　　②应负责筹集香港公司对宁波公司的出资总额1010.74万美元。根 　　根据龚伟斌与英签订的合作投资协议，香港公司对宁波公司的出资比例为33.3%。 　　股份归英郭萍所有，66.7%归龚伟斌所有。龚伟斌投入了所需资金。 　　由英郭萍以贷款方式解决。 　　③根据2010年2月2日龚伟斌与英签订的《合作投资补充协议》，龚伟斌将其持有的香港公司股权(及香港公司持有的宁波公司全部股权)转让给英，龚伟斌完全退出香港公司和宁波公司。英郭萍不再要求龚伟斌返还其投资宁波公司时提供给龚伟斌的贷款本息。 　　c、中介机构核查意见 　　经核查，华龙证券认为，香港公司对宁波公司的投资真实合法，龚伟斌以10万港元将香港公司100%股权转让给英郭萍是双方真实意思表示，价格公允。 　　经核查，发行人律师认为，香港公司对宁波公司的出资已全部到位，香港公司出资的程序符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业各方出资的规定》。龚伟斌向英郭萍转让香港公司100%股权的转让价格由双方根据《合作投资协议》及补充《合作投资协议》协商确定。上述约定是当事人的真实意思表示，因此本次交易符合公平原则。 　　发行人委托的香港汉源林炳坤律师事务所对香港公司合法合规经营、委托持股、是否存在债权债务纠纷等情况进行了核查，并出具如下法律意见:香港公司的股权结构和股权持有关系合法合规，应持有80，450股普通股，应持有19，550股普通股，该等股份的股东为两人。截***本法律意见书刊发之日，香港公司业务活动中不存在涉及违反香港法律的法院诉讼，也不存在涉及尚未解决的债权债务纠纷的法院诉讼。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-76 　　经核查，华龙证券认为，龚伟斌将港公司股权转让给英郭萍后，双方不存在债权债务关系和潜在纠纷；报告期内，香港公司合法合规经营，香港公司股权不存在委托持股或信托持股情况。 　　经核查，发行人律师认为，龚伟斌于2010年6月30日将香港公司股权转让给应后，双方不存在债权债务关系和潜在纠纷；香港公司是合法成立并有效存在的。报告期内，香港公司业务活动中不存在涉及违反香港法律的法院诉讼或未解决的债权债务纠纷。香港公司的股权结构和持股关系合法合规，郭萍和应应为其在香港公司股份的实益拥有人，享有股份的全部权利和义务。 　　2.绿色照明 　　(1)基本信息 　　名称:深圳市格林半导体照明有限公司 　　法定代表人:陈保东。 　　注册资本:500万元 　　实收资本:500万元 　　公司类型:有限责任公司 　　成立日期:2007年8月16日 　　营业执照注册号:440306102784061 　　经营范围:生产销售LED显示屏、LED半导体照明灯具(以深环批[2008]100897号文经营)；货物和技术的进出口。(以上项目均不属于法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批和禁止事项)。 　　(2)建立和历史演变 　　绿色照明原名“深圳市瑞丰显示技术有限公司”，成立于2007年8月16日。 　　2008年8月22日更名为“深圳市格林半导体照明有限公司”。 　　成立深圳瑞丰显示技术有限公司 　　深圳市瑞丰显示技术有限公司于2007年8月16日在深圳市工商行政管理局成立，由龚伟斌、常林、黄成锡三位股东共同出资***300万元。成立时名称为“深圳市瑞丰显示科技有限公司”，法定代表人为龚伟斌，经营范围为“LED显示屏生产销售；货物和技术的进出口。(以上项目均不属于法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批和禁止事项)”，主要从事LED室内照明灯具的生产和销售。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-77 　　出售。公司成立时，龚伟斌任执行董事，常林任监事，黄成喜任经理。 　　2007年7月25日，深圳嘉达信会计师事务所出具了“深嘉达信验字[2007]第219号”和《验资报告》，对注册资本的实收情况进行了验证。 　　深圳市瑞丰显示技术有限公司成立时，其出资情况如下: 　　出资人的出资额(万元)占注册资本的231.77%。 　　黄成熙货币基金45.15% 　　常林的货币基金为24.8% 　　总计300 100% 　　b、黄承希望将深圳市瑞丰显示技术有限公司的股权转让给龚伟斌。 　　2008年6月13日，绿色照明召开股东会，一致同意股东黄成喜将其持有的公司15%的股权以45万元的价格转让给龚伟斌，其他股东放弃优先购买权。 　　2008年6月19日，黄成喜与龚伟斌签订协议，黄承希望将绿色照明15%的股权转让给龚伟斌。当日，股权转让协议在深圳国际高新技术产权交易所见证。 　　股权转让方黄成喜与发行人及其实际控制人龚伟斌之间不存在关联关系。 　　本次股权转让的定价依据为绿色照明的实缴注册资本。2007年12月31日，绿色照明净资产274.99万元(实收资本300万元，未分配利润-25.01万元)。 　　数据未经审计)。由于绿色照明成立并运营不到一年，处于市场发展期，转让价格与2007年12月31日的净资产差异较小。因此，这些股权转让价格是公允的。 　　本次股权转让后的出资情况如下: 　　投资者的出资额(万元)占注册资本的比例。 　　龚伟斌276 92% 　　森林面积变化24.8% 　　总计300 100% 　　2008年8月10日，深圳市锐锋显示技术有限公司召开股东会，变更经营范围，更名为“深圳市格林半导体照明有限公司”。 　　C.绿色照明成为瑞丰股份的全资子公司。 　　2008年12月11日，绿色照明召开股东会，一致同意龚伟斌、常林将其持有的92%的股权和8%的股权分别以276万元和24万元的转让价格转让给瑞丰有限公司。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-78 　　2008年12月22日，龚伟斌、常林、瑞丰有限公司签署了《股权转让协议》，同日在深圳国际高新技术产权交易所见证。自此，绿色照明成为瑞丰有限的全资子公司。 　　本次股权转让的原因是发行人希望有效整合其LED封装业务和绿色照明下游应用业务。本次股权转让时，转让方龚伟斌为发行人实际控制人，常林为发行人副总经理，与发行人存在关联关系。本次股权转让的定价依据为绿色照明注册资本300万元。 　　2008年12月30日，深圳市工商行政管理局办理了上述工商变更登记手续，换发了营业执照。 　　D.瑞丰有限公司转让绿色照明股权。 　　2008年12月***2009年7月发行人全资控股绿色照明期间，绿色照明与发行人原有下游客户之间的冲突无法得到有效解决，不利于发行人主营业务led封装的发展。经过认真研究和充分调研论证，瑞丰有限确立了做专业LED封装商、LED光源系统集成商和提供LED光源整体解决方案的发展战略，重点发展背光LED和照明LED，不再涉足应用领域，并决定转让其在LED下游企业绿色照明的全部股份。 　　2009年7月16日，绿色照明***股东瑞丰有限做出决议，将绿色照明100%股权以300万元的价格转让给诺亚公司。2009年7月16日，诺亚公司召开股东会，同意受让绿色照明100%股权。2009年7月17日，诺亚与瑞丰股份签订《股权转让协议》，瑞丰股份以300万元向诺亚转让绿色照明100%股权。当日，股权转让协议在深圳国际高新技术产权交易所见证。 　　本次股权转让时，受让方诺亚公司与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次股权转让的定价依据为绿色照明注册资本300万元。 　　从2008年12月公司收购绿色照明股权到2009年7月，时间间隔只有6个月。2009年1-6月，绿色照明销售收入814.79万元。 　　净利润只有36.42万元，对其净资产影响不大。因此，瑞丰有限将转让绿色照明的股权。 　　转让给诺亚公司时采用了与收购绿色照明时相同的定价依据，注册资本为300万元。两次股权转让价格相同，对发行人影响不大，对发行人利润无实质性不利影响。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-79 　　2009年7月18日，绿色照明***股东诺亚公司作出决议，免去龚伟斌执行董事、法定代表人职务，免去常林监事职务。 　　E.绿色照明的公平现状 　　经过2010年6月和9月的两次股权转让和2010年11月的增资，截***报告期末，绿色照明的贡献如下: 　　投资者的出资额(万元)占注册资本的比例。 　　陈保东174.99 34.998 　　赵琼超75.00 15.000% 　　杨京红50.01 10.002% 　　孙岩50.00 　　***洪波40.00 8.000% 　　闫永平40.00 8.000% 　　姜亚35.00 7.000% 　　北京史明鑫源创业投资中心30.00 6.000% 　　***顺东5.00 1.000% 　　总计500.00 100.000% 　　(三)***近三年的经营状况 　　绿色照明的主营业务是LED显示屏和LED半导体照明灯具的生产和销售，属于LED产业链的下游照明应用领域。发行人属于LED产业中游的LED封装，所以发行人与绿色照明是上下游关系，不存在同业竞争。 　　报告期内，绿色照明实际运营情况如下(单位:万元): 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　资产3982.30 1182.23 605.30 　　负债1491.55 1040.01 494.69 　　净资产2490.75 142.21 110.61 　　2010年、2009年和2008年项目 　　营业收入5117.81 2278.34 276.21 　　营业利润430.81 31.24 -165.31 　　利润总额454.85 31.61 -164.38 　　净利润348.54 31.61 -164.38 　　注:以上数据未经审计。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-80 　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，绿色照明合法合规经营，不存在重大违法违规行为。 　　3.宁波公司 　　(1)基本信息 　　公司名称:瑞丰光电(宁波)有限公司(现更名为宁波南鹏电子有限公司) 　　地址:宁波市鄞州区投资创业中心 　　法定代表人:应。 　　注册资本:1251万美元。 　　实收资本:1251万美元。 　　公司类型:有限责任公司(台港澳合资) 　　成立日期:2007年3月27日 　　营业执照注册号:330200400303 　　经营范围:电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、通用机械设备、数码产品、工艺品、电子元器件制造加工；自营和代理各种商品和技术的进出口业务。(对不实行国营贸易管理，但实行配额、许可证管理的商品，按***有关规定办理申请)。 　　从本质上看，英郭萍实际控制着宁波公司。具体分析请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况三(六)”。 　　(2)建立和历史演变 　　宁波公司经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意设立合资瑞丰光电(宁波)有限公司的批复》(甬经贸[2007]135号)批准，由瑞丰光电(香港)有限公司[外方]、DYNAHERO INVESTMENTS LIMITED[外方，中文名称为“达诺奇投资有限公司”)和英(中国)共同投资设立的中外合资企业。成立日期为2007年3月27日，住所为“宁波市鄞州投资创业中心”。法定代表人龚伟斌，注册资本2050万美元，实收资本240.26万美元。它是一家公司。 　　B类为“有限责任公司(中外合资)”，经营范围为“光电半导体器件、光电显示器件、LED显示屏、光电半导体照明灯具、灯具、光电模块的开发、制造、加工及相关技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，***限制或禁止的除外。”主要从事贴片LED的生产。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-81 　　根据宁波公司的合资公司章程，宁波公司的注册资本为2050万美元，其中平海认缴240.26万美元，占注册资本的11.72%，以***在工商注册。 　　一切就绪之前；达诺奇认缴471.5万美元，占注册资本的23%，以美元货币出资。 　　投资，15%自取得营业执照之日起三个月内付清，其余两年内付清；香港公司认缴1338.24万美元，占注册资本的65.28%，以美元现金出资。 　　15%自取得营业执照之日起三个月内付清，其余两年内付清。 　　根据龚伟斌与应于2006年12月1日签订的《合作投资协议》及2010年2月2日签订的《合作投资补充协议》，龚伟斌、应通过香港公司对宁波公司进行投资，应负责筹集香港公司对宁波公司的出资及香港公司转让达诺奇持有的宁波公司股权所需的资金。香港公司持有的宁波公司股份中，33.3%属于 　　英郭萍，66.7%归龚伟斌所有，龚伟斌投资所需资金由英郭萍提供给龚伟斌。 　　解决的办法。 　　宁波公司股东出资及减资情况如下: 　　英负责筹集香港公司的投资资金，龚伟斌以向英借款的方式进行投资，英和龚伟斌分别享有香港公司33.3%和66.7%的投资权。 　　A.分期出资的验资 　　瑞丰光电(宁波)有限公司自成立以来，合营各方共出资8次(含成立时出资)，均由宁波联众会计师事务所有限公司进行了验证并出具了验资报告。验资的具体情况如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-82 　　命令 　　数字 　　验资报告出具日期验资报告中投资者出资额(美元) 　　累计实收资本 　　(美元) 　　1 2007年3月20日联众验字[2007]第1007号英平海2，402，600.00 2，402，600.00 　　达诺奇1，000，000.002 2007年6月26日联众验字[2007]第1018号 　　香港公司172.84万元 　　五百一十三万一千元 　　3 2007年7月11日联众验字[2007]第1019号香港公司28万5，411，000.00 　　4 2008年1月31日联众验字[2008]第1006号香港公司241，600.00 5，652，600.00 　　达诺奇730，000.00 5 2008年6月23日联众验字[2008]第1018号 　　香港公司113.02万元 　　七百五十一万二千八百 　　6 2008.09.10联众验字[2008]第1021号香港公司1，223，228.64 8，736，028.64 　　7 2009.01.04联众验字[2009]第1001号香港公司2，774，068.00 11，510，096.64 　　8 2009年2月23日联众验字[2009]第1003号香港公司1，000，000.00 12，510，096.64 　　B.香港公司接收达诺奇持有的宁波公司173万美元股权。 　　2010年2月2日，达诺奇转让其在香港公司23%的股份(即认缴的注册资本) 　　471.5万美元，其中实缴注册资本173万美元，未缴注册资本298.5万美元)。 　　173万美元的价格转给了一家香港公司。 　　基于龚伟斌与英于2006年12月1日签订的《合作投资协议》，龚伟斌与英于2010年2月2日签订了《合作投资补充协议》，约定英负责筹集港资公司收购宁波公司23%股权所需的资金。 　　本次股权转让的定价依据为23%股权对应的实缴注册资本173万美元。受金融危机影响，达诺奇资金短缺，无法完成后续对宁波公司的出资。达诺奇提出退出宁波公司，将其股权转让给香港公司，香港公司对其未缴纳的注册资本履行出资义务。经自愿协商，转让双方同意按照上述定价依据进行交易，故本次股权转让价格公允。 　　C.2010年4月宁波公司延期投资申请及批复。 　　2010年4月6日，瑞丰光电(宁波)有限公司向宁波市对外经济贸易局和宁波市工商行政管理局鄞州分局申请将注册资本的缴纳期限由2009年12月31日延长***2010年12月31日。 　　2010年4月12日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意合资公司瑞丰光电(宁波)有限公司股权转让的批复》(YWF[2010]222号)。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-83 　　同意香港公司认缴的注册资本剩余部分于2010年12月31日前缴足。2010年4月14日，宁波市人民政府换发了投资者变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。 　　d、宁波公司减资 　　2010年4月8日，宁波公司董事会决定将注册资本由2050万美元减少***1251万美元。其中，平海认缴的注册资本不变；香港公司认缴的注册资本为1809.74万美元。 　　***为1010.74万美元。 　　2010年4月10日，宁波公司在《宁波晚报》刊登减资公告。2010年5月31日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意瑞丰光电(宁波)有限公司减资的批复》([2010]348号)，同意注册资本由2050万美元减少***1251万美元，其中平海应出资240.26万美元。香港公司的贡献是由 　　18 097 400美元减少到10 107 400美元。 　　2010年6月10日，宁波联众会计师事务所有限公司出具了“联众验字[2010]第1002号”和《验资报告》予以验证。2010年6月21日，宁波市工商行政管理局核准上述变更，注册资本和实收资本变更为1251万美元。 　　认缴注册资本累计实收资本 　　股东姓名 　　金额(美元)比例金额(美元)比例 　　瑞丰光电(香港)有限公司10，107，400.00 80.79% 　　应2，402，600.00 19.21% 　　合计12，510，000.00 100.00% 　　(3)2010年6月，龚伟斌转让香港公司100%股权，退出宁波公司。 　　08年金融危机的影响，以及股东之间的分歧，导致宁波公司股东之一达诺奇退出。龚伟斌与英郭萍对宁波公司未来发展战略和定位以及宁波公司与瑞丰有限整合方案的分歧加剧，龚伟斌决定退出宁波公司。经双方协商，龚伟斌同意将香港公司100%的股权转让给应，并退出宁波公司的经营。英郭萍同意龚伟斌设立宁波康瑞，收购宁波公司全部LED经营性资产，宁波公司不再从事LED封装及上下游相关业务。龚伟斌于2010年6月转让香港公司100%股权的情况详见“香港公司”相关内容 在招股说明书的这一部分。宁波康瑞收购宁波公司资产的具体情况，请参见“三。发行人设计”在本招股说明书“第五节发行人基本情况”中。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-84 　　公司成立以来的重大资产重组。“本次股权转让后，宁波公司的股权结构如下: 　　2010年6月28日，瑞丰光电(宁波)有限公司董事会通过了修改公司章程和合同的决议，公司名称变更为“宁波南鹏电子有限公司”，经营范围变更为“电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务”。电子产品、通用机械设备、数码产品、工艺品、电子元器件制造加工。自营和代理各种商品和技术的进出口业务。(不涉及国营贸易管理商品，但涉及配额、许可证管理商品的，按***有关规定办理)”。 　　2010年6月29日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《外商投资企业合同章程简要事项变更审批表》，同意宁波公司变更名称和经营范围。2010年7月2日，宁波市工商行政管理局核准了上述变更。 　　此后，宁波公司不再从事LED封装业务。 　　(四)***近三年的经营状况 　　2010年6月，发行人全资子公司宁波康瑞收购宁波公司全部LED封装业务资产及存货前，宁波公司的主营业务为为发行人提供配套生产；本次资产收购后，宁波公司拥有的资产仅为土地使用权及其附属的两处厂房和宿舍，不再拥有与LED封装生产相关的经营性资产，不再从事LED封装业务和LED封装上下游业务。目前，他们的主要业务是出租厂房。 　　报告期内，宁波公司实际经营情况如下(单位:万元): 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　资产9 389.1 095.92 10 535.89 　　英郭萍英平海 　　香港公司 　　宁波公司 　　英平海 　　80.45% 19.55% 　　80.79% 19.21% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-85 　　负债759.07 2279.80 2391.77 　　净资产8，630.04 8，816.12 8，144.12 　　2010年、2009年和2008年项目 　　营业收入3，186.58 4，212.24 797.74 　　营业利润-133.04-44.36-135.30 　　利润总额-186.08-11.34-120.29 　　净利润-186.08-11.34-120.29 　　注:2010年数据未经审计，2008年和2009年数据经五洲松德审计。 　　(5)宁波公司报告期亏损原因分析。 　　2008年***2010年，宁波公司营业利润为-120.29万元，-11.34万元和。 　　-186.08万元，具体经营情况如下: 　　单位:元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　一、营业总收入31，865，789.79 42，122，350.42 7，977，418.35。 　　二。总营业成本为33，196，194.70 42，565，938.009，330，438.28。 　　其中:营业成本27，987，648.637，293，673.876，876，280.18。 　　营业税及附加85，260.24 61，657.72 22，508.57 　　销售费用:15，750.00 　　管理费用4，562，773.83，948，354.18 2，421，778.72。 　　财务费用241，343.91 1，043，941.93-5，879.19 　　资产减值损失319，168.09，218，310.30。 　　三。营业利润(亏损以“-”号填列)-1，330，404.91-443，587.58-1，353，019.93 　　加:营业外收入59，000.00 330，188.92 150，130.84。 　　减:营业外支出589，395.37。 　　四。利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1，860，800.28-113，398.66-1，202，889.09 　　损失的原因如下: 　　一、2008-2009年亏损分析 　　①产量远低于设备的设计能力。宁波公司2008年和2009年的设计产能分别为100KK/年和432KK/年，而2008年和2009年的实际产量为57.51KK和242.89KK分别是。 　　生产能力利用率仅为57.51%和56.22%，远低于生产设备的设计能力，导致生产设备 　　闲置，销售收入达不到宁波公司的盈亏平衡。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-86 　　(2)期间成本居高不下。由于大量闲置厂房，土地使用税较高，管理费用较高，2008-2009年分别为242.18万元和394.84万元(含折旧和 　　土地使用税合计132.61万元、224.96万元)。 　　b、2010年亏损原因分析 　　2010年1-5月，宁波公司产能利用率达到97.11%。截***2010年6月底，宁波已经 　　公司财务报表反映净利润为81.3万元，而全年净利润为-186.08万元，为亏损。 　　原因是: 　　①宁波康瑞收购宁波公司的生产设备后，宁波公司的收入只有厂房和宿舍的租金收入。2010年7-12月，收入只有141.73万元，这部分业务利润只有39.05万元； 　　2010年7-12月，管理费用186.67万元； 　　(2)处置固定资产损失合计58万元。 　　(6)宁波公司在报告期内是否存在重大违法行为？ 　　根据宁波市鄞州区环保局、宁波市鄞州区地方税务分局、宁波市鄞州区***税务局城区分局和宁波市鄞州区劳动和社会保障局等相关部门出具的证明文件，保荐人和发行人律师认为，宁波公司在报告期内合法合规经营，不存在重大违法违规行为。 　　4.诺亚公司 　　(1)基本信息 　　公司名称:深圳市诺亚光电科技有限公司 　　地址:深圳市福田区泰然苍松大厦南座1901室。 　　注册资本:***100万元。 　　实收资本:***100万元。 　　法定代表人:杨京红 　　公司类型:有限责任公司 　　成立日期:2004年4月15日 　　营业执照注册号:4403012139700 　　经营范围:销售电子产品及国内其他商业、物资供销行业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务。 　　(2)建立和历史演变 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-87 　　诺亚公司于2004年4月15日在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本100万元，其中龚伟斌出资90万元，占注册资本的90%，并担任执行董事、总经理、法定代表人。李出资10万元，占注册资本的10%，担任监事。诺亚公司的注册资本自成立以来一直没有变化。 　　2007年5月15日，诺亚公司股东会决议免去龚伟斌执行董事、法定代表人职务。2007年6月1日，龚伟斌与李长友签订《股权转让协议》，将公司90%的股权以90万元转让给李长友。本股权转让协议于2007年7月25日经深圳市公证处公证并经深圳市工商行政管理局核准。本次股权转让的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次股权转让的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 　　本次股权转让的定价依据为诺亚公司实缴注册资本，转让价格由双方自愿协商确定。转让价格是双方真实意思的表达。 　　本次股权转让后，诺亚公司的股权结构如下: 　　投资者的出资额(万元)占注册资本的比例。 　　李长友90% 　　李长秀10 10% 　　总计100% 100% 　　2009年3月18日，诺亚公司执行董事决定免去龚伟斌总经理职务。自此，诺亚公司不再是本公司的关联方。 　　截***目前，诺亚公司的股权结构如下: 　　投资者的出资额(万元)占注册资本的比例。 　　杨京红80 80% 　　赵琼超20 20% 　　总计100% 100% 　　(三)***近三年的经营状况 　　诺亚公司主营业务是LED芯片代理销售，是一家贸易公司。诺亚公司是发行人上游芯片厂商的代理商，与发行人不存在直接的上下游业务关系，不存在同业竞争关系。 　　报告期内，诺亚公司实际经营情况如下(单位:万元): 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-88 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　资产651.25 1098.55 730.74 　　负债-11.08 520.64 341.07 　　净资产662.34 577.91 389.67 　　2010年、2009年和2008年项目 　　营业收入3190.99 3894.88 2626.28 　　营业利润109.52 235.71 224.28 　　利润总额109.52 235.71 224.28 　　净利润85.53 188.57 184.25 　　注:以上数据未经审计。 　　报告期内，诺亚公司主要财务指标如下(单位:万元): 　　2010年12月31日2009年12月31日项目母公司合并母公司合并2008年12月31日资产651.25 651.25 1，098.55 1，980.78 730.74 　　负债-11.08 520.64 1，560.65 341.07 　　净资产662.34 662.34 577.91 420.13 389.67 　　2010年、2009年项目母公司合并，2008年母公司合并。 　　营业收入3，190.99 6，773.29 3，894.88 6，173.22 2，626.28 　　营业利润109.52 454.26 235.71 266.95 224.28 　　利润总额109.52 474.03 235.71 267.31 224.28 　　净利润85.53 450.04 188.57 220.17 184.25 　　注:以上数据未经审计。2009年合并了绿色照明的资产负债表和利润表，2010年合并了绿色照明1-9月的利润表。 　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内诺亚公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为。 　　5.量子公司 　　(1)基本信息 　　公司名称:深圳量子光电有限公司 　　地址:深圳市南山区向巧东路华侨城中航南沙河工业区1栋4楼 　　注册资本:***200万元。 　　实收资本:***200万元。 　　法定代表人:刘震。 　　公司类型:有限责任公司 　　成立日期:2003年7月30日 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-89 　　营业执照注册号:440301103579156 　　经营范围:R&D，生产和销售光源管、发光二极管、数码管、像素管和LED照明产品及系统；销售电子产品、音响设备和通讯设备。(专营、专控、专卖商品除外)；从事进出口业务(法律、行政法规和国务院禁止的项目、限制类项目取得许可后方可经营的除外)。 　　(2)建立和历史演变 　　A.龚伟斌为何入股量子公司。 　　2001年8月，龚伟斌、裴晓明参与深圳量子光电有限公司(量子公司的前身，2000年5月由刘震创立，简称老量子)涉足直插式LED的封装应用。2002年，SMD LED开始广泛应用于手机按键和背光领域，但国内技术空白。老量子的另一位股东Kelvin Lau Pei Xiaoming认为投资大，技术不成熟，风险高。龚伟斌和老量子的其他股东商量，退出老量子的日常运营。同时，龚伟斌决定将瑞丰有限转型为SMD LED制造。因此，Old Quantum Company由Kelvin Lau的裴晓明共同控制和运营。2003年，方大集团股份有限公司(SZ055)收购老量子及其LED应用业务100%股权。 　　考虑到旧量子原有的直插式LED封装业务仍有一定的发展前景，刘凯文的裴晓明计划成立一家新公司，即量子公司，继承旧量子的直插式LED封装业务。为避免权益纠纷，龚伟斌、刘震、裴晓明协商新成立的量子公司仍保留原量子公司的股权结构，量子公司继续由刘凯文的裴晓明共同控制和经营，龚伟斌不参与具体经营管理。 　　b、建立和历史沿革 　　量子公司于2003年7月30日在深圳市工商行政管理局注册，注册资本200万元，其中龚伟斌出资80万元，占注册资本的40%，担任董事。刘震出资60万元，占注册资本的30%，作为公司法定代表人担任董事长兼总经理。裴晓明出资60万元，占注册资本的30%，担任董事。量子公司的注册资本自成立以来一直没有变化。 　　2006年9月12日，量子公司股东会决定，裴晓明将其持有的量子公司21%的股份以42万元转让给刘震，9%的股份以18万元转让给龚伟斌。本股权转让协议于2006年12月11日经深圳市福田公证处公证并经深圳市工商行政管理局核准。本次股权转让后，刘震持有量子公司51%的股权，继续担任董事长、总经理、法定代表人，为公司控股股东；龚伟斌持有量子公司49%的股份。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-90 　　2010年6月25日，量子公司股东会决议，龚伟斌将其持有的量子公司39%的股权转让给刘震；将10%的股份转让给李鹏(股东刘震自愿放弃对这10%股份的优先购买权)。2010年6月28日，龚伟斌分别与刘震、李鹏签订《股权转让协议》，将其持有的量子公司39%的股份以78万元转让给刘震，10%的股份以20万元转让给李鹏。本次股权转让协议由深圳联合产权交易所见证。2010年6月29日，量子公司股东会决议免去龚伟斌董事职务。 　　股权转让方刘震、李鹏与发行人之间不存在关联关系。本次股权转让的定价依据为量子公司实缴注册资本。 　　2010年7月6日，深圳市市场监督管理局批准了上述股东变更，并备案了董事任免。本次股权转让后，量子公司不再是龚伟斌参股的公司。 　　(三)***近三年的经营状况 　　量子公司的主营业务是直插式LED，和发行方SMD LED不完全一样。2010年6月30日前，量子公司与发行人之间存在竞争关系。 　　报告期内，量子公司实际经营情况如下(单位:万元): 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　资产3 081.51 2 687.73 2 513.83 　　负债2 311.72 1 953.91 1 476.68 　　净资产769.80 733.83 1，037.15 　　2010年、2009年和2008年项目 　　营业收入1，451.87 1，209.12 1，465.01 　　营业利润30.50 -113.01 12.69 　　利润总额30.45 -113.17 69.77 　　净利润30.45 -113.17 69.77 　　注:以上数据未经审计。 　　(4)量子公司在报告期内是否存在重大违法违规行为？ 　　根据深圳市市场监督管理局、深圳海关、深圳市地方税务局等相关部门出具的证明文件，经核查，龚伟斌在量子公司持股期间，量子公司除2009年9月被税务机关行政处罚外，不存在其他违法行为。 　　税务机关对量子公司行政处罚的具体情况如下:2006年，量子公司因财务人员流动频繁，当年企业所得税申报有误，2008年因经营不善，原材料报废，进项税未转出。2009年9月15日，深圳南山区***税务局 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-91 　　对量子公司作出决定:追缴增值税419094.04元、企业所得税15067.63元，根据 　　法律加了滞纳金；追缴2006年企业所得税172，743.13元；对上述行为处以罚款。 　　350329.34元。量子公司在规定时间内还清了上述款项。 　　2011年3月1日，深圳市南山区国税局出具了《深圳量子光电股份有限公司纳税情况说明》，其中特别说明，量子公司在2009-2010年期间没有违反任何重大税收法律法规，2008年、2007年因经营不善，原材料报废，进项税未转出，导致上述处罚，涉案款项已全部缴纳。 　　从2003年7月成立到2006年9月，量子公司的股权结构为龚伟斌持股40%，刘震持股30%，裴晓明持股30%，由刘凯文(Kelvin Lau)裴晓明共同控制。2006年9月，裴晓明转让股权后，刘震持股51%，龚伟斌持股49%，实际控制人为刘震。自量子公司成立以来，刘震一直担任法定代表人兼总经理，负责公司的经营管理。龚伟斌从未在量子公司担任管理职务，也从未参与量子公司的经营活动。量子公司的上述纳税行为与龚伟斌个人无关，龚伟斌不承担任何责任。 　　A.保荐机构的核查意见 　　经核查，华龙证券认为，量子公司除2009年9月被税务机关作出行政处罚外，不存在其他违法行为，系2009年以前因企业经营管理不善的疏忽所致。 　　深圳市国税局专门发函称，量子公司2009年、2010年无重大税收违法行为。这些处罚与发行人控股股东、实际控制人龚伟斌无关，不构成发行人上市的实质性障碍。 　　b、律师的核查意见 　　经核查，发行人律师认为，量子公司在报告期内，除2009年9月被税务机关行政处罚外，不存在重大违法违规行为。龚伟斌并未实际参与量子公司的经营管理。报告期内，量子公司控股股东、实际控制人为刘震。前述税务处罚系量子公司疏忽所致，与龚伟斌无直接关系。量子公司的前述税务处罚未对发行人发行上市构成实质性障碍。 　　此外，龚伟斌持有浙江华讯投资有限公司5.78%的股权，华讯对其主营业务进行投资。 　　作为实业投资，成立于2007年12月20日，注册资本3000万元。股权结构如下:周富云占注册资本的22.80%；陶中兴占注册资本的20.05%；郭中展注册。 　　资本比例为18.97%；杨忠东占注册资本的10.11%；龚伟斌5.78%；其他7 　　自然人股东占注册资本的比例为22.29%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-92 　　七、发行人的股本。 　　(一)本次发行的股票及发行后公司的股本结构。 　　本次发行前，公司总股本为8000万股，本次拟发行不超过2700万股(含2700万股)。以发行2，700万股为基数，本次发行前后公司股本如下: 　　这一期前后 　　股东姓名 　　股比例(万股)(%)股比例(万股)(%)龚伟斌4，202.464 52.54 4，202.464 39.27 　　东莞康佳电子有限公司2，069.3533 25.87 2，069.33 19.34 　　深圳市凌锐投资有限公司794.7516 9.93 794.16 7.43 　　常林 　　吴强149.9532 1.87 149.9532 1.40 　　周文浩 　　苟108.7160 1.36 1.02 　　郑赓晟93.7208 1.17 　　胡建华44.9859 0.56 　　宋菊泉37.4884 0.47 37.484 0.35 　　任凤岐37.4884 0.47 37.484 0.35 　　李37.4884 0.47 　　龙胜29.9906 0.37 29.9906 0.28 　　黄22.4930 0.28 　　公众股东-2，700.0 25.23 　　总计8，000.0 100.00 10，700.0 100.00 　　(2)发行人前十名股东。 　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下: 　　序号股东名称股份数(万股)比例(%) 　　1龚伟斌4202.464 52.54 　　2东莞康佳电子有限公司2，069.3533 25.87 　　3深圳市凌锐投资有限公司794.7516 9.93 　　4常林 　　5吴强149.9532 1.87 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-93 　　6周文浩 　　7苟文华108.7160 1.36 　　8郑赓晟 　　9胡建华44.9859 　　10宋菊泉37.4884 0.47 　　本次发行前，公司共有自然人股东12名，法人股东2名。 　　根据国务院国资委办公厅《关于执行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》(国资部函[2008]80号)，东冠康佳、凌锐投资均非国有股东，其持有的发行人股权不属于国有。2011年2月24日，华侨城集团公司出具了《关于东莞康佳电子有限公司持有深圳市瑞丰光电有限公司股权性质的意见》，确认东莞康佳持有的发行人股权不属于国有股。 　　经核查，发行人律师认为东冠康佳和凌锐投资持有的发行人股权不属于国有股权。 　　(3)发行人前10名自然人股东及其在发行人中的地位。 　　发行人前十名自然人股东及其在公司中的地位如下: 　　序号股东姓名性别 　　持有的股份数量 　　(万股) 　　持股比例 　　(%)发行人的头寸信息 　　1龚伟斌男4，202.464 52.54董事长兼总经理 　　2林昌南224.9297 2.81董事兼副总经理 　　3吴强南149.9532 1.87审计部主任兼经理 　　4周文浩男146.2043 1.83总监兼市场总监 　　5苟男108.7160 1.36未在发行人工作。 　　6郑赓晟男93.7208 1.17未在发行人工作。 　　7胡建华男44.9859 0.56监事，光源开发部经理。 　　8宋菊泉男37.4884 0.47未在发行人工作。 　　9任凤岐女37.4884 0.47未在发行人工作。 　　10李女37.4884 0.47未在发行人工作。 　　发行人前10名自然人股东均为中国国籍，无境外居留权。 　　(四)发行人***近一年新增股东及其相关情况。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-94 　　1.去年资本增加额 　　去年，发行人引入了新股东，如下表所示: 　　新股东姓名 　　出资额 　　(万元)持股比例(%)取得股权的时间。 　　收购股权的代价。 　　/定价基础 　　是战略投资者和关系吗？ 　　东莞康佳920.0 25.87 2009年12月24日4.0135元/股协议定价为 　　凌锐投资353.3 9.93 2009年12月24日每股4.4148元/协议定价否？ 　　吴强66.6667 1.87 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　苟48.3 1.36 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　郑赓晟41.6667 1.17 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　宋菊泉16.6667 0.47 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　任凤岐16.6667 0.47 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　李16.6667 0.47 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　龙盛13.3 0.37 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　黄10.0 0.28 2009年12月24日每股4.0135元/协议定价？ 　　2009年12月15日，瑞丰有限召开股东会，决议同意将瑞丰有限注册资本由2000万元增加***35，566，667元，出资人为龚伟斌、东冠康佳、投资、吴强、苟、郑。 　　耿生、宋菊泉、任凤岐、李、龙生、黄以现金认缴瑞丰有限增资，注册资本分别为53.3万元、920万元、353.3万元、66.667万元、48.3万元。 　　万元，416667元，166667元，166667元，166667元，133000元， 　　10万元。 　　2009年12月18日，梧州松德联合会计师事务所出具了“梧州松德审验字[2009]第008号”和《验资报告》，确认截***2009年12月17日，瑞丰有限公司收到龚伟斌、吴强、龙胜、李、任凤岐、宋菊泉、黄、东莞市康佳电子有限公司、 　　整，其中:注册资本(实收资本)增加15，566，667元，转增48，327，5661元。 　　资本公积。 　　2009年12月24日，发行人在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记，领取了新的营业执照。公司注册资本变更为***35，566，667元。吴强、龙胜、李缅 　　华、任凤岐、宋巨权、黄、东莞市康佳电子有限公司、深圳市投资有限公司、、苟等10名股东成为发行人新股东。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-95 　　2010年3月，瑞丰股份整体变更为股份有限公司时，东莞康佳、投资、吴强、苟、、宋聚权、任凤岐、李、龙胜、黄等10名股东持有的瑞丰股份有限公司股份分别转换为发行人股份20，693，533股、7，947，516股、1，499，532股。 　　万股、1，087，160股、937，208股、374，884股、374，884股和374，884股， 　　299，906股和224，930股，持股比例不变。截***本招股说明书签署之日， 　　上述10名新股东的持股数量和比例未发生变化。 　　2.***近一年增资及引入新股东的原因。 　　2009年12月，深圳瑞丰光电有限公司增资扩股，引入新股东。主要原因如下:一是完善公司治理结构，实现股权多元化，促进公司规范运作；二是引入电视巨头康佳集团，与其合作电视背光LED的研发和市场开拓，提高公司整体实力；三是激励公司的一些核心人员；第四，对公司市场开拓、管理提升、业务拓展有贡献的人员给予奖励。 　　东莞康佳的简介请参考「六。持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人” 　　系统的基本情况”》(2)其他持股5%以上股东的基本情况”。东莞康佳视康 　　贾集团旗下企业是国内电视行业的巨头。目前电视机的发展趋势是采用LED作为液晶电视的背光，康佳集团作为战略投资者，可以实现液晶电视LED背光的合作开发和市场开拓，提高公司的综合实力和市场占有率。 　　有关凌锐投资的简介，请参阅「六。持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人” 　　系统的基本情况”》(2)其他持股5%以上股东的基本情况”。凌锐投资就是财富。 　　财务投资者、发行人和实际控制人之间没有特殊安排。 　　吴强，男，中国国籍，无境外***居留权，身份证号44050419740729X。 　　自2003年起任职于深圳市瑞丰光电有限公司，自2009年12月起任深圳市瑞丰光电有限公司董事，自2010年3月起任本公司董事，现任本公司审计部经理。吴强是龚伟斌早年创业时的下属，一直在公司工作，为公司发展做出了很大贡献。 　　苟，男，中国国籍，无境外***居留权，身份证号码:51310119700208X。 　　1986年***2000年在军队服役，期间获得南洋商学院大专文凭。2001年***2004年，我在四川郭蓓实业有限公司工作。2004年起，我在四川西部电子机械设备有限公司工作..苟是龚伟斌的朋友，在开发客户方面给予了公司很大的支持。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-96 　　郑赓晟，男，中国国籍，无境外***居留权，身份证号码:44052419690901X。 　　2004年7月***今，他在深圳市益生堂药业有限公司工作..龚维斌的朋友郑赓晟在他的早期职业生涯中给予了经济支持。 　　宋菊泉，男，中国国籍，无境外***居留权，身份证号:41030519500927X。 　　2004年***2008年在郑州中南铝业公司工作，2008年底***2010年9月在洛阳有色金属加工设计研究院工作，现已退休。宋菊泉是龚伟斌的朋友，也是工程师。当公司引进LED封装生产线时，为封装设备线的引进和生产工艺的提高做出了贡献。 　　任凤岐，女，中国国籍，无境外***居留权，身份证号32050219451103X。 　　1995年退休。任凤岐是公司股东、董事、副总经理林昌鹏的母亲。 　　李，女，中国国籍，无境外***居留权，身份证号码:44142319791029X。 　　自2002年以来，我一直是一名自由职业者，从事电子元件和其他贸易业务。李从事电子元器件的销售工作，对公司的市场开拓和销售做出了贡献，对公司未来的业务发展有帮助。 　　龙胜，男，中国国籍，无境外***居留权，身份证号:43070219720911X。 　　2001年***2008年担任北京安德鲁科技发展有限公司总经理，2008年4月7日起担任公司质量总监，是公司引进的核心人才。 　　黄，女，中国国籍，无境外***居留权，身份证号码:44030119570418X。 　　自2005年起，他一直担任深圳市海金电子科技有限公司的董事长..龚伟斌EMBA班的同学黄，为公司内部管理的提升提供了积极的帮助。 　　上述8名自然人股东中，吴强、龙胜为公司员工，其具体入职时间、职务、出资来源如下: 　　作为公司初期管理团队的一员，吴强于2003年5月开始在瑞丰有限公司工作。历任销售经理、人力资源部总监、总经理助理，现任审计部董事、经理。吴强2009年12月对瑞丰的有限投资来自其个人积蓄和家庭财产。 　　龙胜于2008年4月开始在瑞丰股份工作，一直担任质量总监，为公司的生产技术和产品质量提升做出了重要贡献。龙盛在2009年12月用个人积蓄的有限资金投资了瑞丰。 　　3.瑞丰有限的增资依据和增资价格不一致。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-97 　　2009年12月，瑞丰有限增资扩股以2009年10月31日经审计的净资产为基础，综合考虑新股东的投资目的和历史贡献，协商确定增资价格。截***2009年10月31日，瑞丰有限经审计的净资产为***81，063，733.28元，每股净资产为***4.05元。通过审计 　　以净资产为基础，经综合考虑和协商，确定东冠康佳及其他八名自然人股东的增资价格为每股4.0135元，凌锐投资的增资价格为每股4.4148元。 　　本次增资的主要原因如下:东莞康佳是瑞丰股份基于公司发展战略引进的战略投资者；吴强、龙胜是公司的骨干和核心人才，为公司的发展做出了贡献；苟、、宋菊泉、任凤岐、李、黄在公司的发展过程中给予了不同程度的帮助和支持。凌锐投资作为财务投资者，自愿接受增资价格，因此增资价格较高。 　　4.确认 　　经核查，华龙证券认为，本次增资以经审计的净资产为基础，综合考虑新股东的投资目的和历史贡献，定价依据合理。吴强、龙胜以个人积蓄出资，出资来源合法。本次增资由不同投资者以不同价格出资，新增股东按持股比例享有股东权利。不存在与其他股东享有不同权利的情形，不违反《公司法》关于同股同权的规定，不构成本次发行上市的实质性障碍。 　　经核查，发行人律师认为，本次增资中不同投资者以不同价格出资，不违反《公司法》关于同股同权的规定，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，新引入的法人股东东莞康佳于2009年12月为康佳集团有限公司的全资子公司。除发行人董事柯汉华为康佳集团股份有限公司投资发展中心副主任外；发行人董事叶向阳为深圳华侨城控股有限公司(2010年6月更名为深圳华侨城股份有限公司，为康佳集团***大股东华侨城集团的控股子公司)监事、审计部主任；东莞康佳是上述两位董事的提名人，在本次增资中持有发行人股权。东莞康佳与发行人及其实际控制人、董事、监事、***管理人员以及本次上市的中介机构和相关签署人不存在关联关系或相关利益关系。 　　2009年12月，发行人增资扩股，新引入的自然人董武强担任发行人董事兼审计部经理；发行人实际控制人龚伟斌为其董事提名人并在本次增资中持有发行人股权，与发行人及其实际控制人、董事、监事、***管理人员、本次 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-98 　　中介机构与相关签署人之间不存在关联关系或相关利益关系。 　　2009年12月新引入的自然人股东龙盛，除担任发行人的优质董事并在本次增资中持有发行人股权外，与发行人及其实际控制人、董事、监事、***管理人员、中介机构及相关签署人不存在关联关系。 　　2009年12月，发行人增资扩股，引入法人股东投资及其他六名自然人股东董沟、、宋聚权、任凤岐、李、黄。除在本次增资中持有发行人股权外，与发行人及其实际控制人、董事、监事、***管理人员以及本次发行股票的中介机构和相关签署人不存在关联关系或相关利益关系。 　　(五)本次发行前股东之间的关系及关联股东的持股比例。 　　公司股东之间不存在关联关系。 　　(6)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺。 　　1.公司控股股东、实际控制人龚伟斌，公司股东东莞康佳电子有限公司。 　　本公司承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，发行人也不回购其持有的公司股份。 　　2.公司股东有深圳市投资有限公司、、吴强、、苟。 　　、胡建华、宋菊泉、任凤岐、李、龙胜、黄各承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，且不被发行人回购。 　　3.公司董事、监事、***管理人员龚伟斌、常林、吴强、周闻。 　　郝、承诺在任职期间每年转让其所持有的公司股份的金额不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报辞职后6个月内12月份通过深交所卖出的股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 　　八、工会股份、职工持股、信托股份、委托股份等。 　　情况 　　报告期内，发行人无工会持股、员工持股、信托持股、委托持股情况。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-99 　　或者股东人数超过200人。 　　发行人所有股东及股东内部股份均真实为本人持有，不存在委托股、信托股引起的股份权属纠纷。发行人全体股东符合《公司法》等法律法规关于股东持股条件的规定，发行人不存在其他不适宜投资的人持有发行人股份的情况。 　　经核查，保荐机构认为发行人不存在工会、员工持股会、信托股、委托股持股或股东人数超过200人的情况，不存在其他不适宜投资的人持有发行人股份的情况。 　　经核查，发行人律师认为，发行人不存在工会、员工持股会、信托股、委托股持股或股东人数超过200人的情况，其股东均为实际持有发行人股份的股东，不存在其他不适宜投资的人持有发行人股份的情况。 　　九、发行人的员工和社会保障。 　　(一)报告期内员工变动情况 　　1、报告期内发行人母公司人员变动情况。 　　2008年底、2009年底和2010年12月31日，公司员工人数分别为254人、346人和628人。截***2010年12月31日，我们员工的专业和年龄构成如下: 　　(1)专业结构 　　各类人(人)的比例 　　研究技术人员100人15.92% 　　销售人员60 9.55% 　　生产人员393人62.57% 　　管理和行政人员75 11.94% 　　总计628 100.00% 　　(2)教育水平 　　各类人(人)的比例 　　本科及以上学历105 16.72% 　　大专90 14.33% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-100 　　高中和中专301 47.93% 　　高中以下132 21.02% 　　总计628 100.00% 　　(3)年龄分布 　　各类人(人)的比例 　　50岁以上的1 0.16% 　　41-50 14 2.23% 　　31-40 46 7.32% 　　30岁及以下567 90.29% 　　总计628 100.00% 　　2.报告期内宁波康瑞员工变动情况。 　　发行人的全资子公司宁波康瑞成立于2010年3月，主营业务为生产LED封装器件。截***2010年12月31日，宁波康瑞的员工人数为130人，员工的职业和年龄构成如下: 　　(1)专业结构 　　各类人(人)的比例 　　研究技术人员7名5.39% 　　销售人员3 2.31% 　　生产人员86 66.15% 　　管理和行政人员34 26.15% 　　总计130 100.00% 　　(2)教育水平 　　各类人(人)的比例 　　本科及以上学历5 3.84% 　　大专19 14.62% 　　高中和中专82 63.08% 　　高中以下24人18.46% 　　总计130 100.00% 　　(3)年龄分布 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-101 　　各类人(人)的比例 　　50岁以上的1 0.77% 　　41-50 0 0.00% 　　31-40 9 6.92% 　　30岁及以下120 92.31% 　　总计130 100.00% 　　(二)社会保障和医疗制度的执行情况 　　该公司根据劳动合同制度雇用所有员工。根据《中华人民共和国劳动法》和深圳市、宁波市的有关规定，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同的规定履行权利和义务。根据***、深圳市和宁波市的有关规定，发行人及其子公司宁波康瑞参加了社会保障制度，为员工办理了养老、医疗、工伤、失业和生育保险。宁波康瑞为员工缴纳住房公积金。 　　深圳市社会保险基金管理局出具，公司自2007年1月1日起按时缴纳社会保险费，未因违法违规受到处罚。宁波市鄞州区劳动和社会保障局出具证明，宁波康瑞严格遵守劳动和社会保险法律法规，尊重职工合法权益，依法办理参保手续，按时足额缴纳各项社会保险费，未受到该局处罚。 　　1、社会保险和住房公积金缴纳 　　(1)报告期内发行人实际缴纳社会保险和住房公积金的情况。 　　一、支付金额 　　2008年社会保险和住房公积金缴纳情况 　　支付比例支付金额(元)项目公司员工总数公司员工总数 　　深户19% 11% 8%养老保险非深户18% 10% 8% 648，402.48 361，214.48 287，188 　　失业保险0.4% 0.4%-607.14 607.14- 　　综合医疗保健8.5% 6.5% 2% 　　住院1% 0.8% 0.2%医疗保险 　　12元、8元、4元劳动者医疗保健21，460.90 16，439.85 5，021.05 　　生育保险0.5% 0.5%-1，253.80 1，253.80- 　　工伤保险0.5% 0.5%-20，734.42 20，734.42- 　　住房公积金-2009年缴纳社会保险和住房公积金。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-102 　　支付比例支付金额(元)项目公司员工总数公司员工总数 　　深户19% 11% 8%养老保险非深户18% 10% 8% 699，272.72 390，153.68 309，119.04 　　失业保险0.4% 0.4%-691.45 691.45- 　　综合医疗7% 5% 2%住院0.9% 0.7% 0.2%医疗保险 　　劳动者医疗费10元6元4元28，308.35 19，777.33 8，531.02 　　生育保险0.5% 0.5%-2，133.29 2，133.29- 　　工伤保险0.5% 0.5%-12，715.55 12，715.55- 　　住房公积金-2010年缴纳社会保险和住房公积金。 　　支付比例支付金额(元)项目公司员工总数公司员工总数 　　深户19% 11% 8%养老保险非深户18% 10% 8% 1，714，300.95 915，544.07 738，756.88 　　失业保险0.4% 0.4%-55，502.98 55，502.98- 　　综合医疗7% 5% 2%住院0.9% 0.7% 0.2%医疗保险 　　10元、6元、4元劳动者医疗保健142，305.55 109，829.99 32，475.56 　　生育保险0.5% 0.5%-18，413.99 18，413.99- 　　工伤保险0.25% 0.25%-21460.55 21460.55- 　　住房公积金13% 13%-166，432.08 166，432.08- 　　注1:深圳的医疗保险分为综合医疗保险、住院医疗保险和劳动医疗保险。深户必须买综合医疗保险，非深市户籍也可以买综合医疗。非深农户籍只能买住院医疗或者劳动医疗。综合医疗保险包括生育保险，住院医疗保险和劳动医疗保险不包括生育保险。 　　注2:深户指深圳户籍员工，非深户指深圳户籍员工，下同。 　　B.贡献者人数 　　单位:人 　　2008年，2009年，2010年，工程款该付，该付，该付。 　　深户13 13 21 19 3养老保险非深户241 214 325 242 595 595失业保险254 3 346 6 628医疗保险254 254 346 346 628生育保险15 15 21 21 628 628工伤保险254 254 346 346 628住房公积金-3C，缴费基数。 　　年度缴费基数1-6月7-12月 　　基数1:850元139人，1000元127人。 　　基数21756元，132人，2008年1756元，114人 　　基数3-13人1940元 　　基数1:1000元177人，1000元208人。 　　基数21756元，111人，1756元，117人。 　　基数3 1940元，15人，2009年2173元，20人 　　基数4-3500元每人 　　基数1 1000元432人1 100元454人。 　　基数22173元110人2336元132人2010年 　　基数为33621元29人和3894元42人。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-103 　　(2)报告期内宁波康瑞社会保险和住房公积金实际缴纳情况。 　　项目养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金合计:147844元、22282.80元、39701.5元、10758元、12225元、81070元。 　　公司的出资额分别为141，959.60元、21，953.10元、38，480.8元、10，758元、12，225元和40，535元。 　　员工5884.4元329.70元1220.70元-40535元。 　　应付130人130人130人130人112实收人数130人130人130人130人112基数1 1565元1565元3000基数2 1100元1100元-2000缴费基数。 　　基数3-1100公司所在城市:12%农民工:13% 2%所在城市:11%农民工:2% 0.7% 0.8% 5%缴费比例。 　　员工8% 1% 2%-5%注:根据宁波市社会保险的规定，农民工的社会保险费全部由用人单位缴纳。 　　报告期内，发行人2008年和2009年未能为部分员工缴纳养老和失业保险。原因是这些员工以非深圳户籍的外来务工人员为主。他们未来是否会在深圳定居不确定，由于跨地区养老保险制度不完善，不愿意参加社会保险。为进一步规范为员工缴纳社会保险费的行为，发行人从2010年起 　　2006年，我们开始为公司所有员工缴纳养老和失业保险。 　　鉴于上述情况，发行人实际控制人龚伟斌发布承诺:如经有关主管部门认定发行人需要补缴2010年以前未缴纳的社会保险金，将无条件全额承担有关主管部门认定并要求发行人补缴的社会保险金及其他一切应由发行人承担的相关费用。发行人因上述情形受到经济处罚的，将无条件全额承担发行人应承担的全部经济处罚。 　　2.为非深户籍员工提供集体宿舍，办理住房公积金缴纳。 　　2010年7月前，发行人没有为职工缴纳住房公积金，而是为职工提供集体宿舍，解决职工住房问题。自2010年7月开始住房公积金缴存登记工作，按照深圳市相关规定为深圳户籍职工缴存住房公积金，并为其他户籍职工提供集体宿舍。 　　2010年7月前，公司为全体员工提供集体宿舍，深圳户籍员工不缴纳住房公积金的做法，冒着补缴2010年7月前未缴纳的住房公积金的风险。 　　公司自2010年7月起为深圳市户籍员工缴纳住房公积金，并继续为其他员工提供集体宿舍，符合当地政府对深圳市普遍适用的住房公积金缴纳制度的规定。根据深圳市人民政府发布的《深圳市社会保险暂行规定》(深府[1992]) 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-104 　　128号)第二条规定“职工住房公积金的规定，适用于具有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工。”同年，深圳市人民政府发布《职工养老保险和住房公积金社会保险暂行规定实施细则》(深府〔1992〕179号)，其中第十八条规定，具有深圳市常住户口的固定职工和合同制职工，可以按照《暂行规定》规定的办法，使用住房公积金支付租房或购房费用。 　　报告期内，由于深圳市社会保险基金管理局暂不受理非深圳户籍员工缴纳住房公积金，为保证非深圳户籍员工的居住条件，发行人为非深圳户籍员工提供宿舍，这也是深圳企业的普遍做法。 　　鉴于上述情况，为维护发行人利益，发行人控股股东龚伟斌先生已就深圳瑞丰光电股份有限公司住房公积金出具承诺函。 不可撤销地承诺，如经有关主管机关认定，发行人需要为深圳市在册职工或为深圳市非在册职工补缴2010年7月前未补缴的住房公积金，龚伟斌先生将无条件、全额承担经有关主管机关认定并要求发行人补缴的全部住房公积金资金。 若发行人因上述情形受到经济处罚，龚伟斌先生将无条件全额承担发行人应承担的全部经济处罚。 　　2010年12月20日，深圳开始实施《深圳市住房公积金管理暂行办法》，将住房公积金的缴存对象扩大***非深圳注册企业职工。作为过渡，企业可以在2011年6月前登记非深圳户籍职工的住房公积金缴存，补缴2011年1月***6月的住房公积金。目前发行人正在为非深圳户籍职工办理住房公积金缴存登记，但尚未正式缴存。发行人已出具《为非深圳户籍职工缴纳住房公积金承诺函》，为不可撤销承诺。非深圳户籍职工住房公积金缴存登记完成之日起10个工作日内， 公司自2011年1月***缴费日为非深圳户籍员工缴纳住房公积金，此后正常为员工缴纳住房公积金。 　　3、中介机构核查意见 　　经核查，保荐机构认为，发行人为非深圳户籍职工提供集体宿舍的方式符合当时深圳市住房公积金管理的相关规定，不构成重大违法行为，本次发行上市不存在实质性法律障碍。 　　经核查，发行人律师认为，发行人向非深圳市注册员工提供集体宿舍的方式符合深圳市相关规定，不会对本次发行上市构成法律障碍。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-105 　　X.持股5%以上的股东和作为股东的董事、监事、***管理人员。 　　经理的重要承诺及其绩效 　　(一)公司控股股东和实际控制人的承诺。 　　发行人控股股东、实际控制人龚伟斌作出如下承诺: 　　1.股份锁定承诺(详见本招股说明书第五节七、六发行人基本情况)。 　　本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺》)； 　　2.不从事同业竞争的承诺函(详见本招股说明书第七节同业竞争及关联交易) 　　易1。(二)不从事同业竞争的承诺”)。 　　3、承诺补缴住房公积金(见招股说明书“第五节发行人基数” 　　九。(2)实施社会保障和医疗制度”)。 　　4、承担缴纳地方所得税优惠的承诺(见招股说明书“第四风 　　风险因素六，税收优惠政策变化的风险”)。 　　5.承诺公司租赁物业可能被拆迁，公司搬迁，给公司造成损失(见 　　本招股说明书“第四节风险因素五租赁物业的风险”)。 　　(二)其他持股5%以上股东的承诺 　　1.另一家持股5%以上的股东东莞康佳已承诺不从事同业竞争。见详情。 　　见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”一、(二)不从事同业竞争的承诺。 　　诺。“股份锁定承诺详见第五节发行人基本情况七。(六)本招股说明书。 　　二次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺。" 　　2.其他持股5%以上的股东已承诺不从事同业竞争。见详情。 　　见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”一、(二)不从事同业竞争的承诺。 　　诺。“股份锁定承诺详见第五节发行人基本情况七。(六)本招股说明书。 　　二次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺。" 　　(三)董事、监事、***管理人员作为股东的承诺。 　　龚伟斌等持股的董事、监事、***管理人员的承诺详见本招股说明书“关于本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-106 　　第六节商业和技术 　　一、发行人主营业务及变化 　　(一)发行人的经营范围 　　发行人的经营范围为:电子产品购销及其他国内商业和物资供销行业。(***、专控、垄断商品除外)。设立行业(具体项目另行申报)；进出口业务(根据资质证书编号。深圳贸易管理准字镇2002-1501)；该生产过程用于生产粘合型发光二极管(根据文档编号深环集团[2005]90243号)。 　　(二)发行人的主营业务和主要产品 　　公司主营业务从事LED封装技术的研发和LED封装产品的制造与销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装和技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。发布者是专业的LED封装商和LED光源系统集成商。 　　主要产品为高端背光LED器件及组件(大中型液晶电视背光、电脑背光、手机背光等。)、照明LED器件及组件、显示LED器件及组件等。，广泛应用于液晶电视、电脑和手机背光、日用电子产品、城市照明、室内照明、各种显示屏、工业应用和汽车。从封装结构来看，发行人的产品全部是先进的SMD LED。 　　(三)发行人成立以来主营业务的变化。 　　1.2000年初***2002年底，代理销售LED芯片阶段。 　　瑞丰有限于2000年初成立时，经营范围为电子产品的购销及国内其他业务和物资的供销。主要业务是在中国销售台湾省国联光电(后与Crystal合并)的蓝、黄、红、绿LED芯片。 　　2.从2002年底到2005年底，逐渐转型为专业的LED封装商。 　　通过LED芯片代理业务，瑞丰有限对LED行业有了深入的了解，看好其未来发展，决定进军LED封装领域。当时国内封装技术还停留在直插式LED。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-107 　　在封装阶段，先进的SMD封装尚未起步，但广泛应用于手机、液晶面板等领域的LED需要SMD封装来实现更薄、更小、发光效率更高的目标，SMD封装将是市场的主流选择。鉴于贴片LED封装广阔的应用前景，以及国内市场尚处于空白阶段，瑞丰有限决定将先进的贴片LED封装线引入LED封装领域。 　　2002年底，瑞丰有限公司在龙华特发科技园建立了SMD LED生产线。2003年初，瑞丰有限成立龙华分公司，招聘生产、技术和R&D人员，正式投产SMD LED封装，成为国内***早从事SMD LED封装的两家企业之一(另一家是国星光电子)，奠定了发行人在行业内的先发优势。当时的主要产品是芯片LED，主要用于手机背光和工业应用。 　　2005年5月，从事SMD LED封装生产的龙华分公司注销，业务并入公司总部，决定不再从事LED芯片代理业务。此后，瑞丰有限公司的主要业务一直是专门从事LED封装。 　　3.2006年以来，主营业务快速发展，确立了核心竞争优势。 　　2006年以来，LED行业发展迅速，公司主营业务实现快速增长。营业收入从2007年的8295.9万元增加到2010年的26160.8万元。基于行业的深度发展 　　此时此刻，公司决定将大中型液晶背光LED和照明LED作为未来的重点发展方向。在SMD LED细分市场，公司是国内前三大封装商之一，是国内少数几家能够批量提供电视背光LED的企业，也是国内大中型液晶背光领域***大的LED封装企业。公司在照明LED和大尺寸LCD背光LED领域建立了核心竞争优势。 　　经核查，保荐机构认为，发行人的主营业务是在生产经营过程中，通过自身努力和对市场的准确把握，逐步独立形成的。 　　二。发行人所在行业的基本情况 　　(一)行业主管部门、监管体系和重大法律法规。 　　公司主要从事LED封装技术的研发及其产品的生产和销售。根据国民经济行业分类标准，半导体照明(发光二极管)行业属于电子器件制造业中的半导体光电器件制造业，被《产业结构调整指导目录(2005)》列为鼓励类行业。公司 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-108 　　工业和信息化部负责制定我国电子元器件行业的产业政策和规划，宏观调控行业发展方向。中国光学与光电(中国 　　光学和光电子制造商协会(简称“COEMA”)是中国从事光学和光电子研究、生产和教学的企业和机构自愿组成的协会。是经民政部批准的具有法人资格的社会团体，由工业和信息化部归口管理，接受民政部的业务指导和监督管理。中国光学光电光电子器件分会是这个行业协会的分支机构，主要负责开展全国性行业调查，召开专业学术会议(每两年一次)，制定行业标准，接受主管部门工业和信息化部的领导。公司所处行业高度市场化， 所有企业面向市场自主经营，政府职能部门进行行业宏观调控，行业协会进行自律和规范。 　　与半导体照明产业相关的法律法规和产业政策主要有:国务院2006年2月颁布的《***中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》；2006年7月，建设部发布了《城市绿色照明工程“十一五”规划》；2007年1月，***发改委、科技部、商务部和***知识产权局联合发布《高技术产业化重点领域指南(2007)》；2008年1月，财政部和***发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴管理暂行办法》。深圳LED产业发展规划(2009-2015年)、 深圳市政府2009年3月发布的《深圳市促进半导体照明产业发展的若干措施》和《深圳市推进高效节能半导体照明(LED)产品示范工程实施方案》；国务院2009年4月发布的《电子信息产业调整和振兴规划》；2009年5月，科技部在21个城市启动“十城万灯”半导体照明应用工程试点；2009年9月，***发改委、科技部、工信部、财政部、住建部、质检总局， 检验检疫联合发布半导体照明节能产业发展意见。 　　(二)行业发展概况 　　1.LED的概念和应用领域 　　(1)1)LED的概念及其发光原理。 　　LED是“发光二极管”的缩写，中文翻译为“发光二极管”。它是一种半导体二极管，在电流激励下，通过电子和空穴的复合传导自发辐射，从而发出非相干光。它将电能转化为光能，所以被称为半导体照明。LED的核心部分由 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-109 　　由P型半导体和N型半导体组成的芯片在P型半导体和N型半导体之间具有pn结。当注入的少数载流子与多数载流子复合时，多余的能量会以光的形式释放出来，从而将电能转化为光能。由不同材料制成的芯片可以发出红、橙、黄、绿、蓝、紫等不同颜色的光。 　　LED的结构图和发光原理 　　半导体照明是人类照明史上继白炽灯、荧光灯之后的一次重大技术飞跃。它具有许多传统光源不可比拟的优势，如发光效率高、功耗低、寿命长、光色纯正、稳定性高、安全性强、环保等。它是一种低碳、绿色、环保的照明技术，被视为21世纪新固体光源时代的革命性技术，被公认为21世纪***具发展前景的高科技领域之一。中国是仅次于美国的第二大发电国，2010年照明用电量将达到3000亿千瓦时。如果三分之一的照明市场采用半导体照明，每年可节电30%，即每年可节电1000亿度， 这是三峡电站847亿千瓦时年发电量的两倍多。以LED路灯为例，如下表所示: 　　传统路灯与LED路灯运行数据的比较 　　杆子高7米，9米。 　　光源高压钠灯LED高压钠灯LED 　　功率(瓦特)250 60 400 90 　　价格(***)150045002006000 　　年耗电量(千瓦时)912.5 219 1 460 328.5 　　年电费(***)912.5 219 1，460 328.5 　　年维护费(***)200 0 250 0 　　每年节省运营费用(***)893.5 1，381.5。 　　来源:中国机电数据网。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-110 　　传统路灯与LED路灯5年总成本比较 　　单位:元 　　3公里(202盏灯)5公里(333盏灯)10公里(666盏灯) 　　公里 　　传统路灯LED路灯传统路灯LED路灯传统路灯LED路灯光源费用30.3万90.9万49.95万149.85万99.9万299.7万电缆敷设费用36万3.6万90万12.5万360万。2000年五年，电费921625221190，1519315364635，3038625729270，变压器费用无所不在。 　　五年维护成本几乎为零，几乎为零，几乎为零。 　　总共1584625，1166190，2918815，1988135，7637625，4326270节省开支418435930680，3311355。 　　来源:中国机电数据网。 　　根据发光二极管亮度的不同，发光二极管分为普通亮度、高亮度和超高亮度三类，如下表所示。 　　LED的分类和使用 　　分类发光强度的主要用途是特定的。 　　普通亮度100mcd普通照明各种民用和工业照明，替代现有的白炽灯和荧光灯注:1cd(坎德拉)=1000mcd(毫坎德拉)。 　　(2)2)LED的应用领域 　　LED***初用于仪表指示照明，后扩展到交通信号灯、景观照明、汽车照明以及手机键盘和背光。LED作为一种绿色光源，有着广泛的应用。目前，其在中国的主要应用包括液晶背光、照明、工业应用、手机、汽车应用、显示屏等。 　　2009年，中国半导体照明应用在摆脱金融危机影响后实现了快速增长，整体增长超过30%，产值达到600亿元。LED全彩显示屏、太阳能LED、风景照 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-111 　　明及消费电子背光、信号、指示等应用领域，增长相对稳定。在LED液晶电视加速应用的背景下，我国LED大尺寸背光应用取得重要进展，各大电视品牌纷纷推出LED液晶电视，这将是未来几年重点发展和推广的产品。在中国“十城万灯”应用示范工程的带动下，LED路灯等道路照明、LED射灯等室内照明应用发展迅速。2009年液晶背光和照明大幅增长，逐渐成为中国半导体照明的主要应用领域。(数据来自CSA和Macon Bridge) 　　2009年国内半导体照明应用构成 　　序号项目产值(亿元)占比(%) 　　1景观装饰照明140 23 　　2显示屏120 20 　　3照明75 13 　　4移动电话等便携式电子设备65 11 　　5液晶背光60 10 　　6交通信号35 6 　　7迹象25 4 　　8辆汽车12 2 　　9其他 　　总计600 100 　　资料来源:中央统计局，梅肯大桥信息。 　　(3)LED产业链 　　2009年9月，***发改委、科技部、工信部、财政部、住建部、质检总局联合发布《半导体照明节能产业发展意见》(以下简称《意见》)，将LED产业分为上、中、下游产业。上游产业是外延材料和芯片制造，是技术和资金密集型产业。中游行业是器件和模块封装，下游行业是显示和照明应用，属于技术和劳动密集型行业。 　　LED产业链的进入门槛从上游到下游产业逐渐降低。上游产业以外延材料和芯片制造技术含量***高，资金投入密度高，是国际竞争***激烈、经营风险***大的领域。第二，中游工业设备和模块的包装；下游行业显示和照明应用很容易进入。目前封装对高亮度芯片的散热和发光提出了更高的要求，技术要求和重要性越来越高。行业呈现出上游企业相对较少，中下游企业数量较多的金字塔。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-112 　　形式。 　　LED产业上下游产品分类及投资规模 　　产业链节点产品类别投资规模 　　GaN基外延片上亿元。 　　(PALAsGa)四元外延片6000多万元。 　　蓝绿芯片花费超过5000万元。 　　上游(外延晶片和芯片) 　　红黄片花了3000多万。 　　中流(封装)LED灯头成本2000多万。 　　下游(应用产品)如手电筒、指示灯、信号灯等。都是几十万或者几百万。 　　来源:中国光电协会。 　　(4)LED封装 　　公司主要从事LED封装技术的研发及其产品的生产和销售。LED封装是封装LED芯片和键合线，并提供电气连接、光和散热通道、机械和环境保护以及外部尺寸的过程。LED封装的任务是将外部引线连接到LED芯片的电极上，保护LED芯片，提高光提取效率。 　　LED封装技术大多是在半导体分立器件封装技术的基础上发展演变而来的，但具有很大的特殊性。一般来说，半导体分立器件的芯片是密封在封装中的，封装的主要作用是保护芯片，完成电气互连。LED封装就是输出电信号，保护芯片正常工作，输出可见光的功能。它既有电参数，又有光参数，所以LED封装不能简单使用半导体分立器件的封装。 　　在LED产业链中，LED封装是连接产业和市场的纽带。LED封装涉及光、热、电等领域的知识，是一门综合性很强的复杂学科，其中LED芯片、散热设计和封装材料一直是影响LED封装质量的主要因素。 　　根据封装形式，LED封装主要有直插式LED和贴片式LED。直插式LED发展比较早，设计制造的技术也比较成熟。其缺点是热阻大(一般高于100 K/W)，使用寿命短。由于应用有限，市场成熟，直插式LED发展空间有限；贴片LED，尤其是顶部发光的TOP贴片在不断发展，在封装支架尺寸、封装结构设计、材料选择、光学设计、散热设计等方面不断创新，市场潜力广阔。大功率LED是一种新兴的封装形式。由于大尺寸的功率芯片系统， 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-113 　　制造业还在发展，使得功率LED的结构、光学、材料、参数设计也在发展，新的设计不断出现。由于其封装形式多样，目前以SMD为主，通常包含在SMD LED系列中。 　　根据封装形式和特性对LED器件进行分类 　　器件类型形状特征主要光电特征典型图片示例 　　直插式，PCB过孔焊接，金属支架，反光杯，子弹形环氧树脂封装，2引脚热阻> 250 K/W。 　　功率100(流明/瓦特) 　　显色性为70 ~ 80(与自然光相似)，90(与自然光相似)以上 　　(7)7)电视用高色域LED封装分选技术公司通过自主创新掌握了液晶电的使用。 　　以大中型液晶背光LED封装核心技术为代表，形成一套提高色域覆盖率的核心技术，解决“同色异谱”或“色差”(人眼感知的色差不自然、不一致)问题，实现LED在液晶电视中的高色域应用，使LED电视比传统液晶电视(CCFL作为背光)更加突出。不同色域的显示效果和谱图如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-177 　　不同色域渲染 　　低色域电视 　　高色域电视 　　光谱图 　　同色异谱，颜色坐标与光谱不一致。 　　光谱排序，颜色坐标与光谱一致 　　(8)高耐热封装技术公司在硅胶中使用导热剂作为固态晶体材料。 　　硅胶的耐黄变和导热性能，结合相应的封装工艺，使器件的热阻从业界的110K/W降低到75K/W，降幅超过30%；工作电流由业界20mA提升***30mA，提升电流负载能力30%以上，节约光源成本25%以上。在室温6000小时的老化测试中，衰减率在4%以下，远超行业3000小时6-10%的衰减水平，也优于美国能源之星(美国高效能源利用产品标准)对照明LED产品的衰减标准。高耐热封装技术示意图如下: 　　金丝芯片芯片焊接材料电极引脚塑料印刷电路板锡膏硅胶封装材料 　　注:固晶材料是LED导热的瓶颈。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-178 　　(9)单电极LED底线技术公司通过 　　led底部电极增加金线键合处理，实现双保险(即银胶和金线键合，当银胶从支架上剥离时，通过与银胶连接的金线与支架连接)，有效防止LED断线，将显示应用产品的故障率从1000ppm降低到5~20ppm，大大提高LED的可靠性，成为行业标杆，使国产LED显示屏的可靠性迅速赶上国际水平。 　　(10)金属封装技术金属封装是公司在行业内***先提出的。 　　一种LED的封装形式，其特征在于整个LED的封装结构除光学部分外全部采用金属，使导热系数从非金属封装的25 W/mK提高到250 W/mK以上，产品使用寿命可达到LED10万小时的理论高值，为超大功率LED器件(> 5 W)提供了解决方案。 　　b、核心技术的形成过程 　　发行人在引进台湾封装技术的基础上，通过加大R&D投资和创新，形成了自己的核心技术。 　　(1)2002年底***2003年，发行人建立SMD LED生产线，聘请台湾省贴牌。 　　SMD封装的行业专家作为顾问，从台湾省引进先进的SMD LED封装技术，积极学习台湾省封装厂商的生产经验，掌握先进的封装技术。随着生产的稳定运行，通过学习和消化台湾省厂商的先进经验，公司逐步掌握了SMD LED封装的生产技术，并培养了自己的生产技术骨干和R&D人员。 　　(2)2004-2005年，成立R&D团队，创新实现专利技术突破。 　　公司在充分掌握引进技术的基础上，于2004年组建了自己的R&D团队，加大R&D投入，学习国际***新的SMD LED产品，从基础材料的特性出发进行研究，吸收消化关键技术，根据材料的特性制定生产工艺。根据SMD封装的技术特点和下游应用产品的特点，重点研究开发了材料、工艺流程和封装结构。在2004年， 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-179 　　瑞丰公司成功完成“陶瓷封装发光二极管封装方法”的研发，并于2004年8月申请发明专利，2007年10月获得专利授权。 　　(3)2006年以来，立足自主研发，积极与科研机构合作组建 　　介绍了自主核心技术。2006年，公司确立了自主研发方向，建立了三级立体研发机制，全面研究LED封装关键技术，并积极与清华大学电子系等外部科研机构合作。发行人将研发重点放在封装材料及相关工艺流程和封装结构的开发上，先后完成了“高导热固晶材料”、“导热基板材料”、“高折射率材料”等基础封装材料的开发。荧光粉分布控制、共晶、色域覆盖控制、硅胶成型、高显色指数、2级以上防潮等级控制等核心技术， 和磷光体颜色匹配。根据客户需求和市场发展趋势，成功开发出无点面光源、表面粗糙化结构的LED模组结构产品，提高整体光效。2009年，公司成功研发液晶电视用宽色域、高亮度SMD LED，在国内同行业中率先进入液晶电视背光市场。这些核心技术由公司自主研发，拥有自主知识产权，部分核心技术已申请专利保护。 　　经核查，保荐机构认为，发行人的核心技术是在引进、消化、吸收台湾省封装技术的基础上，通过组建自己的R&D团队，加大R&D投入进行技术创新，在材料、结构、工艺等方面实现突破，形成了自主的核心封装技术。 　　3、核心技术产品收入占主营业务收入的比重 　　报告期内，发行人2010年和2009年主营业务收入分别为24，124.03万元。 　　2008年16222.61万元和10230.03万元。发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比重。 　　收入比例如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　核心技术产品 　　收入比率收入比率收入比率收入比率 　　大中型液晶背光LED 6，334.98 26.26% 2，001.47 12.34% 2，325.56 22.73% 　　照明LED 12，372.57 51.29% 8，054.61 49.65% 4，602.88 44.99% 　　显示应用LED 4893.09 20.28% 5112.98 31.52% 2419.93 23.66% 　　汽车应用led 523.39 2.17% 452.93 2.79% 445.98 4.36% 　　总计24，124.03 100.00% 15，621.99 96.30% 9，794.35 95.74% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-180 　　(二)公司的技术储备 　　近年来，公司在生产过程中不断开展技术创新和技术攻关等技术开发活动，并积极加强与科研院所的合作，先后完成了多项产品的研发。研发成果有的已经获得***专利，有的正在申请***专利。发行人是***高新技术企业，是深圳市LED产业联合会副会长单位，深圳市LED产业标准联盟核心成员单位，全国半导体照明工程R&D及产业联盟成员单位，2009年半导体照明技术标准工作组成员单位，深圳市高新技术产业协会成员单位。 　　1.建立R&D机构 　　公司设有研发中心负责研发，主要职责是:新产品的设计、开发和试制；新技术和新材料的采用和认证；产品设计更新和优化；为产品销售、维护和客户服务提供技术支持；负责产品专利申请或知识产权技术文件的准备。R&D中心下属的光源开发部负责SMD LED器件及其模组的开发；结构材料部负责LED封装材料和结构的研发；应用开发部负责售前和售后的技术支持服务，积极参与客户新产品的开发，及时反馈市场技术信息。 　　2.R&D人事 　　公司拥有一支创新能力强、专业素质高、水平高的R&D团队。截***2010年12月31日，公司拥有100名R&D技术人员，占员工总数的15.92%，其中核 　　5名心脏技师。R&D团队的年龄结构和知识结构合理。 　　公司核心技术人员和R&D人员的专业资质、重要科研成果及获奖情况如下: 　　龚伟斌，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，全国半导体照明产业联盟会员，深圳市照明行业协会副理事长，深圳市LED产业联盟副理事长。1991年毕业于上海交通大学机械工程系流体传动与控制专业。2004年11月***2006年3月在清华大学研究生院***工商管理课程学习。1991年***1993年任杭州锅炉厂助理工程师，1993年***1997年任深圳市联保北路科技有限公司销售工程师，1997年***2000年任深圳市魏锐实业有限公司经理。他现任本公司董事长兼总经理。主要研究成果有发明专利“陶瓷封装发光二极管的封装方法”；实用新型专利是“一种高发光效率的LED封装结构”、“一种大功率LED封装结构”， 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-181 　　“发光二极管光学器件”、“表面贴装器件”和“发光二极管”；外观设计专利“LED灯组件”等。 　　胡建华，男，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。 　　2003年毕业于长春理工大学光信息科学与技术专业，辅修法学。自2007年10月***2009年8月，他在清华大学深圳研究生院学习，现任监事长兼R&D中心经理。发表过《功率顶LED的封装》、《电视背光用LED的选择》等论文，参与过《大功率表面灌封贴片LED开发技术》、《应用于半导体照明的大功率LED产品合作开发项目》、《120lm/W高光效低热》，任职期间参与过PCB生产线的改扩建和COOL LED的研发，开发过《陶瓷中功率LED》、《手机和MP3用侧面发光三色贴片LED》、《LED金属基板LED”、“俯视LED”、“超小型陶瓷封装LED”、“超薄LED(0.3mm)”和“侧面”。 　　VIEW LED、PT系列和PW系列大功率LED、照明系列LED模组、电视用LED、照明用LED等产品。 　　刘新男，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，***工程师。 　　2007年，我毕业于海南大学材料科学与工程系(电子材料)，辅修国际金融与贸易。2006年10月***2007年7月在立舟科技有限公司R&D部担任助理工程师，负责公司内部关键物料的验证和导入，协助项目组进行产品开发和实验。2007年7月***2009年5月，任鸿凯光电(深圳)有限公司工程主管/R&D***工程师，负责重要原材料的整合与规划及大功率产品的开发；2009年5月***今任我公司R&D部***工程师，主要负责大功率LED产品、模块化光源产品及相关技术的研发； 组织并参与了我公司多项专利产品的研发，如交流模块LED光源、双层反光杯结构LED、共晶结构LED引线框架等。 　　韩婷婷，女，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，R&D工程师。2007年毕业于宁波大学理学院物理系。自2007年以来，我一直在我们公司工作。任职期间开发或组织了侧视PLCC产品、PCB TYPE A系列产品、PLCC显示器系列产品、PLCC照明高亮度低功率产品、PCB低功率系列产品，均实现了量产和市场销售。被公司评为2009年***具创新精神的员工。 　　肖，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程师。 　　2005年毕业于湖北大学应用化学专业，2008年毕业于湖北大学材料科学专业。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-182 　　在校期间发表学术论文8篇，2006年获湖北省重大科技成果证书(EK06Y114)。2007年10月***2008年9月，我在德昌电气(深圳)有限公司实习，担任材料工程师。自2008年11月起，他一直是我公司的R&D工程师。任职期间，成功开发了公司的MA30/HA30/SC50产品，形成了多项技术专利(发明专利4项，实用新型1项，均在申请或审查过程中)。 　　In the last two years, the core technical personnel of our company have not changed. 　　3. R&D investment 　　The company will continue to increase its investment in research and development, making the R&D center a source of innovation for the company, and providing greater guarantee for the introduction of new products and the improvement of technology. In recent three years, R&D investment is as follows: 　　During the period, R&D investment (10,000 yuan) accounted for the percentage of operating income. 　　2008.19 1.99% 　　845.44 4.53% in 2009 　　1,249.77 4.78% in 2010 　　4、新产品开发 　　(1)已完成的项目 　　近年来，公司已完成高导热固晶材料、高折射率封装材料、高导热银浆、宽色产品、高亮度侧光贴片产品、高色域电视LED产品、高可靠性陶瓷产品、超薄LED产品、全金属大功率产品、路灯等基础材料和产品。 　　序号、完成时间、项目名称、产品应用、主要研究项目成果 　　1 . 2007年12月，宽彩产品的开发及LED在汽车上的应用。 　　开发天蓝、蓝白、绿白等不同颜色的产品，拓展整体汽车产品应用的产品线。 　　2 2008年1月，开发高亮度侧光贴片产品，提高了大尺寸LCD背光LED的产品光通量。 　　2004年1月高可靠性陶瓷封装材料的发展 　　显示应用LED 　　照明LED 　　在国内***将陶瓷产品应用于LED封装，产品寿命提高2倍以上，并成功获得发明专利。 　　2005年12月，应用了侧面发射三基色灯的开发和显示。LED在国内率先做出宽度在1.0mm以内的三基色产品，并实现量产。 　　2008年12月5日超薄LED产品开发和显示应用***薄的LED产品应为0.3毫米 　　2009年2月6日超薄侧光LED产品的开发与展示应用LED产品***薄应为0.2 mm。 　　2009年7月7日高色域电视的LED产品开发 　　大尺寸液晶电视背光LED 　　色彩饱和度可以达到NTSC(美国***电视系统委员会)规定的105%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-183 　　超过 　　2006年5月全金属大功率产品开发照明LED，提高产品寿命。 　　2006年5月开发高可靠性硅胶 　　照明LED 　　大中型液晶背光LED 　　提高产品可靠性，使用寿命提高2倍以上。 　　2008年6月高折射率包装材料的发展 　　照明LED 　　大中型液晶背光LED显示屏应用LED 　　折射率> 1.5 　　2009年5月，高导热银浆开发公司的所有led可将现有银浆的导热系数提高5倍以上。2009年10月，高导热固晶材料开发公司的所有led可将现有绝缘固晶材料的导热系数提高2倍以上。 　　2009年12月13日开发用于路灯照明的LED符合户外产品的要求。 　　2009年12月14日LED产品户外显示屏开发和显示应用LED 　　提高整个产品的抗紫外线和防潮性能，提高产品的可靠性。 　　2010年10月15日超薄荧光粉涂层技术全led(主要是照明和电视背光led) 　　提高白光产品光效10%，色彩均匀性好。 　　2010年11月16日开发低热阻固体晶体材料所有led降低整个产品的热阻；热导率增加了100% 　　2010年11月17日120流明/瓦交流驱动LED照明模块具有高光效和低热阻照明LED模块 　　LED用于室内和室外照明；使用交流LED实现120 lm/W18的发光效率2010年12月，高可靠照明产品开发了照明LED的新型封装结构，将LED器件的概念扩展到整个LED光源。 　　2010年12月19日色温可调产品封装技术照明LED 　　色温可以调节，改变了灯光应用受色温影响受限的情况。 　　(2)正在研发的新技术和新产品。 　　目前公司正在进行MR14照明模组基础、MC40照明集成光源、LED电视底部背光、大尺寸背光产品(7020)、电视4014/3020/4020产品、玻璃封装等。 　　材料研发、封装技术、集成模组光源及整体方案设计等。，公司正在进行的主要研发项目如下: 　　项目编号、项目性质、具体开发内容和目标进度 　　你和别人合作吗？ 　　1玻璃包装材料 　　基础材料和工艺的研究与开发 　　用于照明LED，彻底解决水汽和紫外线发黄问题(即产品在紫外线照射下发黄)，提高产品的可靠性。 　　专利申请，原型阶段 　　2 .硅胶材料的自主研发 　　基础材料和工艺的研究与开发 　　在波长450nm，厚度1mm下，硅胶透光率高于93%:折射率符合要求，附着力和可靠性符合标准，粘度符合使用要求。 　　样品试制和测试反馈 　　与深圳大学化学化工学院合作 　　3 MR14照明模块的产品开发 　　LED荧光灯管的模块化设计:光效超过100流明/瓦 　　原型设计阶段 　　与清华大学电子系合作。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-184 　　4 IA30照明产品的产品开发 　　设计新的结构以满足照明产品的目的；光通量超过7.5lm，发光效率超过120 lm/w。 　　原型样品完成并引入小批量生产阶段。 　　独立研发5 　　MC40照明集成光源 　　30W产品开发的一体化产品开发设计目标是3000lm，成本不超过80元。 　　散热优化的独立研发正在进行中6 　　高显色照明产品的材料和技术 　　基础材料和工艺开发 　　适用于照明应用，显色指数超过80，亮度不低于理论***大值的95%。 　　显色指数超过80，亮度达到理论***大值92%。 　　独立研发7 　　LED电视底部背光产品和解决方案 　　产品开发和总体方案 　　开发了适用于大中型背光源的底部背光方案，包括匹配的光学透镜和整体散热方案。 　　自主研发样品安装和试生产8 　　大尺寸背光产品 　　(7020) 　　剥削 　　产品开发(包括用于电视和照明的LED芯片) 　　适用于电视的新结构设计，具有独立的冷却通道；产品光通量超过38lm@180mA，符合电视应用的光谱设计。高温寿命超过30000小时。 　　芯片高温使用测试 　　与水晶元宝辰光电合作的4014/3020/4020电视产品 　　产品开发针对3mm电视用导光板，开发60mA产品。 　　模具成型，送样品测试。 　　独立研发 　　5、公司的技术创新机制和技术创新安排。 　　(1)三矩阵研究和设计 　　tri-matrix research and design(TMRD)是出版商在多年采购、生产和销售经验的基础上建立的一套完整的、具有竞争力的R&D系统。其核心是根据LED产业的上、中、下游环节，将公司的R&D活动分为上游结构材料开发、中游LED封装器件开发和下游封装器件应用开发三个层次进行有效管理。 　　根据三级立体R&D机制，公司R&D中心下设光源开发部、结构材料部、应用开发部三个部门，根据市场对多元化、个性化LED封装器件的需求，开展有针对性的R&D活动。 　　结构材料部:致力于原材料和LED封装结构的研发。公司通过自主研发和与原材料供应商联合开发，研究了芯片、胶水、荧光粉、PCB板、支架、LED封装结构等上游原材料及其光学、散热、应力等关键技术环节，为公司原材料采购和LED封装器件结构优化提供了技术支持和信息支持。 　　应用开发部:致力于照明、背光、汽车电子、显示屏等LED下游应用产品。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-185 　　其驱动电源及控制装置的研究。主要由现场技术支持工程师管理，负责确认售前客户需求，根据客户需求向客户提供技术指导或技术交流，并向R&D人员反馈市场信息；负责处理客户在使用公司产品时遇到的技术问题，并协助提供配套的技术解决方案；通过售前和售后技术支持服务，积极参与客户新产品的开发。 　　光源开发部:致力于SMD LED器件及其模组的开发。在结构材料部相应的材料工程师、工艺工程师、结构工程师、应力工程师严谨专业的设计论证基础上，结合应用开发部即时反馈的市场信息和客户需求，提出新产品设计方案，并进行测试分析。 　　在上述三级R&D部门的基础上，公司R&D机制的运作模式为:一是将应用开发部提供的市场信息和客户需求、结构材料部从供应商处获得的信息以及公司从其他渠道获得的市场信息反馈给光源开发部；其次，光源开发部在汇总资料的基础上制定新产品的总体设计方案，并根据新产品在原材料和下游应用方面的特殊要求，分解到结构材料部和应用开发部；***后， 光源开发部根据结构材料部所需原材料的选择和应用开发部对客户具体需求的确认进行试制分析，***终敲定新产品。公司的R&D流程如下: 　　公司R&D流程图 　　三级三维R&D机制的核心优势是: 　　a、公司通过对原材料和封装结构的研发，加深了对原材料工艺特性的了解，确保公司能够实时掌握LED行业上游的***新信息，使公司始终有原材料供应。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-186 　　保持领先优势，优化LED封装器件结构，为公司生产高端LED封装器件打下坚实基础。 　　B.三级立体R&D机制实现了公司与供应商和客户之间及时有效的信息沟通，提高了公司对市场的响应速度，确定了公司产品的市场领先优势。 　　C.三级立体R&D机制实现了新产品设计、结构材料研究和下游应用开发的有效互动和结合，确保公司能够为客户提供高质量的产品，***大程度地满足不断变化的市场需求，决定了公司产品的质量优势。 　　D.公司通过三级立体的R&D机制，实现了严格、专业的R&D分工管理，使公司始终把握行业整体发展趋势，实现“从客户出发、与公司融合、服务客户”的良性循环，确保公司能够为客户提供高质量的产品，提高客户忠诚度。 　　(2)技术创新机构、人员编制和经费。 　　发行人现设有研发中心，负责新技术、新产品的研发和现有产品的改进升级。它有一个光源开发部，一个结构材料部和一个应用开发部。截***2010年12月31日，发行人拥有R&D技术人员100人，占员工总数的15.92%，其中核心技术人员5人。 　　人；2009年，发行人在R&D投资845.44万元，占营业收入的4.53%；2010年 　　发行人在R&D投资1，249.77万元，占营业收入的4.78%。 　　(3)技术创新措施 　　(1)股权激励公司部分***管理人员、核心技术人员、关键管理人员、技术骨干持有公司股份。通过股权安排，使上述人员的个人利益与公司利益更加紧密地结合在一起。这不仅可以进一步激发他们的技术创新热情，从而不断提高公司的整体技术水平，还可以促使他们增强技术保密意识，自觉遵守公司的各项技术保密规定，防止技术泄露对公司利益的损害。 　　(2)绩效考核与奖励首先，将技术创新纳入R&D人员的日常考核范围，根据R&D人员在一定时期内完成的项目和整体项目进度进行考核，重点考核技术突破的难易程度、完成进度和实际效果，形成日常考核结果，进而对R&D人员进行绩效工资调整；其次，公司制定了将R&D成果转化为生产力的虚拟外包绩效模型:公司每季度组织公司相关职能部门对该季度的R&D成果进行评估，并进行考核。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-187 　　对于符合公司标准的R&D成果，每年年底按照虚拟外包模式计算这些R&D成果转化为生产力的收益，提取收益的固定比例作为对R&D人员的激励，确保R&D人员分享R&D成果带来的经济效益；***后，公司设立专项技术创新奖，鼓励员工进行技术创新。 　　(3)与科研院所合作。R&D公司积极与高校和科研院所开展基础理论、结构和材料的研究，确保公司R&D方向的准确性和前瞻性。 　　(三)发行人的技术保护措施 　　为防止技术流失，保持竞争优势，发行人采取了严格的技术保护措施，具体如下: 　　1.技术保密制度和技术保密协议 　　公司制定了《安全制度》，对安全机构、安全部位、安全相关人员做了详细规定。并与公司所有技术人员及相关人员签订了《员工保密及竞业限制协议》，内容涵盖保密责任、保密期限、竞业限制、技术秘密、商业秘密等条款，以确保公司核心技术的安全。 　　2.核心技术人员的激励和稳定措施。 　　通过公司***管理人员、核心技术人员、关键管理人员和技术骨干持有公司股份的安排，使上述人员的个人利益与公司利益更加紧密地结合在一起。这不仅可以进一步激发他们的技术创新热情，从而不断提高公司的整体技术水平，还可以促使他们增强技术保密意识，自觉遵守公司的各项技术保密规定，防止技术泄露对公司利益的损害。 　　3. Improve the technical management system 　　(1) strictly control the connection between computers of various departments and the Internet, and connect the Internet and the company intranet. 　　The computer is strictly separated, and the use authority of each department is strictly defined in ERP system; 　　(2) Strictly manage the preparation and preservation of all kinds of technical documents, and prevent them from being provided to the outside world without permission. 　　Technical data; 　　(3) clearly define the job responsibilities of general technicians and skilled workers, and divide the technology-intensive parts. 　　The solution is divided into multiple units, which are mastered by different personnel, so as to avoid the full set of technical leaks caused by the loss of individual personnel. 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-188 　　4.申请专利 　　公司通过申请专利来保护公司的知识产权。截***本招股说明书签署日，发行人及其全资子公司宁波康瑞共拥有27项专利和33项专利申请权。详见本招股说明书“五、发行人主要无形资产”(四)“专利技术”。 　　5、会同高等院校、科研院所等企业开展项目研究，项目实施。 　　过程中获得的知识产权的归属有严格的界定。 　　八。海外业务 　　公司产品主要通过代理商在海外销售，不在海外开展生产经营活动。目前，公司产品已出口到新加坡、美国、韩国、土耳其等***和地区。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-189 　　第七节同业竞争和关联交易 　　***，同业竞争 　　(1)不存在同业竞争。 　　1.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 　　(1)报告期内同业竞争及其解决方案 　　报告期内，龚伟斌一直是公司的控股股东和实际控制人。 　　报告期内，宁波公司和量子公司均从事LED封装业务，与发行人存在同业竞争问题。关于宁波公司和量子公司的详细信息，请参见“六。持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”在本招股说明书第五节“发行人基本情况”中。 　　宁波公司:2007年3月成立，主营LED封装业务，与出版社形成同业竞争。2010年5月和7月，发行人的全资子公司宁波康瑞收购了宁波公司的全部LED封装设备资产、存货和部分土地使用权。2010年6月，龚伟斌转让其在香港公司的全部股份(香港公司持有宁波公司的股份)。通过上述资产收购和股权转让，龚伟斌完全退出宁波公司，宁波公司不再从事与LED封装业务相关的经营活动。发行人与宁波公司不再存在同业竞争的问题。 　　量子公司:成立于2003年7月，龚伟斌曾是股东，主要从事LED封装业务，与发行人形成同业竞争。2010年6月，龚伟斌将其持有的量子公司49%的股权全部转让。本次股权转让后，量子公司不再是龚伟斌参股的企业。 　　(2)截***本招股说明书签署日，除持有本公司52.54%的股份并投资浙江华讯外 　　龚伟斌除持股5.78%(不担任任何职务)外，不持有其他企业股份。经过 　　于的投资经营范围和主营业务均为实业投资(***法律法规禁止的除外)，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。因此，控股股东及实际控制人与公司之间不存在同业竞争，不存在不竞争情形。 　　2.其他持股5%以上的股东与公司不存在同业竞争。 　　持有发行人5%以上股份的其他股东为东莞康佳电子有限公司和深圳凌锐。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-190 　　投资有限公司。 　　东莞康佳持有公司总股本的25.87%，主营业务为彩电的生产和销售。 　　康佳集团及其子公司不具备生产大中型液晶背光led和显示应用led的能力，不生产大中型液晶背光led和显示应用led。因此，东莞康佳与发行人从事相同或相近的主营业务，不存在同业竞争。 　　凌锐投资持有公司总股本的9.93%，主营业务为投资兴办产业及与发行人合作。 　　主营业务不存在相同或者相似的情况，不存在同业竞争。 　　(二)不从事同业竞争的承诺 　　1.公司控股股东、实际控制人龚伟斌，为避免未来可能与公司发生的交易。 　　竞争，做出如下承诺: 　　(1)不直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的生产、经营和销售。 　　(2)不从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不 　　以独资或合资形式从事与发行人主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。 　　(3)避免在未来的经营范围和投资方向上与发行人相同或相似；配股 　　人们已经建设或打算投资的项目不会以同样的方式建设或投资。 　　(4)与发行人在生产经营和市场竞争方面不存在利益冲突。 　　2.持有发行人5%以上股份的其他股东东冠康佳、凌锐承诺如下: 　　(1)不直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的生产、经营和销售。 　　(2)不从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不 　　以独资或合资形式从事与发行人主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。 　　(3)避免在未来的经营范围和投资方向上与发行人相同或相似；配股 　　人们已经建设或打算投资的项目不会以同样的方式建设或投资。 　　(4)与发行人在生产经营和市场竞争方面不存在利益冲突。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-191 　　二、关联方及关联关系 　　(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其自然关联关系。 　　人类 　　1.控股股东和实际控制人控制的其他企业。 　　公司控股股东、实际控制人为龚伟斌，占发行前总股本的52.54%。 　　截***本招股说明书签署日，除持有本公司外，龚伟斌先生不存在其他直接或间接控制的企业。 　　报告期内，控股股东及实际控制人控制的其他企业及其情况: 　　序列号 　　公司名称、所有权、权益、就业备注 　　控股股东和实际控制人曾经控制企业。 　　2004年10月08日-2010年6月30日龚伟斌 　　对于持股100%的控股股东控制的企业，发行人关联方1香港公司，2010年6月30日股权转让后，龚伟斌未 　　持有股份 　　2010年6月26日之后，他不再担任董事。 　　股权转让后不再受控股股东控制、不再是发行人关联方且不再担任董事的企业。 　　2007年8月16日-2008年8月22日龚伟斌 　　持有77%股份的控股股东控制的企业，发行人的关联方，执行董事。 　　2008年8月22日-2008年12月30日龚伟斌 　　持有92%股份的控股股东控制的企业，发行人的关联方，执行董事。 　　2008年12月30日-2009年7月17日瑞风 　　限于100% 　　2009年7月18日后，他不再担任执行董事。 　　股权转让后，公司成为发行人的全资子公司。 　　2绿色照明 　　2009年7月17日，瑞丰有限转让其全部股份。 　　部委股权- 　　股权转让后不再担任执行董事，不再是发行人的关联方。 　　2007.03.27-2010.06.30龚伟斌 　　通过一家香港公司持有宁波公司股权。 　　实质上，宁波公司的实际控制人是郭萍。详见本招股说明书“第五节发行人基本情况三(六)”。 　　3宁波公司2010.06.30龚伟斌持有的香港公司 　　股份全部转让后，不再直接或间接持股。 　　2010年2月2日后，不再担任董事长和法定代表人。 　　股权转让后，宁波公司不再是发行人的关联方。 　　2004年4月15日-2007年7月25日龚伟斌 　　持股90% 　　执行理事 　　总经理 　　控股股东、发行人关联方控制的企业 　　2007年7月25日***2009年3月18日股份转让 　　转让后，龚伟斌不再持有总经理的股份。 　　股权转让后不再受控股股东控制的企业4 　　诺亚公司 　　2009年3月18日起，龚伟斌不再任职。 　　总经理- 　　他不再担任总经理后，不再是公司的关联方。 　　控股股东和实际控制人参股企业的情况。 　　1量子公司 　　2003年7月30日-2006年12月11日龚伟斌 　　持股40% 　　(刘震和裴晓明各占30%) 　　主管 　　刘震为董事长、总经理、法定代表人； 　　龚伟斌股权转让后，量子公司不再 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-192 　　2006.12.11-2010.6.28龚伟斌 　　持股49% 　　(刘震持股51%) 　　主管 　　自2010年6月28日起，龚伟斌不再持有任何股份- 　　龚伟斌参股的企业，不再担任董事后，不再是发行人的关联方。 　　2华讯投资 　　2007年12月20日起，龚伟斌持股。 　　5.78%-控股股东参股的企业，以及发行人的关联方。 　　上述公司的详细情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”的“六”。 　　持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况。" 　　2.控股股东、实际控制人及其关联自然人。 　　龚伟斌持有公司发行前总股本的52.54%，担任公司董事长兼总经理。 　　是公司的控股股东和实际控制人。 　　龚伟斌的亲信家庭成员见下表: 　　关联方、关联方关系、对外投资、在公司任职。 　　龚建基龚伟斌的父亲没有对外投资，也不为发行方工作。 　　楼金娥龚伟斌的母亲没有对外投资，也不为发行人工作。 　　龚维维龚维斌的哥哥没有对外投资，也不为发行方工作。 　　龚玲玲龚伟斌的姐姐没有对外投资，也不在发行方工作。 　　龚雅玲龚伟斌的姐姐没有外资。宁波康瑞普通员工 　　龚蓉蓉龚伟斌的姐姐没有对外投资，也不为发行人工作。 　　(2)对公司有重大影响的投资者。 　　关联方名称与本公司的关系 　　法人股东东莞康佳公司，持有公司25.87%股权，推荐两名董事。 　　公司股东是一家领先的投资公司，持有公司9.93%的股权。 　　东莞康佳及凌锐投资的基本情况，请参阅「六。本招股说明书第五节“持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”。 　　(3)发行人持有或参股公司。 　　报告期内，发行人拥有绿色照明和宁波康瑞两家全资子公司。2009年7月，公司将绿色照明100%股权转让给诺亚公司。截***本招股说明书签署日，发行人拥有全资子公司宁波康瑞。 　　绿色照明和宁波康瑞的基本情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-193 　　“五、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”。 　　(四)董事、监事和***管理人员 　　公司董事、监事、***管理人员为公司的关联自然人。董事、监事、***管理人员及其他核心人员的基本情况见本招股说明书第八节。 　　(五)董事、监事、***管理人员或者其近亲属控制或者承担。 　　担任董事和***管理人员的其他企业。 　　截***本招股说明书签署日，不存在发行人的董事、监事、***管理人员或其近亲属控制或担任董事、***管理人员的其他企业(发行人的全资子公司宁波康瑞除外)。 　　第三，关联交易 　　(1)常规关联交易 　　报告期内，发行人与关联方的频繁关联交易主要发生在宁波公司、绿色照明公司、诺亚公司和香港公司。 　　宁波公司:为解决公司产能不足，宁波公司于2008年开始向发行人提供LED封装器件的配套生产，即发行人将LED封装的芯片、支架等主要原材料按原采购价格销售给宁波公司，宁波公司采购辅助材料，发行人加工生产后采购产品对外销售。发行人全资子公司宁波康瑞于2010年5月收购宁波公司全部LED封装设备及存货后，宁波公司不再从事LED业务。自2010年6月起，宁波公司与发行人不再存在原材料销售和产品收购的交易。2010年6月底，龚伟斌转让香港公司股权(香港公司持有宁波公司股权)， 且宁波公司不再成为公司关联方。宁波公司详见“第五节发行人基本情况六(三)控股股东、 　　实际控制人控制的其他企业”。 　　绿色照明:绿色照明是公司客户，发行人向其销售产品，绿色照明的收入占比较小。2009年7月发行人转让绿色照明股权后，绿色照明不再成为公司关联方。有关绿色照明的详情，请参见本招股说明书第五节发行人基本情况。 　　(1)绿色照明”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-194 　　诺亚公司:2007-2009年，诺亚公司为发行人采购芯片，但交易量逐年下降，2009年仅为109.54万元。自2010年起，发行人停止通过诺亚公司采购芯片。 　　芯片。除了发行人在2008年向诺亚销售了少量产品外，在报告期的其余时间内没有进行任何销售。2009年3月龚伟斌不再担任总经理后，诺亚公司不再是公司的关联方。诺亚公司的详细情况，请参见本招股说明书第五节发行人基本情况(三)。 　　控股股东和实际控制人控制的其他企业。" 　　香港公司:2007年、2008年，瑞丰股份向从事贸易业务的香港公司采购芯片等原材料和LED封装设备。自2009年以来，发行人与香港公司之间没有任何交易。2010年6月底，龚伟斌转让了香港公司的股权。香港公司的详细情况请参见第五节发行人基本情况(三)控股股东及实际控制人。 　　其他企业”。 　　报告期内的关联交易如下: 　　1.向关联方采购商品(注:比例①指当期同类交易中关联方采购金额的比例； 　　比例②是关联方采购金额占当期营业成本的比例) 　　2010年、2009年和2008年的关联方 　　名称金额(元)比例①比例②金额(元)比例②金额(元)比例①比例②宁波公司26，019，829.91 10.24% 14.41% 41，048，295.49 31.31% 29.96% 7，977，418.35 10.59。 　　绿色照明-2508981.61 3.33% 3.55% 　　诺亚公司1，095，406.86 0.84% 0.80% 3，483，096.84 4.62% 4.93% 　　香港公司4，443，248.21 5.90% 6.29% 　　合计26，019，829.91 10.24% 14.41% 42，143，702.35 32.15% 30.76% 18，412，745.01 24.44% 26.06%。 　　与香港公司的关联交易: 　　(1)关联交易的具体内容 　　原材料采购 　　2008年项目数(KK)金额(***) 　　芯片45.02 4443248.21 　　括号- 　　总计45.02 4，443，248.21 　　注:芯片来自台湾省广佳光电有限公司，支架来自台湾省益全精密工业有限公司 　　2007年设备采购: 　　设备类型、数量(台)及金额(元) 　　芯片焊接机2 999，334.40 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-195 　　芯片焊接机1 525，680.80 　　焊接机1 562 125.60 　　焊接机1 618 448.00 　　焊接机1 556 603.20 　　光谱仪1 327 906.60 　　测试仪1 124，916.80 　　共计8 3 715 015.40 　　(2)关联交易的原因 　　2008年以前，大陆LED封装厂使用的芯片、支架和设备主要来自台湾省和国外厂商。大陆封装企业如果直接从台湾省厂商购买芯片、支架、设备，需要通过香港或澳门转运，极为不便。如果他们通过台湾省芯片制造商在mainland China的指定代理商采购，芯片的采购成本将会增加。为了便于直接从台湾省和国外厂商采购芯片等主要原材料和设备以降低成本，龚伟斌于2004年10月成立了香港公司，通过香港公司的经销商向台湾省和国外厂商采购。 　　发行人(含宁波康瑞)目前拥有5条生产线和1条测试生产线，其中发行人母公司拥有3条生产线和1条测试生产线，宁波康瑞拥有2条生产线。上述生产线的设备包括4台粘片机、3台焊线机和1台光谱仪，均购自香港公司。2008年，通过香港公司的采购量有所下降。2009年后，发行人将不再通过香港公司采购芯片等材料和设备。 　　(3)定价原则和公平性 　　香港公司按原购买价格直接销售给发行人，不收取代理费。发行人与香港公司代表发行人购买原材料和设备的关联交易定价公允，没有损害发行人及其股东的利益。 　　2.向关联方销售商品(注:比例①关联方销售金额占当期同类交易的比例；比较 　　例②是关联方销售金额占当期营业收入的比例) 　　2010年、2009年和2008年的关联方 　　名称金额(元)比例①比例②金额(元)比例①比例②金额(元)比例①比例②绿色照明-31，396.13 0.03% 0.03% 　　诺亚公司-2，382，356.87 2.27% 　　康佳集团8，935，394.33 3.42% 3.42%- 　　康佳视频1，093，721.96 0.42% 0.42%- 　　宁波公司11，687，363.77 4.47% 4.47% 24，437，524.81 13.09% 13.09% 1，289，364.34 1.23% 1.23%。 　　合计21，716，480.06 8.30% 8.30% 24，437，524.81 13.09% 13.09% 3，703，117.34 3.53% 3.53%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-196 　　(1)与康佳集团和康佳视频的关联交易 　　2009年，随着国内各大电视厂商大规模推出LED电视，康佳集团、长虹、创维等液晶电视厂商是发行商开发大尺寸液晶背光LED的重点目标客户。作为国内为数不多的能够批量提供电视背光LED的企业，发行人通过引入东莞康佳作为战略股东，可以实现双方在液晶电视背光LED领域的深度技术合作，保持产品的技术领先优势。 　　2010年，发行人向康佳集团及子公司康佳视讯销售的产品主要为大中型液晶背光LED，显示应用LED较少。发行人的定位是发展照明LED和背光LED。未来发行人将继续向康佳集团销售的产品主要为液晶电视背光led(属于发行人产品中的大尺寸液晶背光led范畴)。发行人发展大尺寸液晶背光LED是基于公司对LED行业应用趋势的判断，是公司的战略选择。发行人未来对康佳集团的持续销售主要为发行人开拓液晶电视背光LED领域的其他客户奠定基础。 　　2010年，发行人与康佳集团及其子公司康佳视讯的交易金额为1，002.91万元。 　　占发行人主营业务收入的4.16%，其中大中型液晶背光LED交易金额为893.54。 　　万元，占康佳集团采购的同类型产品的5.49%；显示LED应用的交易金额为109.37万。 　　元，占康佳集团采购的同类型产品的4.73%。预计未来发行人将目光投向康佳集团和康佳。 　　占迅迅年销售收入的比例不会超过10%。2010年，除康佳集团外，发行人实现向长虹、创维等液晶电视厂商供货。发行人开发大尺寸液晶背光LED产品不依赖康佳集团，与康佳集团的合作不会影响发行人的成长性和持续盈利能力。 　　在巩固和加强现有客户关系和市场份额的基础上，公司不断开拓其他下游客户，实现了收入的快速增长。在大中型液晶背光LED领域，除康佳集团外，2010年实现向长虹、创维等电视厂商供货，目前正在开拓TCL、华星光电、海尔、格泰、BOE等客户，处于产品送样测试阶段；在照明LED领域，除原有客户外，发行人已实现向TCL照明、英飞凌、阳光照明(国内上市公司)、自救、中电照明、雪莱特、创维、美的等大型照明企业批量供货。2010年下半年，发行人成功进入安富力和大连联合大学发行体系(通过尚友绿色能源股份有限公司) 全球前三的电子元器件代理商，他们代理的发光二极管和中尺寸的。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-197 　　全球LCD背光LED产品销售已签约，处于人员培训和小批量供货阶段。 　　综上所述，发行人发展大尺寸液晶背光LED是基于公司对LED行业应用趋势的判断，是公司的战略选择。照明LED业务未来仍将是公司***大的业务模块，发行人未来对康佳集团的销售占比相对较小。与康佳集团的合作有利于公司主营业务的发展，但不会对发行人的成长性和持续盈利能力产生重大依赖。 　　2010年，发行人向康佳集团及子公司康佳视讯销售的交易金额为10，029，100元，向康佳集团的销售均按市场价格进行，交易价格公允。在不同的模型中 　　以产品为例，对康佳集团的销售价格和对第三方的销售价格对比如下: 　　RF- WRNA57产品价格比较 　　客户收入(元)成本(元)毛利率 　　康佳集团4141049.38 2778094.89 32.91% 　　创维集团483736.75 319557.77 33.94% 　　RF-WRNA20产品价格比较 　　客户单价(元/千)金额(元) 　　康佳集团239.32 4794344.95 　　上海飞鸟光电科技有限公司222.22678，448.89 　　安得显示器(深圳)有限公司239.32 957.26 　　杭州瑞贤光电有限公司239.32 957.26 　　北京丁瑶广告有限公司 　　昆山蔡麒麟光电产品有限公司239.322，393.16 　　宁波市鄞州光辉装饰制品厂239.32 25，530.26 　　深圳市启亮科技有限公司239.32 127，529.23 　　深圳市博斯塔克电子有限公司243.31 39，460.17 　　深圳陶建科技有限公司264.07 31，735.73 　　深圳市惠美奇科技有限公司239.32 117，133.33 　　RF-W2SA30产品价格比较 　　2010年2月***7月 　　客户单价(元/千)金额(元) 　　深圳康佳视频系统工程有限公司299.15420，590.36 　　深圳市阿比森实业有限公司299.15 736 492.74 　　深圳迈瑞光电有限公司299.17 964，367.52 　　深圳市周明科技有限公司299.15 5，881，989.32 　　总计8 003 439.93 　　2010年11月***12月 　　客户单价(元/千)金额(元) 　　深圳康佳视频系统工程有限公司257.40 673，131.60 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-198 　　深圳久明光电有限公司256.41 1，025.64 　　总计674，157.24 　　从上述比较可以看出，发行人对康佳集团的销售与对第三方的销售价格一致，交易公允。 　　(2)2009年和2010年发行人销售绿色照明的情况。 　　2008年，绿色照明系发行人的关联方。2009年1月***6月，绿色照明为发行人的全资子公司。发行人于2009年7月转让股权后，不属于发行人关联方。2008年、2009年、2010年发行人对绿色照明的销售额分别为3.14万元、740.76万元和。 　　1177.57万元，分别占发行人主营业务收入的0.03%、4.57%和4.88%。 　　经核查，华龙证券认为，2009年、2010年发行人以市场价格向绿色照明销售产品，价格公允。 　　(2)附带关联交易 　　1.绿色照明的股权转让 　　绿色照明成立于2007年8月16日，注册资本300万元，其中龚伟斌持股77%，黄成喜持股15%，常林持股8%。2008年6月9日，黄承希望将15%的股权转让给龚维斌。2008年12月22日，龚伟斌将绿色照明92%的股权以276万元转让给瑞丰有限公司，常林将绿色照明8%的股权以24万元转让给瑞丰有限公司。 　　绿色照明股权变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况六(三)”。 　　2.宁波康瑞收购宁波公司的LED封装设备资产、存货及部分土地使用权。 　　宁波康瑞收购宁波公司生产设备、存货及部分土地使用权的具体情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”。 　　群体情境”。 　　3.发行人的全资子公司宁波康瑞租赁宁波公司的物业。 　　2010年3月15日，宁波康瑞与宁波公司签订房屋租赁协议，宁波公司将其照明车间一楼出租给宁波康瑞，用于光电产品的生产车间、仓库及办公用房。 　　总租赁面积4870平方米，租期自2010年2月15日***2013年12月31日。租金38 960元/月。 　　4.相关担保 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-199 　　2010年6月30日，公司与中国银行股份有限公司深圳分行签订编号为“2010深圳中银协字第000148号”的《授信额度协议》，授信总额为7750万元，即:贷款额度6000万元；银行承兑汇票金额为1750万元。同时，龚伟斌、宁波康瑞为上述授信额度协议及其单项协议提供***高额保证，并承担连带责任保证。分别与中国银行股份有限公司深圳分行签订了《***高额保证合同》，即“2010深圳中银司保额0097号”和“2010深圳中银司保额0098号”。2010年9月14日，本公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了上述授信额度协议项下的单项协议，即《借款合同》。 编号为“2010深证尹仲南街字第000148号”。借款金额2000万元，借款期限12个月，借款用途为流动资金借款。同时，合同约定公司从2010年9月起4个月内收回借款。2010年9月17日，公司进行了提款期内的***次提款，金额为720万元。2010年12月16日，公司进行了第二次提款，金额为500万元。 　　2010年10月9日，公司与招商银行股份有限公司深圳景甜支行签订《授信额度协议》(2010年第001240059号)，授信总额2000万元。 　　龚伟斌、宁波康瑞光电有限公司提供***高额保证，承担连带责任。分别与招商银行股份有限公司深圳景甜支行签订了2010年第0010240059-01号、2010年第0010240059-02号不可撤销***高额保证担保。2010年10月18日，公司与招商银行股份有限公司深圳景甜支行签订了上述授信额度协议项下的单项协议，即《固定资产借款合同》，编号为2010年第1010240060号，借款金额为1376万元。借款期限自2010年10月18日***2012年10月9日，借款用途如下。 　　(3)与上述关联交易相关的应收账款和应付账款余额。 　　1.应收关联方票据 　　单位:元 　　关联方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　康佳集团6，257，746.03- 　　2.关联方应收账款 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-200 　　单位:元 　　关联方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　宁波公司-绿色照明-24，873.12 　　诺亚公司-1273305.44 　　康佳集团792，006.81- 　　康佳视频787，598.00- 　　总计1579604.81-1298178.56 　　3.关联方的其他应收款 　　单位:元 　　关联方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　宁波公司-39，640.88 712，647.05 　　香港公司-366，882.922，999，483.88 　　绿色照明-2056731.22 　　诺亚公司-67，474.26 　　总计-406 523.80 5 836 336.41 　　4.关联方应付账款 　　单位:元 　　关联方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　宁波公司-10，759，478.56- 　　(四)关联交易对发行人独立性的影响以及发行人独立董事对关联交易的影响。 　　表达的独立意见 　　报告期内，发行人与香港公司购买材料和机器设备的关联交易主要是为满足扩大生产、缓解进口芯片短缺的需要而发生的，是公司正常生产经营活动所必需的。自2009年***报告期末，本公司未通过香港公司采购材料和设备。 　　2010年6月，发行人控股股东龚伟斌将其持有的香港公司股份全部转让后，香港公司不再是发行人的关联方。 　　报告期内，发行人与宁波公司按原价销售原材料、购买产成品的关联交易主要是为满足各项交易当期产能扩张的需要而发生的。2010年6月，全资子公司宁波康瑞收购宁波公司全部LED封装生产设备，解决了同行的难题。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-201 　　竞争和关联交易，也有利于公司开拓长三角市场。 　　2009年7月，公司通过转让绿色照明股权，解决了产业链过长无法与下游客户竞争的问题，有利于公司做好主营业务——LED封装。 　　报告期内，公司与诺亚(某贸易公司)的关联交易主要为2007年***2009年购买芯片等原材料及2008年销售的产品。2007-2009年的购买金额分别占同期同类型交易的8.28%、4.62%和0.84%，逐年下降；2008年售出 　　销售金额占同期同类型交易的2.27%，占比很小。2009年3月后，发行人没有 　　通过诺亚采购芯片等原材料；除了2008年的少量销售外，在报告期的其余时间里没有销售。 　　2010年1-9月，公司与康佳集团及控股子公司康佳视讯之间的关联交易主要涉及销售液晶电视所需的大中型液晶背光led和显示应用led。交易已按照公司章程的规定完成。 　　发行人独立董事对报告期内发行人的关联交易发表如下意见:“公司近三年与关联方之间的关联交易是因正常生产经营的需要而发生的，关联交易的发生有其必要性和合理性；关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，参考本公司及市场上某独立第三方的交易价格标准进行定价。关联交易价格和交易公允，不存在损害公司和投资者利益的情况；未发现通过关联交易转移公司利益的情况；公司关联交易的表决程序符合相关法律法规的规定； 公司为减少和规范关联交易所采取的措施是可行和有效的。" . 　　发行人律师认为，发行人的关联交易遵循市场原则，关联交易具有必要性和公允性。上述关联交易不损害发行人及其股东的利益，发行人采取的减少和规范关联交易的措施可行有效。 　　四。公司章程等制度对关联交易决策权限和程序的规定。 　　(一)章程的规定 　　《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总票数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-202 　　在对关联交易进行表决前，会议主持人应当向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度，并公布需要回避表决的关联股东的姓名。需要回避表决的关联股东不得参与表决。关联股东参与表决的，该表决票视为无效。 　　公司独立董事应当对重大关联交易的程序和公允性明确发表独立意见。 　　《公司章程》第121条规定，董事与董事会会议决议所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。 　　董事会会议必须有过半数的无关联董事出席方可召开，董事会会议作出的决议必须有过半数的无关联董事通过。出席董事会的无关联董事不足三人的，应当提交股东大会审议。 　　(二)董事会和股东大会议事规则的规定。 　　《股东大会议事规则》第十六条规定，公司及其关联企业股东与公司之间的关联交易应当遵循已签署的协议，协议内容应当公平、稳定、明确、具体，对定价、支付、权利义务、违约责任等有明确规定。公司应披露本协议的订立、变更、终止或实际不履行情况。 　　《股东大会议事规则》第十七条规定，公司股东不得通过垄断采购、销售渠道等方式干预公司生产经营。关联交易应遵循商业原则，公平、公正、公开，充分披露为保证交易的公允性已经采取或将要采取的有效措施。关联交易价格原则上不应偏离市场上独立第三方的价格或收费标准，公司应对此进行披露。 　　《股东大会议事规则》第七十一条规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入有效投票总数。 　　股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 　　股东大会审议关联交易时，关联股东应当主动回避，或者由其他熟悉情况的股东口头或书面申请关联股东回避。股东大会主持人将根据情况与现场董事、监事和相关股东进行讨论，并作出是否回避的决定。如果有相关的特殊情况。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-203 　　股东无法退出时，公司在征得主管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 　　关联股东回避表决时，所议事项须经出席会议的其他非关联股东半数以上表决通过方为有效。 　　《董事会议事规则》第四十三条规定，董事会审议关联交易时，与该等关联交易相关的董事不得对该决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权，应当回避。对相关事项进行表决，必须有过半数的无关联董事出席方可召开董事会会议，董事会会议所作决议必须有过半数的无关联董事通过。出席董事会的无关联董事不足三人的，应当提交股东大会审议。 　　(三)独立董事工作制度的规定 　　《独立董事工作制度》第十六条规定，重大关联交易应当经独立董事同意，并提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。同时规定，独立董事行使上述重大关联交易职权时，应当取得全体独立董事半数以上的同意。 　　《独立董事工作制度》第十七条规定，重大关联交易由独立董事负责；公司股东、实际控制人及其关联企业就公司现有或新增总额高于300万元或公司***近一期经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款向董事会或股东大会发表独立意见。 　　《独立董事工作制度》第十八条规定，独立董事应当以书面形式对上述事项发表下列意见之一:同意；保留意见及其理由；异议及其理由；无法表达意见及其障碍。相关事项属于需要披露的事项的，公司应当公告独立董事的意见。独立董事意见不一致且不能达成一致的，董事会应当单独披露每位独立董事的意见。 　　(4)关联交易管理制度的规定 　　公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方及关联关系的界定、关联交易的范围和原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作出了详细规定。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-204 　　关联交易公平决策制度第六条:公司关联交易应遵循以下基本原则: 　　(一)符合诚信原则； 　　(二)符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要依据市场价格。 　　确定，与非关联方交易价格基本一致； 　　(3)关联方在股东大会上享有表决权的，应当回避表决； 　　(4)董事会就该事项进行表决时，与关联方有利害关系的董事应当 　　回避时； 　　(五)公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利和必要。 　　聘请专业评估师和独立财务顾问； 　　(6)需经董事会和股东大会审议批准的关联交易，必须独立过半数。 　　只有得到董事的认可，才能提交董事会审议。独立董事应当对董事会和股东大会审议的关联交易明确发表独立意见。 　　关联交易公平决策制度第七条:公司应当采取有效措施，防止关联方以各种方式干预公司经营，损害公司和无关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则不应偏离市场上独立第三方的价格或收费标准。公司应充分披露关联交易的定价依据。 　　关联交易公平决策制度第九条:公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，不得代表其他董事行使表决权。董事会会议必须有半数以上的非关联董事出席才能召开。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。 　　关联交易公平决策制度第十二条:股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 　　关联股东应在公司股东大会审议关联交易前，提前向股东大会充分披露其关联关系；关联股东未事先通知公司董事会的，董事会在得知与股东大会审议事项相关时，应当及时向股东大会说明关联关系。 　　股东对自己的关联关系提出异议的，股东大会可以就其异议进行表决，股东不 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-205 　　参与对此事的投票。参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过其反对意见的，可以就该事项参加表决。 　　关联交易公平决策制度第十三条:股东大会的决策权限: 　　(一)12个月内公司与关联人之间的往来金额累计超过3000万元*** 　　占公司***近一期经审计净资产***值5%以上的关联交易(除现金资产和公司提供的担保外)，应聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将交易提交股东大会审议。 　　(2)公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应经董事会审议批准。 　　提交股东大会审议； 　　(三)公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，比照前款规定办理。 　　相关股东应当在股东大会上回避表决。 　　(四)虽然是董事会根据第十四条的规定审议通过的关联交易，但独立董事 　　事项，监事会或董事会认为应提交股东大会表决，由股东大会审议表决； 　　(5)虽然是董事会根据第14条的规定审议通过的关联交易，但董事会 　　非关联董事少于3名。 　　关联交易公平决策制度第十四条:董事会的决策权限: 　　(一)未达到第十三条***款交易金额的其他关联交易。 　　(2)符合股东大会审议标准的事项，经董事会审议后，提交股东大会审议。 　　讨论批准。 　　《关联交易公平决策制度》第十五条:独立董事应当对下列关联交易事先予以认可或发表独立意见: 　　独立董事应当对公司股东、实际控制人、关联企业现有或计划新增的总额高于300万元或公司***近一期经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款发表独立意见。 　　关联交易公允决策制度第十八条:日常关联交易协议***少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总额或者其确定方法、支付方式等主要条款。 　　关联交易公平决策制度第十九条:监事会应明确需要董事会或股东大会批准的关联交易是否公平合理，是否存在损害公司及无关联股东合法权益的情形。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-206 　　真正表达自己的观点。 　　关联交易公平决策制度第二十条:股东大会和董事会按照公司章程和三会议事规则，在各自权限内对公司关联交易进行审议和表决，并遵守回避条款的规定。 　　《关联交易公允决策制度》第二十一条:关联交易未按公司章程和本制度规定的程序批准或确认的，不得实施；公司有权终止已执行但未经批准或确认的关联交易。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-207 　　第八节董事、监事、***管理人员和其他核心人员 　　一、董事、监事、***管理人员及其他关键人员介绍 　　(一)发行人董事情况 　　序号、姓名、职位提名人、董事任期 　　1龚伟斌董事长、总经理龚伟斌2010年3月***2013年3月2柯汉华董事东莞康佳2010年3月***2013年3月3董事常林、副总经理龚伟斌2010年3月***2013年3月4董事吴强、龚伟斌、审计部经理2010年3月***2013年3月5叶向阳董事东莞康佳2010年3月***2013年3月6董事、 营销总监龚伟斌2010年3月***2013年3月7葛广瑞独立董事全体保荐人2010年3月***2013年3月8日李立独立董事全体保荐人2010年3月***2013年3月9日张慧生独立董事全体保荐人2010年3月***2013年3月，公司董事会共有9名成员，均由公司股东大会选举产生。 上述董事的简历如下: 　　1.龚伟斌，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，半个***。 　　导体照明工程R&D及产业联盟会员，深圳市照明行业协会副理事长，深圳市LED产业联盟副理事长。1991年毕业于上海交通大学机械工程系流体传动与控制专业。 　　2004年11月***2006年3月，我参加了清华大学研究生院的***工商管理课程。1991年***1993年任杭州锅炉厂助理工程师，1993年9月***1994年3月任深圳市爱力海爵科技有限公司总经理助理，1994年***1997年任深圳市联保北路科技有限公司销售工程师，1997年***2000年任深圳市魏锐实业有限公司经理。深圳市瑞丰光电有限公司成立于2000年，一直担任执行董事(董事长)兼总经理。2010年3月***今任本公司董事长兼总经理。 　　2.柯汉华，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。一千九百九十九个 　　2003年***2003年就读于华南理工大学工商管理专业，2007年***2009年就读于清华大学深圳研究生院私募股权投资与创业上市总裁班。2003年起任职于康佳集团投资。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-208 　　发展中心。2009年12月***今担任深圳瑞丰光电股份有限公司董事，2010年3月***今担任公司董事，未在公司担任其他职务。 　　3.林昌南，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1987 　　1991年9月***7月在福建师范大学音乐系学习。1991年9月***1996年7月，他在福建省南平市金坚中学工作。1996年8月***1998年3月在日本筑波大学外国语学院学习。1998年3月***2000年1月在二松学院学习，2006年***2008年在清华大学深圳研究生院***工商管理专业学习。1999年8月***2000年8月就职于日本柳川公司，2000年8月***2000年10月就职于大连萨纳伊电子有限公司，2000年11月***2004年4月就职于厦门宝龙实业有限公司，2004年8月***深圳瑞丰光电有限公司，2007年6月***深圳瑞丰光电有限公司任副总经理 　　4.吴强，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。 　　1992年***1995年就读于长沙铁道学院电子工程系电力牵引与传动控制专业。2007年***2009年在清华大学深圳研究生院***工商管理课程学习，获得企业经营战略管理证书。1995年***1998年为奇品塑胶有限公司工程师，1999年***2000年为伟力科技有限公司工程师，2003年***今就职于深圳瑞丰光电有限公司。自2009年12月起任深圳瑞丰光电股份有限公司董事，自2010年3月起任本公司董事兼审计经理。 　　5.叶向阳，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。一千九百九十二个 　　2008年7月毕业于中山大学，获学士学位；2002年7月毕业于华南理工大学，获硕士学位；历任康佳集团股份有限公司企业管理部副主任、主任，康佳集团股份有限公司审计与法律中心主任，现任华侨城控股股份有限公司审计部主任，2009年12月起担任深圳瑞丰光电股份有限公司董事，2010年3月起担任公司董事，未在公司担任其他职务。 　　6.周文浩，男，1969年出生，中国国籍，无海外居留权，本科学历，工学。 　　老师。1987年***1991年在上海交通大学机械工程系学习。1991年8月***1998年2月在湖南省交通设计院工作，任工程师。自1998年2月***1999年7月，他在魏健科技深圳办事处担任销售工程师。1999年7月***2000年4月，他在世平科技深圳办事处担任***销售工程师。2000年4月***2002年12月，他在飞利浦半导体工作。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-209 　　邓科技深圳办事处销售市场部经理，2009年12月起任深圳瑞丰光电股份有限公司董事，2010年3月起任公司董事兼市场总监。 　　7.葛广瑞，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，大四。 　　工程师，中国注册会计师，国际注册内部审计师，会计师。1990年7月毕业于中山大学物理系。历任广东爱德电器集团公司科协理事、计量经理、***工程师，广东达日生化制药有限公司营销中心财务经理、会计，广东新华会计师事务所注册会计师、***工程师。现任顺德职业技术学院审计部主任。2009年12月***今担任深圳市瑞丰光电股份有限公司独立董事..自2010年3月起任本公司独立董事。 　　8.李莉，女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。她拥有研究生学位和实践。 　　律师，广东省律师协会、广州市律师协会房地产专业委员会委员。1988年毕业于中山大学法律系，2002年***2004年在西南政法大学经济法研究生班学习。1988年***1994年在广东省二轻工业厅法律部工作。1994年***1995年在中国工商银行***支行工作。1995年8月起任广东太平洋联合律师事务所律师、合伙人。2009年12月***今担任深圳市瑞丰光电股份有限公司独立董事..自2010年3月起任本公司独立董事。 　　9.张慧生，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。 　　1989年7月***1992年5月任深圳三龙科技实业有限公司工程师，1992年5月***1995年7月任深圳大学应用化学系仪器测试中心教师，1995年7月***1997年12月任深圳大学计算中心教师，1997年12月***2007年8月任深圳大学信息工程学院计算机科学与技术系教师，2007年9月任深圳大学信息工程学院计算机科学与技术系教师。自2010年3月起任本公司独立董事。 　　(二)发行人监事情况 　　工作提名人的序列号、姓名、任期 　　1龚伟斌，2010年3月***2013年3月任胡建华监事会主席。 　　2刘，职工监事，职代会选举2010年3月***2013年3月 　　3秦畅2010年3月***2013年3月东莞康佳监事 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-210 　　本公司监事会现有三名成员，其中刘女士为职工代表监事，由本公司职工代表大会选举产生，先生和秦畅先生由本公司股东会选举产生。以上监事的简历如下: 　　1.胡建华，男，1982年出生，中国国籍，无海外居留权，本科学历，工学。 　　老师。2003年毕业于长春理工大学光信息科学与技术专业，辅修法学。2007年***2009年参加清华大学深圳研究生院***工商管理课程研修班，获得企业经营战略管理证书。2003年起任深圳市瑞丰光电有限公司R&D中心及光源开发部经理，任职期间参与或主持了多项新产品开发及R&D项目。2004年参与大功率表面贴装LED技术开发，获得深圳市科技研究成果登记。2008年主持“应用于半导体照明的大功率LED产品”国际技术合作项目，2009年主持“高光效低热阻120lm/W交流驱动LED照明模块的研制”。2009年12月***2010年3月任深圳市瑞丰光电股份有限公司监事，2010年3月起任公司监事会主席。 　　2.刘，女，1989年出生，中国国籍，无境外居留权。她正在读本科。现在 　　深圳大学财务管理专业在职学习(本科)。2006年7月***今，他在深圳市瑞丰光电有限公司工作..2010年3月***今担任公司职工监事。 　　3.秦畅，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计。 　　老师。他于1995年毕业于中南工业大学。1998年12月任广东德赛集团视听科技有限公司财务经理，2003年6月任项燕集团有限公司财务经理，2008年5月任创维集团有限公司企划财务经理，2009年8月***今就职于深圳瑞丰光电有限公司，现任供应链总监。2010年3月***今担任公司监事。 　　(三)发行人***管理人员的情况 　　根据公司章程，公司***管理人员为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。所有***管理人员都在公司全职工作并领取报酬。基本信息如下: 　　1.龚伟斌是我们公司的总经理。详见本节董事介绍。 　　2.常林，公司副总经理。详见本节董事介绍。 　　3.庄，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-211 　　历任广东肇庆鼎湖酒厂总会计师、广东汕尾金属材料公司财务经理、康佳集团分公司财务经理、区域财务经理、事业部财务策划部副总裁、集团审计与法律事务中心副主任。2009年12月***今任瑞丰股份财务总监，2010年3月***今任公司财务总监。 　　4.***宇春，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高。 　　等级经济师。1982年毕业于吉林工学院管理工程系，获学士学位。1987年毕业于清华大学经济管理学院，获硕士学位。曾任吉林省经济管理干部学院讲师，经济教研室主任，长城证券研究部、投资银行事业部、资产管理总部总经理助理。受***经委委派，作为***赴日培训代表团成员，赴日本生产总部学习“企业管理与诊断”课题，并取得“企业诊断学”资格。受***教委委派为访问学者，赴一桥大学学习“证券投资与产业投资”课程。受长城证券委托，赴日本大和证券考察日本证券市场业务及风险管理。出版有《股份制企业与证券投资》、《实用证券词典》、《中国行业研究》等。2010年3月***今任本公司董事会秘书。 　　(四)发行人其他核心人员的情况。 　　1.肖，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程师。 　　2005年毕业于湖北大学应用化学专业，2008年毕业于湖北大学材料科学专业。在校期间发表学术论文8篇，2006年获得湖北省重大科技成果证书(EK06Y114)。2007年10月***2008年9月，我在德昌电气(深圳)有限公司实习，担任材料工程师。自2008年11月起，他一直是我公司的R&D工程师。任职期间，成功开发公司MA30/HA30/SC50产品，形成多项技术专利(发明专利4项，实用新型1项，均在申请或审查过程中)。 　　2.刘鑫，男，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，***工程师。 　　老师。2007年，我毕业于海南大学材料科学与工程系(电子材料)，辅修国际金融与贸易。2006年10月***2007年7月在立舟科技有限公司R&D部担任助理工程师，负责公司内部关键物料的验证和导入，协助项目组进行产品开发和实验。2007年7月***2009年5月，任鸿凯光电(深圳)有限公司工程主管/R&D***工程师，负责重要原材料的整合与规划及大功率产品的开发；2009年5月***今任我公司R&D部***工程师，主要负责大功率LED产品、模块化光源产品及相关技术的研发； 组织并参与了公司的交流模块LED光源、双层反光杯结构LED、带 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-212 　　共晶结构LED引线框架等多项专利产品的研发。 　　3.韩婷婷，女，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工学。 　　老师。2007年毕业于浙江省宁波大学理学院物理系。自2007年以来，我一直在我们公司工作。我在公司任职期间，开发或组织了侧视PLCC产品、PCB A型系列产品、PLCC显示器系列产品、PLCC照明高亮度小功率产品、PCB小功率系列产品，均量产上市销售。被公司评为2009年***具创新精神的员工。 　　4.龙胜，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。 　　他毕业于中国人民大学工商管理专业，毕业于中国人民大学哈佛管理导师、北京航空航天大学PMP项目管理。2001年***2008年担任北京安德鲁科技发展有限公司总经理，2008年4月***今担任公司质量总监。 　　(五)董事、监事的提名和选举 　　1.董事的提名和遴选 　　2010年3月18日，公司召开创立大会暨***次临时股东大会。全体股东一致同意选举龚伟斌先生、柯汉华先生、常林先生、吴强先生、叶向阳先生、周文浩先生为董事，选举葛广瑞女士、李莉女士、张慧生先生为独立董事。以上九人共同组成股份公司***届董事会。 　　关于董事提名，请参阅“1。董事、监事、***管理人员及其他关键人员的简介”。 　　“(一)发行人董事情况”。 　　2.监事的提名和遴选 　　2010年3月18日，公司召开创立大会暨***次股东会，选举先生、秦畅先生为公司监事，并与职工代表监事刘女士共同组成股份公司***届监事会。 　　关于监事的提名，请参见“1。董事、监事、***管理人员及其他关键人员的简介”。 　　“(二)发行人监事情况”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-213 　　二。董事、监事、***管理人员、其他关键人员及其近亲属。 　　持股情况 　　(一)公司董事、监事、***管理人员、其他核心人员及其近亲属 　　接受或间接持有公司股份 　　截***本招股说明书签署日，公司董事、监事、***管理人员及其他核心人员直接或间接持有公司股份的情况如下: 　　序号、名称、持仓量(万股)、持股比例(%)。 　　1董事长兼总经理龚伟斌4，202，464，52.54直接持股。 　　2董事兼副总经理常林224.9297 2.81直接持股 　　3董事吴强、审计部经理149.9532 1.87直接持股。 　　4周文浩，董事兼营销总监，146.2043 1.83直接持股。 　　5监事胡建华、光源开发部经理44.9859 0.56直接持股。 　　6龙盛质量总监29.9906 0.37直接持股 　　除上述持股情况外，公司其他董事、监事、***管理人员及其他核心人员不直接或间接持有公司股份。此外，公司董事、监事、***管理人员及其他核心人员未授权或指示他人代为持有公司股份；不存在家族持股，即上述人员的父母、配偶或子女持有公司股份；没有法人持股，即上述人员通过其近亲属可以直接或间接控制的法人持有公司股份。 　　(二)公司董事、监事、***管理人员、其他核心人员及其近亲属 　　接受或间接持有公司股份的质押或冻结。 　　截***本招股说明书签署日，本公司董事、监事、***管理人员、其他核心人员及其近亲属持有的本公司股份未被质押或冻结。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-214 　　(3)由公司董事、监事、***管理人员、其他关键人员及其亲属担任。 　　公司股份的变动 　　上述人员***近三年持有发行人股份的变动情况如下: 　　2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　姓名贡献 　　(万元) 　　捐款比例 　　(%) 　　出资额 　　(万元) 　　捐款比例 　　(%) 　　出资额 　　(万元) 　　投资比例(%) 　　龚伟斌4，202.4364 52.54 1，868.3 52.54 1，900.00 95.00 　　常林224.9297 2.81 100.0 2.81 　　吴强149.9532 1.87 66.6667 1.87 0.00- 　　周文浩146.2043 1.83 65.0 1.83 65.00 3.25 　　胡建华44.9859 0.56 20.0 0.56 0.00- 　　龙胜29.9906 0.37 13.3 0.37 0.00- 　　注:(1)2009年7月14日，张琳、张馨月、龚伟斌分别持有瑞丰有限0.875%、0.875%、3.25%的股份。 　　向常林转让权利；龚伟斌将其持有的瑞丰有限的1%股权转让给胡建华；(2)2009年12月24日，瑞丰有限注。 　　注册资本由2000万元变更为3556.67万元。龚伟斌、东莞市康佳电子有限公司、深圳市投资有限公司、吴 　　强、苟、、宋菊泉、任凤岐、李、龙胜、黄以货币出资；(3)2010 　　2009年3月26日，瑞丰有限公司将其截***2009年12月31日经审计的净资产152，585，992.52元转为原股东80，000，000股。 　　持股比例不变。 　　三。董事、监事、***管理人员及其他核心人员的其他对外投资。 　　信息 　　截***本招股说明书签署日，除龚伟斌持有华讯投资5.78%的股权外，本公司 　　董事、监事、***管理人员及其他核心人员无其他对外投资。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-215 　　四。董事、监事、***管理人员和其他关键人员的收入 　　上述人员除表中所示的工资和津贴外，未享受公司的其他福利，除***规定的社会统筹和养老保险外，公司未为其安排养老计划。上述人员参加公司董事会和股东大会的差旅费由公司承担。 　　动词 （verb的缩写）董事、监事、***管理人员和其他核心人员的兼职 　　截***本招股说明书签署日，公司董事、监事、***管理人员及其他核心人员的兼职情况如下: 　　在发行人担任的职务名称及在其他单位兼职情况兼职单位与发行人的关联关系龚伟斌，宁波康瑞董事长兼总经理、执行董事，发行人全资子公司经理。 　　发行人职位名称 　　公司2010年收到的收入(万元) 　　2010年度关联企业收入(万元)董事长兼总经理龚伟斌32.96- 　　导演柯汉华- 　　董事常林和副总经理29.18- 　　董事吴强和审计部经理4.60- 　　导演叶向阳- 　　周文浩总监兼市场总监12.61— 　　葛广瑞独立董事5.00- 　　李莉独立董事5.00- 　　张慧生独立董事5.00- 　　胡建华监事长兼光源开发部经理16.53- 　　刘员工主管5.03- 　　秦畅主管兼供应链总监14.43- 　　财务总监庄19.96- 　　***宇春，董事会秘书13.33— 　　肖其他核心人员8.38- 　　刘鑫其他核心人员9.98- 　　韩婷婷其他核心人员9.53- 　　龙盛其他核心人员16.34- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-216 　　柯汉华董事康佳集团投资发展中心发行人关联方 　　董事常林和副总经理康瑞是发行人的全资子公司。 　　吴强董事和审计部经理没有- 　　深圳华侨城控股有限公司发行人关联方叶向阳董事 　　周文浩的导演和市场总监没有- 　　葛广瑞的独立董事顺德职业技术学院与公司不存在关联关系。 　　李莉的独立董事广东太平洋联合律师事务所与公司不存在关联关系。 　　深大医学院独立董事张慧生与公司不存在关联关系。 　　胡建华监事长兼光源开发部经理无- 　　刘、的职工监事无- 　　主管秦畅和供应链总监没有- 　　庄的财务总监没有—— 　　***宇春，董事会秘书，无- 　　小的其他核心人员都没有—— 　　刘鑫没有其他核心人员- 　　韩婷婷没有其他核心人员—— 　　龙胜的其他核心人员- 　　不及物动词董事、监事、***管理人员和其他关键人员之间的亲属关系 　　关系 　　公司董事、监事、***管理人员和其他核心技术人员之间不存在亲属关系。 　　七。董事、监事、***管理人员及其他关键人员与公司之间的协议。 　　签约情况 　　公司已与高管及其他核心人员签订劳动合同，与核心技术人员签订员工保密及竞业限制协议，但无其他约定及承诺。 　　截***目前，上述协议得到了很好的执行。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-217 　　八。董事、监事和***管理人员的任职资格 　　公司董事、监事、***管理人员符合《公司法》***百四十七条******百四十九条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律法规规定的任职资格。 　　九。近两年董事、监事和***管理人员的变动情况 　　(一)董事变更 　　瑞丰股份在2009年12月15日之前没有董事会，由龚伟斌先生担任执行董事。 　　2009年12月15日，瑞丰有限召开股东会，决定成立董事会。选举龚伟斌先生、常林先生、周文浩先生、吴强先生、叶向阳先生、柯汉华先生为公司董事，选举葛广瑞女士、李莉女士、张慧生先生为独立董事，组成瑞丰有限公司董事会。 　　2010年3月18日，瑞丰光电召开创立大会，选举上述人员为公司董事，组成股份公司***届董事会，任期自2010年3月18日***2013年3月17日。 　　(二)变更监事 　　2009年6月16日，瑞丰召开有限股东大会。鉴于原监事李玟女士去世，免去李玟女士监事职务，聘任吴强先生为监事。 　　2009年12月15日，瑞丰召开有限股东会议，选举胡建华先生为监事。 　　2010年3月18日，瑞丰光电召开创立大会，选举先生、秦畅先生为公司监事，并与职工代表监事刘女士共同组成公司***届监事会。同日召开的***届监事会***次会议选举胡建华先生为***届监事会主席。 　　(三)***管理人员的变动 　　龚伟斌自2007年6月***2009年12月16日一直担任瑞丰股份的总经理，常林曾担任瑞丰股份的副总经理。2009年12月16日，瑞丰有限公司召开董事会，同意任命龚伟斌先生为总经理，先生为副总经理，先生为财务总监。 　　2010年3月18日，瑞丰光电召开***届董事会***次会议，聘任龚伟斌。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-218 　　盛为公司总经理，***宇春先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任先生为公司副总经理，聘任庄先生为公司财务总监。 　　发行人于2009年12月成立了董事会，2010年3月成立了监事会，完善了公司治理结构，促进了公司的规范运作。报告期内，龚伟斌一直担任公司董事长兼总经理，常林自2007年起担任公司副总经理。其他董事和独立董事的选举有利于公司治理体系的完善。 　　近两年发行人新增财务总监庄、董事会秘书***玉春为公司***管理人员。2009年12月引入东莞康佳作为瑞丰股份的战略股东后，为促进公司财务工作的规范化，经东莞康佳推荐，瑞丰股份总经理提名，董事会同意，任命财务总监庄。发行人***届董事会聘任***宇春为董事会秘书，以促进公司规范运作。 　　发行人近两年董事、监事和***管理人员的变动不属于董事、监事和***管理人员的重大变动，不会影响公司的经营稳定，符合《***公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。 　　保荐机构华龙证券经核查认为，发行人设立了董事会和监事会，是对公司治理结构的完善，有利于促进公司的规范运作。龚伟斌自2007年起担任公司董事长兼总经理，常林自2007年起担任公司副总经理。其他董事和独立董事的选举以及高管人员的任命有利于公司治理体系的完善和规范运作。发行人近两年董事、监事和***管理人员的变动不属于董事、监事和***管理人员的重大变动。 且不会影响公司的经营稳定性。符合《***公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。 　　经核查，发行人律师认为，发行人董事、监事及部分***管理人员的变更符合法律、法规及发行人章程的有关规定，合法有效。***近两年发行人除部分董事和***管理人员因公司形式变更而发生变动外，董事、监事和***管理人员无重大变动。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-219 　　第九节公司治理 　　本公司按照《公司法》的要求建立了相对规范的治理结构。瑞丰光电自2010年3月26日成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006)》和《上市公司治理指引》的要求，建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允性》。 　　1.发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。 　　学位的设立和运作 　　(一)股东大会的设立和运作 　　股东大会由全体股东组成，是发行人的***高权力机构。 　　1.股东的权利和义务 　　根据公司章程规定，公司股东享有以下权利:根据所持股份获得股息及其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；监督公司的运作，并提出建议或质询；依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会决议和财务会计报告；公司终止或清算时，按其股份份额参与公司剩余财产的分配； 对股东会作出的公司合并或者分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 　　根据公司章程，公司股东承担以下义务:遵守法律、行政法规和公司章程；按照其认购的股份和出资方式缴纳股本；除法律法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用对公司或其他股份的股东权利。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-220 　　给东方造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任；法律、行政法规和本章程要求的其他义务。 　　2.股东大会的职权 　　根据公司章程，股东会是公司的***高权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事。 　　薪酬事项；(三)选举和更换非职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项； 　　(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司 　　年度财务预算方案和决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损。 　　方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决定。 　　讨论；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(11)修理 　　修改公司章程；(12)认为与关联方达成的关联交易总额已累计超过连续12个月。 　　关联交易3000万元，占公司***近一期经审计净资产***值的5%以上； 　　(十三)公司单次或者一年内累计购买或者出售的资产超过***近一期经审计总资产的30%。 　　事项；(十四)决定公司子公司、分支机构的设立和向其他单位投资或参股，并处理有关事宜。 　　决定公司及控股子公司通过向子公司或其他单位进行股权投资或参股的方式，单笔投资超过公司上一会计年度末经审计净资产的20%；(15)审查和批准本章。 　　第43条约定的担保事项；(16)审议股权激励计划；(十七)公司的聘用和解散 　　聘请会计师事务所作出决议；(十八)审议批准变更募集资金用途；(19)审议法律、 　　根据行政法规、部门规章和公司章程应由股东大会决定的其他事项。 　　3.股东大会议事规则 　　《股东大会议事规则》根据《公司章程》对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决和决议等作出了详细、明确的规定，以确保股东大会的规范、高效运作。 　　4.股东大会的运作 　　股份公司成立前，瑞丰有限股东会的通知、召集、召开和决议符合《公司法》的规定。自2010年3月18日召开创立大会及2010年***次临时股东大会以来，已召开六次股东大会(含临时股东大会)讨论设立股份公司事宜。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-221 　　对公司章程的订立和修改、董事和监事的选举、投资和财务决策、发行授权、募集资金投资、股利分配等事项作出决议。股东大会的通知、召开和决议应严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》进行。 　　(2)董事会的设立和运作 　　公司制定了董事会议事规则，董事会运作规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》行使权利。 　　1.董事会的组成 　　发行人董事会对股东会负责，由9名董事组成，董事由股东会选举产生，任期3年，连选可以连任。董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设立了董事会秘书，对董事会负责，由董事会任命。 　　2.董事会的权力 　　根据公司章程，董事会行使以下职权: 　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 　　(二)执行股东大会的决议。 　　(三)决定公司的经营计划和投资方案； 　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市的方案； 　　(七)拟定公司重大收购、收购公司股份或者公司合并、分立、解散及变更事项。 　　分割形式的方案； 　　(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产及资产抵销事宜。 　　质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 　　(九)决定公司内部管理机构的设置； 　　(十)选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据主席的建议 　　提名、聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-222 　　财务总监等***管理人员，并决定其报酬和奖惩； 　　(十一)制定公司的基本管理制度； 　　(十一)制定章程修改方案； 　　(十二)管理公司的信息披露； 　　(十三)提请股东大会聘任或者更换为公司审计的会计师事务所； 　　(14)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理的工作； 　　(十五)向股东大会提议选举和更换公司董事和独立董事； 　　(十六)审议批准公司需要股东大会审议批准的其他关联交易； 　　(十七)审批本章程规定提交股东大会审批的对外担保事项。 　　项； 　　(18)决定公司除需股东大会审议批准外的其他对外融资和借款事宜。 　　项； 　　(十九)审批公司在一年内购买和出售超过公司总资产%的重大资产。 　　十但不足百分之三十的交易； 　　(20)出售、转让、许可或抵押公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识。 　　知识产权是指对公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权设定担保权益，或以其他方式处置公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权。 　　(二十一)审批批准金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的公司 　　对控股子公司的单项投资； 　　(22)法律、法规或公司章程规定的以及股东大会授予的其他权力。 　　3、董事会的方式。 　　公司制定的《董事会议事规则》明确规定了董事会会议的提议、召集、召开、程序和决议，以保证董事会的高效运作和科学决策。 　　4.董事会的规范化运作 　　2009年12月15日之前，瑞丰有一个有限的执行董事，没有董事会。2009年12月 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-223 　　5月15日，瑞丰有限召开股东会，决定成立董事会，选举龚伟斌、柯汉华、常林、吴强、叶向阳、周文浩、葛广瑞、李莉、张慧生为公司董事。自董事会成立以来，公司共召开了11次会议，其中股份公司成立前召开了4次会议，股份公司成立后召开了7次会议，对公司的生产经营计划、管理人员的聘任、公司内部管理制度的制定等进行了审议，并做出了相关决议，保证了董事会的工作效率和科学决策。历次董事会会议的通知方式、召开方式和表决方式符合《公司法》的规定。 公司章程和董事会议事规则。会议记录完整规范，董事会成员忠实履行了《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的权利和义务。 　　(三)监事会制度的建立和运行情况 　　公司制定了监事会议事规则，公司监事严格按照公司章程和监事会议事。 　　规则行使权利，监事会运作规范，具体情况如下: 　　1.监事会的组成 　　公司设有监事会。监事会由三名监事组成，设主席一名，不设副主席。 　　监事会主席由全体监事的过半数选举产生。监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 　　2.监事会的权力 　　根据公司章程，监事会依法行使下列职权: 　　(一)审阅董事会编制的公司定期报告，并提出书面审阅意见； 　　(2)检查公司财务； 　　(三)对董事、***管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规的行为进行处罚。 　　规章、公司章程或者股东大会决议对董事、***管理人员提出罢免建议； 　　(四)当董事、***管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、***管理人员 　　改正； 　　(五)提议召开临时股东大会，未按《公司法》规定召集和主持董事会股东。 　　在股东大会负责时召集和主持股东大会； 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-224 　　(六)向股东大会提出提案； 　　(七)依照《公司法》***百五十二条的规定，对董事、***管理人员提起诉讼。 　　(8)发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所， 　　律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担； 　　(9)列席董事会会议； 　　(十)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 　　3.监事会议事规则 　　公司制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会会议的提议、召集、召开、程序和决议，以保证监事会的高效运作和科学决策。 　　4.监事会的召集 　　自公司创立大会成立监事会以来，监事会共召开了两次会议，依法行使公司章程规定的权利和履行相应的义务。 　　(四)独立董事制度的建立和运行情况 　　公司《章程》、《董事会议事规则》和根据《章程》制定的《独立董事工作制度》对独立董事的职权和制度安排作出了相关规定。 　　1.关于独立董事的信息 　　2009年12月15日，瑞丰有限召开股东会，选举葛广瑞、李莉、张慧生为公司独立董事。2010年3月18日，发行人选举产生了瑞丰光电***届董事会的上述三名独立董事，并与其他六名董事组成公司***届董事会。其中，李莉是法学***专业，葛广瑞是会计***专业。独立董事人数占董事会成员总数的三分之一。公司在2010年第三次临时股东大会上通过了《独立董事工作制度》，确保独立董事依法履行职责、行使权利。 　　2.独立董事的权力与制度安排 　　根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉的义务，应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-225 　　求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别注意中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受大股东、实际控制人或者与公司有利害关系的其他单位或者个人的影响。 　　独立董事应当符合下列基本条件: 　　(一)依照法律、行政法规和其他有关规定，具有上市公司董事的任职资格； 　　(2)有足够的时间和精力履行独立董事的职责，具备本制度要求的独立性； 　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章制度； 　　(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者其他工作经历。 　　测试； 　　(5)有履行职责所需的时间和精力。 　　独立董事与公司之间不应存在影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任独立董事: 　　(1)在本公司或其关联企业工作的人员及其直系亲属和主要社会关系； 　　(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者为公司前十名股东之一。 　　自然人股东及其直系亲属； 　　(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在前五名公司中。 　　股东单位聘用的人员及其直系亲属； 　　(四)***近一年内有前三项所列情形的人员； 　　(5)为本公司或其关联企业提供财务、法律、咨询等服务或与之有关联关系的人员。 　　在机构中任职的人员； 　　(六)相关证券管理部门或者机构认定的其他人员。 　　(七)中国证监会认定的其他人员。 　　3.独立董事的职责 　　独立董事除具有《公司法》及其他相关法律法规赋予的职权外，还行使以下职权: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-226 　　(1)重大关联交易应由独立董事批准并提交董事会讨论。独立董事正在工作。 　　在做出判断之前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告； 　　(二)向董事会提议聘任或者解聘会计师事务所； 　　(三)提请董事会召开临时股东大会； 　　(四)提议召开董事会会议； 　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 　　(六)在股东大会召开前向股东公开征集投票权。 　　独立董事行使上述职权时，应取得全体独立董事半数以上的同意。 　　独立董事除履行上述职责外，还应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: 　　(一)提名、任免董事； 　　(二)聘任或者解聘***管理人员； 　　(三)公司董事和***管理人员的报酬； 　　(4)公司现有或新发生的公司股东、实际控制人及其关联企业高于300家。 　　1万元***或超过公司***近经审计净资产值5%的贷款或其他资金往来，公司是否采取有效措施收回欠款； 　　(五)重大关联交易 　　(六)改变募集资金用途 　　(七)股权激励计划 　　(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 　　(九)章程规定的其他事项。 　　4、独立董事的实际作用。 　　公司独立董事对完善公司治理结构和公司战略发展选择起到了推动作用。公司全体股东及董事会认为，独立董事在公司重大事项及关联交易决策、完善公司法人治理结构等方面发挥了积极作用。独立董事具有丰富的专业知识。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-227 　　以及勤勉尽责的职业道德，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策、确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力保障了公司管理决策的科学、公正。 　　随着独立董事制度的建立，独立董事将在完善公司治理结构、选择公司发展方向和战略、完善内部控制制度、保护中小股东权益等方面发挥作用。 　　(五)董事会秘书制度的建立和运行情况。 　　1、董事会秘书制度安排 　　公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的***管理人员，由董事会任命，对董事会负责。 　　2.董事会秘书的职责 　　根据《公司章程》和《董事会秘书工作规则》，董事会秘书的主要职责是: 　　(1)负责公司信息披露，协调公司信息披露，组织制定公司信息。 　　披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定； 　　(2)负责公司投资者关系管理和股东信息管理，协调公司和证券的监管工作。 　　机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； 　　(3)组织和筹备董事会和股东大会，出席股东大会、董事会和监事会议。 　　会议及***管理层相关会议，负责董事会会议记录并签字确认； 　　(4)负责公司信息披露的保密工作，及时披露未披露的重大信息。 　　向交易所报告并公告； 　　(5)关注公开媒体报道并主动核实真实情况，督促董事会及时回复交易所。 　　所有查询； 　　(六)组织董事、监事和***管理人员贯彻执行证券法律法规、股票上市规则和 　　交易所其他相关规定的培训，帮助上述人员了解各自在信息披露方面的权利和义务； 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-228 　　(七)督促董事、监事和***管理人员遵守证券法律法规、股票上市规则、 　　交易所的其他有关规定和章程，并认真履行承诺；在知悉公司已经做出或者可能做出违反相关规定的决议时，应当进行提醒，并立即如实向交易所报告； 　　(八)公司法、证券法、中国证监会和交易所要求的其他职责。 　　3.董事会秘书履行职责的情况 　　公司董事会秘书自任职以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，在完善公司治理结构、系统培训董事、监事和***管理人员、积极与监管部门沟通、与中介机构协调、制定公司主要管理制度等方面做了积极而卓有成效的工作。 　　(六)设立董事会专门委员会 　　本公司董事会下设四个专门委员会，即: 　　(1)战略委员会，由龚维斌先生、柯汉华先生、张慧生先生、 　　常林先生、吴强先生，龚伟斌先生任主席(召集人)； 　　(2)提名委员会，由龚伟斌先生、李莉女士和葛广瑞女士三名成员组成。 　　李莉女士为主席(召集人)； 　　(3)审计委员会: 　　发行人董事会专门委员会是根据发行人2009年年度股东大会审议通过的《关于设立董事会专门委员会的议案》设立的。审计委员会由三名成员组成，葛广瑞女士和李莉女士为独立董事，葛广瑞女士为会计专业人士，担任主任委员(召集人)。 　　发行人***届董事会第四次会议审议通过了《董事会审计委员会工作规则》。 　　董事会审计委员会自成立以来，在履行职责过程中，按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》规定的职责和程序开展工作，召开了两次会议。先后审议通过了发行人2010年度财务报告、2010年度会计师事务所审计总结报告、2011年度审计工作计划、2011年度聘请会计师事务所等四项议案。 　　审计委员会能够对公司的财务管理、资金管理、内控制度建设和风险管理提出要求，并向公司董事会提出建设性意见。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-229 　　(4)薪酬与考核委员会，由张慧生先生、吴强先生和李莉女士三名成员组成。 　　组成，张慧生先生为主席(召集人)。 　　二。发行人近三年无违法违规行为。 　　公司严格遵守***有关法律法规，近三年未发生重大违法违规行为，也未受到任何***行政、行业主管部门的严厉处罚。 　　三、发行人近三年的资金占用和对外担保情况。 　　除非在“III”中提到。招股说明书第7节“同业竞争及关联交易”中的“关联交易” 　　除披露外，公司近三年不存在被控股股东及其他关联方以借款、清偿债务、提前还款或其他方式占用的情况。 　　公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审查程序，近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情况。 　　四。管理层和注册会计师对内部控制的意见 　　(一)公司管理层对内部控制的自我评价意见 　　发行人管理层认为，公司建立的内部控制制度的完整性、合规性和有效性不存在重大缺陷。然而，由于内部控制固有的局限性、内部环境、宏观环境、政策法规等，原有的控制活动可能不适用或存在偏差。公司将及时补充和完善内部控制制度，为财务报告的真实性和完整性以及公司战略和经营的实现提供合理保障。 　　(二)注册会计师对公司内部控制的意见 　　五洲松德联合会计师事务所对公司内部控制进行了专项审计，并出具了“五洲松德证转字[2011]第3-0009号”和《内部控制评价报告》，认为“瑞丰光电于2010年12月31日按照财政部颁布的《内部会计控制准则——基本准则》在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-230 　　动词 （verb的缩写）外国投资和担保事项的制度安排 　　(一)章程和其他制度中关于外商投资的规定 　　1.公司章程中的规定 　　《公司章程》第四十二条***款规定:股东会决定公司的经营方针和投资。 　　计划。 　　2.股东大会议事规则的规定 　　《股东大会议事规则》规定，股东大会应当决定公司设立子公司、分支机构及其对其他主体的投资或者持股，处分公司对其子公司或者其他主体的股权投资或者持股，决定公司及控股子公司的单笔投资超过上一会计年度末经审计净资产20%的事项。 　　3.董事会议事规则的规定 　　(一)批准金额不超过上一会计年度末经审计净资产20%的公司。 　　以及控股子公司的单项投资； 　　(2)董事会应决定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、 　　委托理财和关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当经过相关专家和专业人员的评审，需要向股东大会报告的事项，应当报股东大会批准； 　　(3)根据业务需要，公司可以向其他企业投资，并以其出资额为限。 　　投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为被投资企业债务的连带责任投资者。 　　(二)公司章程及其他制度中关于担保的规定 　　1.公司章程中的规定 　　《公司章程》第四十三条规定了担保事项:公司的下列对外担保行为必须经股东大会审议通过: 　　(1)公司及控股子公司对外担保总额达到或超过***近一期期末。 　　经审计净资产的50%后提供的任何担保。 　　(二)公司对外担保总额达到或超过***近一期末经审计总资产的30%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-231 　　之后提供的任何担保； 　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 　　(四)单笔担保金额超过500万元***或者***近一期经审计净资产10%的担保； 　　(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 　　股东大会审议前款第(四)项证券事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的同意。 　　超过三分之二的人通过了。 　　股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保的议案时，该股东或者实际控制人控制的股东不得参加表决，表决应当经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 　　2.董事会议事规则的规定 　　(1)除本章程规定必须提交股东大会审议批准的对外担保事项外， 　　其他对外担保应由董事会审批。 　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，才能提交股东大会审批。 　　应由董事会审议通过的对外担保，必须经董事会全体成员2/3以上、全体独立董事2/3以上通过，并作出决议。 　　(2)公司对外担保的被担保人必须未导致担保人对其实际履行担保责任。 　　任的记录；而且被担保方经营稳定，管理规范，无重大违法违规行为。 　　公司对外担保的被担保方必须提供反担保，反担保的提供方应具备实际能力。 　　(3)董事会应决定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、 　　委托理财和关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当由相关专家和专业人员进行评审，需要向股东大会报告的事项，应当报股东大会批准。 　　根据业务需要，公司可以向其他企业投资，并以出资额为限对所投资的企业负责。除法律另有规定外，公司不得成为被投资企业债务的连带责任投资者。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-232 　　3.《对外担保管理办法》的规定 　　为加强对公司担保行为的管理，股东大会审议通过了《深圳瑞丰光电股份有限公司对外担保管理办法》，规定了对外担保的管理原则、受理与审查、决策权限、审查程序、对外担保的审查、风险审查、信息披露等。 　　(1)对外担保原则 　　(1)公司对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司下属部门和子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得要求外部单位为其提供担保。 　　(2)财务部是公司对外担保的初审和日常管理部门，负责受理和初审担保人提交的所有担保申请，以及对外担保的日常管理和持续风险控制；董事会秘书是公司对外担保合规性审查和信息披露的负责人，负责公司对外担保的合规性审查，组织实施董事会或股东大会的审批程序，并进行信息披露。 　　(3)公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供者应具有实际能力，反担保应具有可执行性。担保人为公司提供的反担保必须与公司提供的担保金额相等。 　　(2)对外担保申请的受理和审查 　　①财务部负责受理公司的对外担保申请，被担保人应***少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及其附件，***少包括以下内容: 　　a)担保人的基本情况； 　　b)所担保的主要债务的说明； 　　c)担保类型和担保期限； 　　d)担保协议的主要条款； 　　e)担保人对所担保债务的还款计划及来源的说明； 　　f)反担保方案，反担保方应有实际承诺的证明。 　　(2)担保人提交担保申请书时，还应附上与担保有关的材料，包括: 　　A)担保人的企业法人营业执照复印件； 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-233 　　b)担保人上一年度及***近一期经审计的财务报表； 　　c)担保主债务合同及相关材料； 　　d)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明。 　　e)财务部认为必须提交的其他资料； 　　(3)财务部门受理担保人申请后，应及时核实和调查担保人的信用状况，包括但不限于: 　　a)担保人为依法设立并有效存续的企业法人，无需终止； 　　b)具有良好的经营和财务状况，良好的声誉和信用，具有相对稳定的现金流或良好的公司发展前景和行业前景； 　　c)担保人在其银行、业务单位等方面的偿付能力、经营状况和信用状况。必要时，由公司内部审计部门或中介机构进行审计； 　　(四)已经提供担保的，不得有债权人要求其保证人承担担保责任的情形； 　　e)具有相应的反担保能力； 　　f)所提供的财务信息真实、准确、完整、有效； 　　g)经营稳健，管理规范，无重大违规行为； 　　h)无其他法律风险。并对其担保的收益和风险进行评估，财务部完成调查评估并形成书面报告(连同担保申请书及附件复印件)后送董事会秘书。 　　(4)董事会秘书在收到财务部的书面报告和担保申请的相关材料后，进行合规性审查。 　　⑤担保申请通过合规性审查后，董事会秘书应根据公司章程的相关规定，组织实施董事会或股东大会的审批程序。 　　(3)公司对外担保的决策权限。 　　①公司对外担保必须经过董事会或股东大会审议。应由股东大会批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，才能提交股东大会批准。未经董事会或股东大会 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-234 　　经审批，公司不得对外提供担保。 　　(2)公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上、全体独立董事三分之二以上通过或者股东大会批准。 　　董事会有权审批公司除需经股东大会审议批准外的其他对外担保，单笔担保金额不超过公司***近一期末经审计净资产的10%或不超过***500万元。 　　③以下对外担保须经股东大会批准: 　　a)公司及控股子公司对外担保总额达到或超过***近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保； 　　b)公司对外担保总额达到或超过公司***近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保； 　　c)为资产负债率超过70%的对象提供担保； 　　d)单笔担保金额超过500万元***或***近一期末经审计净资产10%的担保； 　　e)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 　　股东大会审议前款第(二)项、第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保的议案时，该股东或者实际控制人控制的股东不得参加表决，表决应当经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 　　(4)公司对外担保的审查程序。 　　(1)公司董事会在审议担保人担保申请时，应审慎对待并严格控制对外担保导致的债务风险。必要时，董事会可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会决策的依据。 　　公司独立董事应当对担保事项发表专项意见。 　　②公司董事会或股东大会对担保作出决议时，与担保有利害关系的董事或股东应回避表决。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-235 　　③公司董事会在同一次董事会会议上审议两项以上(含两项)对外担保申请时，应对每项对外担保进行逐项表决，并应取得全体董事会成员2/3以上和全体独立董事2/3以上的同意。因董事回避表决导致参与某项对外担保的董事人数不足董事会全体成员的三分之二的，应将该对外担保提交股东大会表决。 　　(4)董事会秘书应当详细记录董事会会议和股东大会审议担保事项的讨论和表决情况，并及时履行信息披露义务。 　　⑤公司控股子公司提供的对外担保应由控股子公司董事会或股东大会根据控股子公司章程进行审批，公司委派的董事、监事或股东代表在控股子公司董事会和股东大会上就相关担保事项发表意见前，应取得相关有权审批对外担保事项的机构的同意。 　　(五)对外担保审查规定 　　(1)公司提供对外担保时，应订立书面合同，合同应符合《担保法》及其他相关法律法规的规定，主要条款应明确无误，并经公司法律部或聘请的法律顾问审查。 　　担保合同应明确以下条款: 　　债权人和债务人； 　　b)被担保的主债权的类型和金额； 　　c)债务人履行债务的期限； 　　d)担保的范围、方式和期限，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权或使用权，质押担保的范围及质押物的名称、数量、质量、状况； 　　e)双方认为需要约定的其他事项。 　　(2)担保合同订立时，公司财务部、董事会秘书和法律部或聘请的法律顾问必须认真审阅担保合同的相关内容。对于明显不利于公司利益的条款和可能存在不可预见风险的条款，应要求合同对方修改或拒绝为被担保方提供担保。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-236 　　(3)保证期间，如需修改保证合同中的保证范围、责任、期限等内容，应按重新签订保证合同的审批权限报批，并由法律部或聘请的法律顾问对变更进行审核。 　　(四)被担保债务到期后需要展期，公司需要继续提供担保的，视同新的对外担保，必须按照本规定履行担保申请审批程序。 　　(六)对外担保风险管理规定 　　①财务部应妥善保管和管理与公司对外担保事项相关的所有文件(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门的审核意见、董事会/股东大会、已签署的担保合同等)。)，并应按季度填报公司对外担保情况表，抄报公司董事会及董事会秘书。 　　②财务部应对被担保人在担保期内的经营财务状况、资产负债变动、对外担保及其他负债、合并、分立、法定代表人变更、对外商誉变动等情况进行跟踪监督，控制持续风险，并在《对外担保报表》中填写相关信息。 　　保证期间，被保证人的偿债能力发生重大不利变化时，应向公司董事会报告。 　　(七)对外担保的信息披露规定 　　①为保证公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司应及时将对外担保情况通知公司董事会秘书。 　　董事会秘书负责公司对外担保信息的披露、保存、管理和登记。 　　(2)公司董事会、股东大会审议通过的对外担保事项必须及时在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上披露，包括董事会或股东大会决议、截***信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司向控股子公司提供担保总额等。 　　(3)债务到期后十五个工作日内担保人未履行还款义务时，应及时通知董事会秘书，确保在上述期限届满后两个工作日内披露；在公司发生破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件时通知公司董事会秘书，并确保董事会秘书在获悉该事件后两个工作日内及时进行披露。 　　(4)除董事会相关决议外，公司应在定期报告中按要求披露经营担保的累计总额。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-237 　　⑤在年度报告中，公司独立董事应对公司累计和当期对外担保情况及本制度执行情况进行专项说明，发表专项意见。 　　(三)报告期内对外投资和担保制度的执行情况。 　　报告期内，发行人严格执行了公司章程等制度关于对外投资审批的规定。 　　自2008年1月1日***2010年12月31日，公司审批了以下对外投资: 　　1.2008年12月11日，瑞丰股份有限公司股东会决议，公司的受让方分别由龚维斌和常林持有。 　　某深圳市格林半导体照明有限公司92%股权、8%股权，转让总价为***300万元； 　　2.2010年2月26日，瑞丰股份审议通过了《关于在宁波设立子公司及其 　　关于相关事项的议案，决议公司在宁波投资设立全资子公司宁波康瑞光电有限公司，注册资本为1000万元***； 　　3.2010年7月23日，瑞丰光电股东会审议通过了《关于全资子公司宁波投资的报告》 　　关于增加康瑞光电股份有限公司注册资本的议案因生产经营需要，全资子公司宁波康瑞光电股份有限公司注册资本需增加***4，000万元，即新增注册资本为3，000万元。 　　***近三年发行人未提供对外担保。 　　不及物动词保护投资者权益的制度安排和具体措施 　　确保投资者获得公司信息的体制安排和具体措施 　　为保证发行人信息披露的真实性、准确性、及时性和规范性，保障公司全体股东的平等知情权，发行人制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对发行人上市后的信息披露、内部控制和重大信息报告等作出了具体规定。为加强与投资者和潜在投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认可，发行人制定了《投资者关系管理制度》。 　　信息披露管理制度的内容包括发行人信息披露的原则、范围和标准，财务管理和会计的内部控制和监督机制，信息披露的事务管理，信息披露的工作程序和责任，以及档案管理。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-238 　　重大信息内部报告制度包括重大信息的范围、重大信息内部报告的程序和形式、重大信息内部报告的管理和责任。 　　《投资者关系管理制度》规定:公平、平等对待所有投资者；充分保护投资者的知情权等合法权益；采用先进的沟通手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本；严格遵守法律、法规、规章和证券交易所关于投资者关系管理的规定。 　　公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告(包括定期报告和中期报告)； 　　股东大会；业绩简报；一对一沟通；电话咨询；邮寄材料；广告、媒体、报纸或其他宣传材料；路演；现场参观；公司网站等。 　　信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和投资者关系管理制度的实施，完全可以确保发行人全体股东平等获取公司相关信息。 　　(二)保障投资者参与重大决策和选择管理者权利的措施。 　　1.发行人章程规定股东应参与重大决策。 　　股东可以通过出席股东大会，行使表决权，参与公司的重大决策。根据公司章程，股东可以请求、召集、主持、出席或委派代理人出席股东大会，并行使相应的表决权。监督公司的运作，并提出建议或问题。 　　2.发行人章程对股东其他权利的规定。 　　公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 　　股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院予以撤销。 　　董事、***管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权请求监事会以书面形式向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-239 　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到不可挽回的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 　　董事、***管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东大会，并应当以书面形式提交董事会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内书面反馈是否同意召开临时股东大会。 　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议作出后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未予反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 　　监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会未召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 　　公司召开股东大会，董事会、监事会和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案，并于股东大会召开10日前以书面形式提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向股东大会发出补充通知，公告临时提案的内容。 　　3.公司章程规定了股东选择经理的权利。 　　董事会和单独或合计持有公司5%以上股份的股东有权提出普通董事候选人。每项提案的候选人数不得超过公司章程规定的普通董事人数。董事会、监事会、 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-240 　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会决定。每项提案的候选人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。 　　董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，由股东大会选举决定。 　　监事候选人由公司章程规定比例的股东代表和职工代表组成。监事会中的股东代表可以由董事会、监事会和单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名，由股东大会选举产生。职工代表由公司职工民主选举产生。 　　股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事和监事。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-241 　　第十节财务会计信息与管理分析 　　公司聘请了五洲松德联合会计师事务所对公司***近三年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，并出具了“五洲松德沈正字[2011]第3-0003号”标准的无保留意见的审计报告。 　　除非另有说明，以下引用的财务数据均引自经注册会计师审计的财务报告。 　　投资者如想详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策，应仔细阅读审计报告和财务报告全文，这是一份参考文件。 　　一.财务报表 　　(1)合并财务报表 　　1.综合平衡表 　　单位:元 　　资产2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产: 　　货币资金35，869，496.38 97，429，193.83 11，776，119.31 　　交易性金融资产- 　　应收票据14 951 135.73 208 525.61 4 095 266.10 　　应收账款43，957，686.13 41，129，825.42 24，626，678.65 　　预付款30，624，550.629，477，031.331，267，984.02 　　应收利息- 　　应收股息- 　　其他应收款2，767，496.23 3，425，239.22 7，280，627.81 　　库存62，867，706.44 30，097，923.01 13，838，095.22 　　一年内到期的非流动资产- 　　其他流动资产- 　　流动资产总额191，038，071.53，181，767，738.42，62，884，771.11。 　　非流动资产: 　　可供出售金融资产- 　　持有***到期投资- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-242 　　长期应收款- 　　长期股权投资- 　　投资房地产- 　　固定资产85，327，342.90 22，488，034.19 20，763，584.56 　　在建工程- 　　工程材料- 　　固定资产清算- 　　生产性生物资产- 　　石油和天然气资产- 　　无形资产16709120.48 323639.96- 　　发展支出- 　　善意- 　　长期待摊费用2，972，999.342，520，279.082，517，921.18。 　　递延所得税资产377，797.73 379，113.06 164，351.00。 　　其他非流动资产- 　　非流动资产总额105，387，260.45 25，711，066.29 23，445，856.74。 　　总资产296，425，331.98，207，478，804.71，86，330，627.85。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-243 　　合并资产负债表(续) 　　单位:元 　　负债和股东权益2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动负债: 　　短期借款14，428，633.89- 　　交易性金融负债- 　　应付票据1，317，985.28- 　　应付账款68，237，730.50 46，826，437.23 13，941，288.56 　　预收账款2，091，976.051，243，422.062，157，169.19 　　应付职工薪酬325，094.16 5，985.28 6，468.83。 　　应交税费-1，640，394.81 5，873，069.35 3，437，275.60 　　应付利息- 　　应付股息- 　　其他应付款525，254.00 143，898.27 88，113.02。 　　一年内到期的非流动负债- 　　其他流动负债- 　　流动负债总额85，286，279.07 54，092，812.19 19，630，315.20。 　　非流动负债: 　　长期借款1376万元- 　　应付债券- 　　长期应付账款- 　　特殊应付账款- 　　估计负债- 　　递延所得税负债- 　　其他非流动负债800，000.00 　　非流动负债总额为14，560，000.00，800，000.00- 　　负债总额99，846，279.07 54，892，812.19 19，630，315.20。 　　股东权益: 　　股本(实收资本)8000 万.00 3556667.00 2000 万.00 　　资本公积72，585，992.52 48，436，873.97 109，337.36 　　减:库存单位- 　　盈余公积4246465.24 6706181.67 4507034.04 　　一般风险准备- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-244 　　未分配利润39，746，595.15 61，876，269.88 42，083，941.25 　　外币报表折算差额- 　　归属于母公司的股东权益小计196，579，052.91 152，585，992.52 66，700，312.65 　　少数股东权益-负债和股东权益合计296，425，331.98，207，478，804.71，86，330，627.85。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-245 　　2.损益汇报表 　　单位:元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　一、营业总收入261，607，996.42，186，663，656.12，104，810，775.35。 　　其中:营业收入261，607，996.42，186，663，656.12，104，810，775.35。 　　二。营业费用总额为210，894，216.62，161，398，546.32，85，803，996.22。 　　其中:营业成本180，571，980.62，136，997，074.77，70，679，619.05。 　　营业税及附加127，659.79 306，886.18 201，376.09 　　销售费用9，106，415.327，867，405.106，144，644.20。 　　管理费用21，294，342.95 14，658，005.85 8，817，754.32 　　财务费用-653，884.07，137，427.25-268，123.38 　　资产减值损失447，702.01 1，431，747.17 228，725.94 　　加:公允价值变动收益- 　　投资收益97，806.96 -364，159.01- 　　其中:合营企业和联营企业投资收益- 　　三。营业利润50，811，586.76 24，900，950.79 19，006，779.13 　　加:营业外收入491，027.15，605，168.60，152，256.72。 　　减:营业外支出64，720.83，227，987.56，126，706.17。 　　其中:非流动资产处置损失64，720.83，126，114.07- 　　四。利润总额51，237，893.08 25，278，131.83 19，032，329.68 　　减:所得税费用7，244，832.69 3，286，655.57 1，652，499.68。 　　动词 （verb的缩写）净利润43，993，060.39 21，991，476.26 17，379，830.00。 　　其中:归属于母公司股东的净利润43，993，060.39 21，991，476.26 17，379，830.00。 　　同一控制下企业合并前的净利润- 　　少数股东损益- 　　6.每股收益: 　　(1)基本每股收益0.55 1.10 0.87 　　(二)稀释每股收益0.55 1.10 0.87 　　七。其他综合收益- 　　八。综合收益总额43，993，060.39 21，991，476.26 17，379，830.00 　　其中:归属于母公司所有者的综合收益总额43，993，060.39 21，991，476.26 17，379，830.00。 　　少数股东应占综合收益总额- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-246 　　3.合并现金流量表 　　单位:元 　　2010年、2009年和2008年的项目 　　一、经营活动现金流量: 　　销售商品和提供劳务收到的现金317，591，790.57，208，708，234.00，111，638，861.57。 　　已收税费退还1，872，785.07，313，277.91，327，865.89。 　　收到其他与经营活动有关的现金2，717，367.141，944，731.62817，382.91。 　　经营活动现金流入小计:322，181，942.78 210，966，243.53 112，784，110.37。 　　商品和劳务支付的现金:267，520，114.19，137，251，345.44，72，237，104.01。 　　支付给员工的现金25，467，476.57 12，146，844.39 10，280，146.10 　　缴纳的各种税费10，300，657.826，189，276.154，016，110.55。 　　支付其他与经营活动有关的现金11，245，253.51 15，219，214.16 14，180，026.04。 　　经营活动现金流出小计:314，533，502.09 170，806，680.14 100，713，386.70。 　　经营活动产生的现金流量净额7，648，440.69 40，159，563.39 12，070，723.67。 　　二。投资活动产生的现金流量: 　　收回投资收到的现金为50，000，000.00元- 　　投资收益收到的现金97，806.96- 　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-55，500.00 61，000.00 　　处置子公司及其他经营单位收到的现金净额-与投资活动有关的其他现金- 　　投资活动现金流入小计50，097，806.96 55，500.00 61，000.00 　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金97，099，780.91 13，931，966.81 5，823，223.96 　　投资支付的现金为5000万元- 　　子公司及其他营业单位支付的现金净额-2，351，622.88- 　　支付与投资活动有关的其他现金-2，121，604.49- 　　投资活动现金流出小计147，099，780.91 18，405，194.18 5，823，223.96 　　投资活动产生的现金流量净额-97，001，973.95-18，349，694.18-5，762，223.96。 　　三。融资活动产生的现金流量: 　　吸收投资收到的现金-63，894，203.61- 　　其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- 　　贷款收到的现金:35，841，021.08- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-247 　　收到与筹资活动有关的其他现金22，353，838.21- 　　筹资活动现金流入小计58，194，859.29 63，894，203.61 　　偿还债务支付的现金7，628，284.65- 　　分配股利、利润或支付利息支付的现金256，888.25- 　　其中:子公司向少数股东支付的股利和利润-其他与筹资活动有关的现金24，588，338.21- 　　筹资活动现金流出小计:32，473，511.11- 　　筹资活动产生的现金流量净额为25，721，348.18 63，894，203.61- 　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 　　影响-162012.37-50998.30 13164.53 　　动词 （verb的缩写）现金及现金等价物净增加额-63，794，197.45 85，653，074.52 6，321，664.24 　　加:现金及现金等价物的年初余额97，429，193.8311，776，119.315，454，455.07。 　　不及物动词期末现金及现金等价物余额33，634，996.38 97，429，193.83 11，776，119.31。 　　(二)母公司财务报表 　　1.母公司资产负债表 　　单位:元 　　资产2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产: 　　货币资金35，746，824.36 97，429，193.83 11，776，119.31 　　交易性金融资产- 　　应收票据14 951 135.73 208 525.61 4 095 266.10 　　应收账款43，957，686.13 41，129，825.42 24，626，678.65 　　预付款30，608，114.45 9，477，031.33 1，267，984.02 　　应收利息- 　　应收股息- 　　其他应收款2，572，493.93 3，425，239.22 7，280，627.81 　　库存57，318，202.41 30，097，923.01 13，838，095.22 　　一年内到期的非流动资产- 　　其他流动资产- 　　流动资产总额185，154，457.01，181，767，738.42，62，884，771.11。 　　非流动资产: 　　可供出售金融资产- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-248 　　持有***到期投资- 　　长期应收款- 　　长期股权投资40，000，000.00- 　　投资房地产- 　　固定资产56250166.39 22488034.19 20763584.56 　　在建工程- 　　工程材料- 　　固定资产清算- 　　生产性生物资产- 　　石油和天然气资产- 　　无形资产411，984.54 323，639.96 　　发展支出- 　　善意- 　　长期待摊费用2，290，321.33 2，520，279.08 2，517，921.18 　　递延所得税资产321，583.50 379，113.06 164，351.00。 　　其他非流动资产- 　　非流动资产总额99，274，055.76 25，711，066.29 23，445，856.74。 　　总资产284，428，512.77，207，478，804.71，86，330，627.85。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-249 　　母公司资产负债表(续) 　　单位:元 　　负债和股东权益2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　流动负债: 　　短期借款14，428，633.89- 　　交易性金融负债- 　　应付票据1，317，985.28- 　　应付账款56，932，100.10 46，826，437.23 13，941，288.56 　　预收账款2，091，976.051，243，422.062，157，169.19 　　应付职工薪酬5，736.49 5，985.28 6，468.83。 　　应交税费4，002.23 5，873，069.35 3，437，275.60 　　应付利息- 　　应付股息- 　　其他应付款37，433.85 143，898.27 88，113.02 　　一年内到期的非流动负债- 　　其他流动负债- 　　流动负债总额74，817，867.89 54，092，812.19 19，630，315.20。 　　非流动负债: 　　长期借款1376万元- 　　应付债券- 　　长期应付账款- 　　特殊应付账款- 　　估计负债- 　　递延所得税负债- 　　其他非流动负债800，000.00 　　非流动负债总额为14，560，000.00，800，000.00- 　　负债总额89，377，867.89 54，892，812.19 19，630，315.20。 　　股东权益: 　　股本(实收资本)8000 万.00 3556667.00 2000 万.00 　　资本公积72，585，992.52 48，436，873.97 109，337.36 　　减:库存单位- 　　盈余公积4246465.24 6706181.67 4507034.04 　　一般风险准备- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-250 　　未分配利润38，218，187.1261，876，269.8842，083，941.25。 　　股东权益合计195，050，644.88，152，585，992.52，66，700，312.65。 　　负债和股东权益合计284，428，512.77，207，478，804.71，86，330，627.85。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-251 　　2.母公司损益表 　　单位:元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　一、营业收入总额276，537，964.95 183，576，222.25 104，810，775.35 　　其中:营业收入276，537，964.95，183，576，222.25，104，810，775.35。 　　二。总营业成本为227，911，900.11158，671，443.385，803，996.22。 　　其中:营业成本198，797，210.45，135，778，106.95，70，679，619.05。 　　营业税金及附加74，004.90 306，886.18 201，376.09 　　销售费用9，022，531.88 6，993，306.33 6，144，644.20 　　管理费用20，215，904.9914，023，832.488，817，754.32。 　　财务费用-644，866.42，137，564.27-268，123.38 　　资产减值损失447，114.31 1，431，747.17 228，725.94 　　加:公允价值变动收益- 　　投资收益为97，806.96- 　　其中:合营企业和联营企业投资收益- 　　三。营业利润48，723，871.80 24，904，778.87 19，006，779.13 　　加:营业外收入491，027.15，601，253.22，152，256.72。 　　减:营业外支出64，720.83，227，900.26，126，706.17。 　　其中:非流动资产处置损失64，720.83，126，114.07- 　　四。利润总额49150178.1225278131.8319032329.68 　　减:所得税费用6，685，525.76 3，286，655.57 1，652，499.68。 　　动词 （verb的缩写）净利润42，464，652.36 21，991，476.26 17，379，830.00。 　　6.每股收益: 　　(1)基本每股收益 　　(2)稀释每股收益 　　七。其他综合收益- 　　八。综合收益总额42，464，652.36 21，991，476.26 17，379，830.00 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-252 　　3、母公司现金流量表 　　单位:元 　　2010年、2009年和2008年的项目 　　一、经营活动现金流量: 　　销售商品和提供劳务收到的现金300，080，528.00 198，382，673.92 111，638，861.57。 　　已收税费退还1，872，785.07，313，277.91，327，865.89。 　　收到其他与经营活动有关的现金2，697，631.77 2，230，093.02 817，382.91。 　　经营活动现金流入小计:304，650，944.84 200，926，044.85 112，784，110.37 　　商品和劳务支付的现金249，929，072.19，133，829，521.95，72，237，104.01。 　　支付给员工的现金22，961，951.66 11，163，588.74 10，280，146.10 　　缴纳的各项税费为9，471，384.666，189，276.154，016，110.55。 　　支付其他与经营活动有关的现金10，704，905.09 14，096，925.95 14，180，026.04。 　　经营活动现金流出小计:293，067，313.60，165，279，312.79，100，713，386.70 　　经营活动产生的现金流量净额11，583，631.24，35，646，732.06，12，070，723.67。 　　二。投资活动产生的现金流量: 　　收回投资收到的现金为50，000，000.00元- 　　投资收益收到的现金97，806.96- 　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-55，500.00 61，000.00 　　处置子公司及其他经营单位收到的现金净额-3，000，000.00- 　　收到其他与投资活动有关的现金- 　　投资活动现金流入小计50，097，806.963，055，500.0061，000.00。 　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金61，157，643.48 13，892，362.85 5，823，223.96 　　投资支付的现金为5000万元- 　　子公司及其他营业单位支付的现金净额为40，000，000.00 3，000，000.00- 　　支付与投资活动有关的其他现金- 　　投资活动现金流出小计151，157，643.48 16，892，362.85 5，823，223.96 　　投资活动产生的现金流量净额-101，059，836.52-13，836，862.85-5，762，223.96。 　　三。融资活动产生的现金流量: 　　吸收投资收到的现金-63，894，203.61- 　　其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- 　　贷款收到的现金:35，841，021.08- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-253 　　收到与筹资活动有关的其他现金22，353，838.21- 　　筹资活动现金流入小计58，194，859.29 63，894，203.61- 　　偿还债务支付的现金7，628，284.65- 　　支付现金股利、利润或利息256，888.25- 　　其中:子公司支付给少数股东的股利和利润- 　　支付其他与筹资活动有关的现金24，588，338.21- 　　筹资活动现金流出小计:32，473，511.11- 　　筹资活动产生的现金流量净额为25，721，348.18 63，894，203.61- 　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 　　影响-162012.37-50998.30 13164.53 　　动词 （verb的缩写）现金及现金等价物净增加额-63，916，869.47 85，653，074.52 6，321，664.24 　　加:现金及现金等价物的年初余额97，429，193.8311，776，119.315，454，455.07。 　　不及物动词期末现金及现金等价物余额33，512，324.36 97，429，193.83 11，776，119.31。 　　二。财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变动 　　(一)财务报表的编制基础 　　本公司作为独立的会计主体进行会计核算和编制会计报表，执行财政部于2007年1月1日颁布的《企业会计准则》(财政部于2006年2月15日颁布)，追溯调整《企业会计准则第38号——***执行企业会计准则》第五条***第十九条及财政部发布的《企业会计准则指引、解释及专家意见》相关经济事项。 　　(二)合并财务报表的范围和变化 　　2008年，发行人无纳入合并报表范围的子公司。 　　2008年12月22日，龚伟斌和常林分别以276万元和24万元的转让价格将其持有的深圳市格林半导体照明有限公司92.00%和8.00%的股份转让给我公司。 　　元，双方约定股权交割日期为2009年1月1日。2009年7月17日，公司将深圳市格林半导体照明有限公司100%股权转让给深圳市诺亚光电科技有限公司，转让价格为300万元。虽然公司与深圳市格林半导体照明有限公司在2009年1月1日之前受龚伟斌控制，但由于公司在收到股权后一年内转让股权，不符合同一控制下企业合并的要求，故公司仅合并深圳市格林半导体照明有限公司。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-254 　　车身照明股份有限公司2009年1-6月利润表和现金流量表，2008年合并报表未进行追溯调整。 　　2010年3月8日，发行人投资设立全资子公司宁波康瑞光电有限公司，新设立的全资子公司自2010年起纳入合并财务报表范围。 　　三。主要会计政策和会计估计 　　(一)收入的确认和计量 　　本公司在发出货物并取得对方验收确认时，已将商品所有权的重要风险和报酬转移给买方。我们既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品行使控制权。收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，已经发生或者将要发生的相关成本能够可靠地计量。 　　公司销售按地区可分为国内销售和国外销售。 　　内销收入确认的具体方法:当产品已经发出，并取得买方签字的提货单或托运单时，以相关凭证确认收入； 　　确认对外销售收入的具体方法:所有对外销售均以FOB(船上交货，即货物在指定装运港越过船舷，卖方完成交货)结算，在完成报关和商检手续时确认收入。 　　公司销售模式以直销为主，分销为辅。 　　直销模式下收入确认的具体原则如下:当产品已经发出，并取得买方签字的送货单或托运单时，以相关凭证确认收入； 　　分销销售模式下收入确认的具体原则是，当公司与分销商签订订单，产品已经发出并取得分销商签字的送货单或托运单时，公司将凭相关单据确认收入。公司的经销和销售方式都是经销商买断的形式，即经销商签收后，没有质量问题，不能退货。 　　(二)坏账准备提取政策 　　本公司按照备抵法对应收账款计提坏账准备。除具有各种存款性质的应收账款外，其他应收账款分为重大应收账款和不重大应收账款两类。对于应收款项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于预计收回时间能够确定的应收账款，该应收账款被分类为不重大。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-255 　　现金流量现值低于账面价值的，确认减值损失，计提坏账准备；独立测试后未发生减值的单项金额不重大的应收账款和单项金额重大的应收账款，按照类似的信用风险特征划分为若干组合，然后根据账龄分析和实际情况，按照一定比例确认这些组合的减值损失，计提坏账准备，比例如下: 　　老化应计比率 　　1年内3% 　　1-2年10% 　　2-3年20% 　　3-4年50% 　　4-5年80% 　　超过5年，100% 　　上述坏账准备计提政策和计提比例的制定符合公司应收款项的实际情况和谨慎性原则。 　　经核查，保荐机构和会计师认为，公司对应收账款计提坏账准备的政策和比例的制定符合公司应收账款的实际情况和谨慎性原则。 　　(3)库存 　　1.存货分类 　　存货是指企业在日常活动中为销售而持有的产成品或商品、在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料，包括原材料、辅助材料、在产品和产成品。 　　2.存货估价 　　存货系统采用永续盘存制。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 　　3、存货跌价准备计提方法 　　本公司在每年年中和年度终了进行全面存货清查的基础上，对发生损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货进行计量，按照单个存货项目的可变现净值低于类似存货项目的存货成本的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定可变现净值时，除了持有目的和资产负债表日存货的价格和成本的波动外，还需要考虑未来事项的影响。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-256 　　存货的可变现净值以估计售价减去估计完工成本和公司正常过程中销售所需的估计费用后的金额为基础。 　　(4)固定资产 　　固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 　　固定资产初始按成本计量。购买固定资产的成本包括购买价款、相关税费以及固定资产达到预定可使用状态前可归属于该资产的其他费用，如运输费、装卸费、安装费、专业服务费等。在确定固定资产成本时，我们需要考虑废弃成本因素。与固定资产相关的后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 　　固定资产折旧采用年限平均法计算，根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值确定折旧率(预计净残值率为原值的5%)。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当根据固定资产的使用寿命和预计残值重新计算确定折旧率。已足额计提减值准备的固定资产，不得计提折旧。当前分类折旧率如下: 　　类别使用年限(年)残值率年折旧率 　　房屋和建筑物20 5.00% 4.75% 　　机器设备7-10 5.00% 13.57%-9.50% 　　办公设备2-5 5.00% 47.5%-19.00% 　　运输设备2，5.00%，47.5%，19.00% 　　其他设备2-5 5.00% 47.5%-19.00% 　　本公司子公司宁波康瑞光电有限公司从瑞丰光电(宁波)有限公司购买的旧设备的折旧年限按剩余使用寿命折旧。剩余使用寿命通过从公司类似资产的使用寿命中扣除已使用的年限来确定。 　　不能为公司创造收入或暂时不用(季节性停用除外)的固定资产视为闲置固定资产。闲置固定资产的预计使用寿命和折旧率需要重新估算，折旧直接计入当期损益。 　　如果与租入固定资产有关的所有风险和报酬实质上都已转移，本公司确认。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-257 　　作为融资租赁。融资租入固定资产，应当以租赁开始日租赁资产的公允价值与***低租赁付款额的现值两者中较低者，加上初始直接归属于租赁项目的直接费用作为租赁资产的入账价值，***低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，差额作为未确认融资费用。未确认融资成本采用实际利率法在租赁期内分摊。租入的固定资产根据租赁期限和预计净残值确定折旧率，计提折旧。 　　符合持有待售条件的固定资产，按账面价值与公允价值减去处置费用后的较低者列示。公允价值减去处置费用后低于原账面价值的金额确认为资产减值损失。 　　当固定资产被处置，或预计该固定资产的使用或处置不会产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损等处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额，计入当期损益。 　　(5)无形资产 　　无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产的使用寿命在取得时进行分析和判断。使用寿命有限的无形资产，其摊销额应当在使用寿命内系统合理地摊销。具体摊销期限如下: 　　类别摊销期 　　土地使用权使用年限 　　软件10 　　(6)政府补贴 　　政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助确认为递延收入。当相关资产达到预定可使用状态时，在资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前发生出售、转让、报废或毁损的，递延收益余额一次性转入资产处置当期损益；如果收到与收入相关的政府补助是为了补偿以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收入，在确认相关费用的期间计入当期损益；如果用于补偿已经发生的相关费用或损失， 取得时直接计入当期损益。 　　四。报告期主要税收收入 　　本公司适用的主要税种包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-258 　　税收等。 　　(1)增值税 　　1.该公司是增值税一般纳税人。销项税按产品销售收入的17%税率计算。 　　并按照扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 　　(1)根据中华人民共和国财政部、***税务总局《关于进一步推进出口货物退(免)税工作的实施意见》 　　办法的通知》(财政部令[2002]第7号)规定，以免抵退税方式“免”税，是指生产企业出口的自产货物，免征本企业生产和销售环节的增值税；“抵扣”税是指生产企业消耗的原材料、零部件、燃料、动力中应退还的进项税额，用以抵扣国内货物的应纳税额；“退”税是指当生产企业出口的自产货物的进项税额大于当月应纳税额时，对未完成的部分给予退税。根据规定，公司销售的货物增值税应实行“免、抵、退”管理。 　　(2)公司销售的物资销项税率为17%。 　　(3)公司出口商品及其退税率如下: 　　公司出口商品编码:8531200，商品名称:液晶器件或LED显示面板出口退税率为13%。自2008年以来，该公司没有出口此类货物； 　　公司出口商品代码:9405990，商品名称:9405，其他材料部分(LED(含2片以上))出口退税率为13%； 　　公司出口商品编码:8541401000，商品名称:LED(含一片芯片)出口退税率为17%。 　　2.本公司的全资子公司宁波康瑞光电有限公司为增值税一般纳税人。 　　销项税按销售收入17%的税率计算，增值税按扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。 　　(2)城市维护建设税 　　公司于2010年12月1日前缴纳1%的城市维护建设税。根据国发〔2010〕35号《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税及教育费附加制度的通知》和深圳市地方税务局深地税通知〔2010〕8号《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税及教育费附加制度的公告》，自2010年12月1日起，本公司缴纳7%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-259 　　缴纳城市维护建设税。 　　本公司的子公司宁波康瑞光电有限公司按7%缴纳城市维护建设税。 　　(3)教育费附加 　　本公司及全资子公司宁波康瑞光电有限公司缴纳教育费附加3%。 　　(4)企业所得税 　　报告期内，发行人的全资子公司宁波康瑞无税收优惠，发行人的母公司享受企业所得税优惠政策，具体如下: 　　发行人注册地在深圳。2008年1月1日前，深圳经济特区企业原执行15%的企业所得税税率。根据深圳市地方税务局第五稽查局的批复，发行人是一家生产性企业，经营期在10年以上。根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232号)，享受生产性企业所得税优惠，从获利年度起，***年***第二年免征。2004年是发行人的***个盈利年。2004年、2005年免征企业所得税，2006年、2007年、2008年减半征收企业所得税。 　　根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)第五十七条，本法颁布前已批准设立的企业，按照当时税收法律、行政法规的规定享受定期减税、免税的，可以按照国务院的规定继续享受，直***本法施行后期满。 　　根据企业所得税法的规定，自2008年1月1日起，企业所得税税率统一为25%。2007年12月26日，国务院发布“国发[2007]39号”和《关于实行企业所得税过渡性优惠政策的通知》，规定《企业所得税法》实施前依照法律、行政法规规定享受企业所得税低税率优惠政策的深圳经济特区企业，自2008年起实行以下企业所得税过渡性优惠政策:2008年18%，2009年税率为20%，2010年为22%，24 　　同时，根据《***高新技术企业认定管理办法》，发行人被认定为***高新技术企业，并已取得证书编号为GR200844200238的高新技术企业证书。该证明于2008年12月16日签发，有效期3年，减免税年度为2008年和2009年。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-260 　　2010年。据此，发行人享受***高新技术企业所得税优惠，税率减按15%。 　　因此，发行人在2007年和2008年分别减少了7.5%和9%的企业所得税。 　　2009年和2010年，高新技术企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。 　　自2004年起，公司享受上述“两免三减”税收优惠政策，属于深圳市政府地方税收优惠政策，***税收政策没有明确规定。因此，在2007年和2008年，50%的企业所得税优惠将纳入非经常性损益扣除。 　　报告期内，公司享受的税收优惠占利润总额的比例如下: 　　单位:万元 　　项目类别 　　收入26，160.80 18，666.37 10，481.08 　　利润总额5123.79 2527.81 1903.23 　　母公司应纳税所得额为4，418.66 2，334.28 1，874.23。 　　母公司有效税率15%、15%和9%的相关指标 　　母公司实际缴纳税款662.80 350.14 168.68 　　全国统一税率为25%、25%、25%。按照***统一税率计算的税额为1，104.67，583.57，468.56 　　税收优惠金额441.87 233.43 299.88 　　按全国统一税率口径计算的母公司优惠税额 　　税收优惠分别占利润总额的8.62%、9.23%和15.76%。 　　经核查，保荐机构认为，发行人2004年***2008年享受“两免三减”税收优惠的依据是1980年8月26日NPC常务会颁布的《广东经济特区条例》和《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232号)。2007年3月16日，《中华人民共和国企业所得税法》颁布，并经主管税务机关批准。2007年和2008年的企业所得税减半征收优惠政策是深圳的地方税收优惠政策。2008年、2009年、2010年高新技术企业所得税优惠政策属于***税收优惠政策，符合***有关税收优惠政策的规定。在本报告所述期间， 所得税优惠占利润总额的比例较小且逐年下降，发行人对税收优惠无依赖性。 　　经核查，发行人会计师认为，报告期内发行人获得的税收优惠占利润总额的比例逐年下降，发行人不依赖税收优惠。 　　动词 （verb的缩写）***近一年和***阶段的并购。 　　2010年6月，发行人全资子公司宁波康瑞收购宁波公司全部LED封装设备及 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-261 　　存货等经营性资产，以及宁波康瑞于2010年7月购买的宁波公司的土地使用权。详见第五节发行人基本情况。发行人自成立以来的主要资产。 　　重组情况。" 　　不及物动词非经常性损益明细表 　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》[2008]的规定，发行人会计师出具了五洲松德正专字第3-0006号《非经常性损益、净资产收益率和每股收益的验证报告》，发行人近三年非经常性损益的具体内容和金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额。 　　单位:元 　　2010年、2009年和2008年的项目 　　1.处置非流动资产损益-18，424.55 -97，416.17 19，316.70 　　2、越权审批或无正式批准文件或 　　意外退税或减税-1，686，808.58 　　3、计入当期损益的政府补助(不 　　包括与公司业务密切相关且按照***统一标准固定或定量享受的政府补助) 　　20,799.00 440,000.00 96,470.00 　　4.计入当期损益的非金融企业 　　行业收取的资金占用费，- 　　5.非货币性资产交换损益- 　　6、委托他人投资或管理资产损失。 　　利益- 　　7.由于自然灾害等不可抗力因素。 　　因灾害计提的各类资产减值准备- 　　8.债务重组损益- 　　9、企业重组费用- 　　10、交易价格不公平。 　　超出公允价值的损益- 　　11、同一控制下的企业合并。 　　子公司自期初***合并日的当期净损益。 　　- 　　12.与公司正常运营无关。 　　或有事项产生的损益- 　　13.与公司正常业务有关的除外。 　　除有效套期保值业务外，持有97，806.96- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-262 　　波动性金融资产和交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产产生的投资收益。 　　14.根据税收、会计等法律法规。 　　按规定要求一次性调整当期损益对当期损益的影响 　　- 　　15.以上以外的其他业务。 　　对外收支423，931.87 34，597.21 -90，236.15 　　16.其他的符合非经常性损益的定义。 　　损益项目-364，159.01- 　　总计524 113.28 13 022.03 1 712 359.13 　　减:所得税影响78，616.99 1，953.30 3，832.58。 　　归属于少数股东的非经常性损益净额-归属于母公司股东的非经常性损益净额445，496.29 11，068.73 1，708，526.55。 　　扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润43，993，060.39 21，991，476.26 17，379，830.00。 　　扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43，547，564.1021，980，407.5315，671，303.45。 　　归属于母公司的非经常性损益分别占当期净利润的1.01%、0.05%和9.83%。 　　从上表可以看出，报告期非经常性损益金额较小，占公司同期净利润的比例较低，对公司经营业绩影响不大。 　　2010年公司非经常性净损益为44.55万元，包括交易性金融的处置。 　　资产投资收益为97，806.96元，具体为: 　　(1)2010年2月2日，公司委托中国银行股份有限公司深圳分行作为其代理人。 　　***结构性理财滚动产品业务按期完成，交易本金2000万元，约定期限14天，约定基数3期，预期收益率1.7%(年利率)。2010年3月17日，公司撤回上述投资。 　　资金和收益，形成投资收益39，140.29元。 　　(2)2010年2月26日，公司向中融国际信托有限公司认购***3，000万元。 　　裕72开放式集合基金”，合同约定本金3000万元，到期日为2010年4月1日，年化预期收益率为2.2%。2010年3月30日，公司收回上述资金及收益，形成投资。 　　资金收益58，666.67元。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-263 　　七。主要财务指标 　　(一)主要财务指标 　　2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的项目当前比率为2.24 3.36 3.20。 　　速动比率1.50 2.80 2.50 　　资产负债率(母公司)31.42% 26.46% 22.74% 　　应收账款周转率6.15 5.68 4.42 　　存货周转率3.88 6.24 4.78 　　归属于母公司股东的净利润(万元)4，399.31 2，199.15 1，737.98。 　　扣除非经常性损益后归属于母公司 　　股东净利润(万元)4，354.76 2，198.04 1，567.13。 　　每股经营活动现金流量(元/股)0.10 1.13 0.60 　　每股现金流量净额(***元/股)-0.80 2.41 0.32 　　归属于母公司股东的每股净资产(元/股)2.46 4.29 3.34 　　无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等。)占净资产的0.21%— 　　(2)净资产收益率和每股收益 　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算与披露(2010年修订版)》，计算的净资产收益率和每股收益如下: 　　1.加权平均股本回报率 　　2010年、2009年和2008年报告期的利润 　　归属于母公司股东的净利润分别为25.20%、28.30%、29.96%。 　　归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为24.94%、28.29%、27.01%。 　　2.每股收益 　　单位:元 　　2010年、2009年和2008年 　　报告期内，利润，基本每股收益稀释，基本每股收益稀释，基本每股收益稀释。 　　稀释每股收益 　　归属于母公司股东的净利润0.55 0.55 1.10 1.10 0.87 0.87 　　扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.54 0.54 1.10 1.10 0.78 0.78 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-264 　　注:为便于理解，在计算2008年和2009年基本每股收益和稀释每股收益时，按照各期实收资本进行模拟。 　　八。资产评估 　　(一)2006年12月瑞丰有限增资时的资产评估。 　　2006年12月，瑞丰有限注册资本增***2000万元。股东以现金和机器设备出资，对用于增资的机器设备进行评估。详见本招股说明书附件发行人关于公司成立以来股本演变情况的说明。 　　(2)宁波公司2010年购买机器设备及土地使用权的评估。 　　2010年6月，发行人的全资子公司宁波康瑞购买了宁波公司的全部LED封装机械、设备及存货，2010年8月，宁波康瑞购买了宁波公司的土地使用权。详见“第五节发行人基本情况三。发行人成立以来的重大” 　　资产重组。" 　　九。公司以前的资本变化 　　出资时间 　　(验资报告时间)出资额(注册资本，万元) 　　出资后注册资本验资(万元) 　　2000年1月13日，出具了长(2000)第012号验资报告。 　　2002年7月12日出具了280，330元的验资报告(申通验字[2002]第088号)。 　　2004年7月22日，***6，701，000.00元的验资报告为中环晏子[2004]第159号 　　2006年12月25日，货币资金100万，实物资产2000万。 　　验资报告(沈正省内晏子[2006]117号) 　　2009年12月18日货币资金1，556.6673，556.67元梧州松德深验字[2009]第008号验资报告。 　　详见本招股说明书附件“发行人关于公司成立以来股本演变情况的说明”。 　　X.财务状况分析 　　(1)资产构成和减值准备分析 　　1、资产的基本情况。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-265 　　报告期内，公司各类资产的金额及其占总资产的比例如下: 　　单位:万元 　　2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目 　　金额比例%金额比例%金额比例%流动资产19，103.81 64.45 18，176.77 87.61 6，288.48 72.84 　　长期股权投资-固定资产8，532.73 28.79 2，248.80 10.84 2，076.36 24.05 　　在建工程-无形资产1，670.91 5.64% 32.36 0.16- 　　长期待摊费用297.30 1.00 252.03 1.21 251.79 2.92 　　递延所得税资产37.78 0.13 37.92 0.18 16.43 0.19 　　非流动资产 　　非流动资产总额10，538.73 35.55 2，571.11 12.39 2，344.58 27.16 　　总资产29，642.53 100 20，747.88 100 8，633.06 100。 　　从上表可以看出，报告期内，流动资产在公司资产结构中占比较高，主要是由于公司主营业务为LED封装，需要大量流动资金，存货和应收账款占用了大量流动资金。同时，公司目前的生产经营场所均以租赁方式取得，固定资产均为机器及运输设备等。，厂房上占用的资金主要是厂房装修费用，金额较小，使得流动资产在资产结构中占比较高。 　　目前国内证券市场上主营业务为LED产业的上市公司有三安光电、赣兆光电、国星光电和雷曼光电，其中中国星光电和雷曼光电以LED封装为主，三安光电和赣兆光电以芯片生产为主。为了增强可比性，在与同行业上市公司比较时，对国星光光电和雷曼光电进行比较。相比之下，公司的资产结构也差不多。随着本次公开发行股票募集资金的完成和投产，流动资产在公司资产结构中的比例将有所降低。 　　对比国星光光电和雷曼光电的资产结构如下: 　　流动资产对总资产的比率 　　公司 　　2010年9月30日、2009年12月31日和2008年12月31日，国星光电83.34%、62.49%和59.88%。 　　雷曼光电69.63% 71.265 61.35% 　　瑞丰光电70.05% 87.61% 72.84% 　　注:雷曼光电2010年流动资产比率为2010年6月30日数据。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-266 　　2.流动资产分析 　　公司的流动资产主要是与生产经营活动相关的货币资金、存货、应收账款和预付账款。各项流动资产的金额及其占流动资产总额的比例如下: 　　单位:万元 　　2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　项目 　　金额比例%金额比例%金额比例%货币资金3，586.95 18.78 9，742.92 53.60 1，177.61 18.73 　　应收票据1，495.11 7.83 20.86 0.11 409.53 6.51 　　应收账款4，395.77 23.01 4，112.98 22.63 2，462.67 39.16 　　预付款3，062.46 16.03 947.70 5.21 126.80 2.02 　　其他应收款276.75 1.45 342.52 1.89 728.06 11.57 　　库存6，286.77 32.91 3，009.79 16.56 1，383.81 22.01 　　流动资产总额19，103.81 100.00 18，176.77 100.00 6，288.48 100.00。 　　发行人的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，其他项目占比较小。2010年12月31日，这三项占流动资产的74.69%。报告期内，与公司 　　随着业务规模的不断扩大，流动资产快速增长，2009年末和2010年末分别增长189.05%和5.10%，与公司主营业务收入的快速增长相适应，特别是 　　2009年末流动资产增长189.05%，主要系2009年12月瑞丰有限增资扩股所致。 　　股东以现金出资6，389.42万元，使2009年末货币资金大幅增加。 　　(一)货币资金 　　2008年***2010年，随着公司资产规模和销售收入的不断扩大，货币资金规模也大幅增加。 　　2009年末货币资金比上年末增加8，565.31万元，主要发生在2009年12月24日。 　　瑞丰有限增资扩股，股东投入现金6389.42万元，而公司的营业收入和净利润 　　润君较上年大幅增长，营业收入增长78.10%，净利润增长26.53%。在2009年， 　　2008年经营活动产生的现金流量净额较上年增加2，808.88万元。 　　2010年末货币资金比上年末减少6，155.97万元，主要是公司扩大生产规定所致。 　　2010年，我们从宁波公司购买了大量生产设备等固定资产，包括LED封装设备。2010年，我们为购买设备、预付购房款和土地使用权共支付现金9，709.98万元。同时，为了应付生产规模的扩大，公司还采购了大量的原材料，以便 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-267 　　货币资金余额比上年末大幅减少。 　　(2)应收票据 　　报告期内，公司应收票据均为银行承兑汇票，能够按期收回。同时，承兑汇票可用于背书转让或向银行申请贴现，使公司资产保持适当的流动性。 　　2010年末应收票据金额1495.11万元，均为银行承兑汇票，比上年末增加1474.26。 　　万元，主要系公司主要客户采用的票据结算方式，其中康佳集团有限公司签发的银行承兑汇票625.77万元，由深圳市陶建科技有限公司背书 　　汇票金额为***738.64万元。2010年末，公司已背书但尚未到期的票据金额为710.86万元。 　　一万元。 　　(3)应收账款 　　公司以直销为主，经销商销售为辅。根据客户的财务状况、经济实力、信用等级、过往合作等综合分析，给予客户不同额度的授信额度，从5万元到700万元不等，并在合同中约定回款期限。公司的货款回收期一般在90天以内。公司对老客户和新客户有不同的信贷政策。对于无法通过公司信用评估或信用状况不确定的客户，公司要求现金或票据结算，不适用赊销政策。 　　报告期内，应收账款净额和营业收入如下(万元): 　　2010年、2009年和2008年的项目 　　金额增长率金额增长率金额增长率 　　应收账款4，395.77 6.88% 4，112.98 67.01% 2，462.67 140.28% 　　营业收入26，160.80 40.15% 18，666.37 78.10% 10，481.08 26.34% 　　2009年应收账款净额大幅增加，增加1650.31万元，增幅67.01%，而2010年， 　　全年销售收入增长40.15%，应收账款仅增长6.88%，销售收入增速快于应收账款。 　　增长，主要原因如下: 　　2009年，LED行业受***“节能减排”政策影响，照明和显示应用LED市场需求大幅增长。为抢占市场先机，公司对部分信用良好的老客户增加授信额度，对部分新开发的信用状况良好的客户进行赊销，新增应收账款1，833.90元。 　　一万元。公司严格控制应收账款风险。截***2009年12月31日，一年以内的应收账款占97.64%，收回风险较小。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-268 　　2010年，市场保持稳定增长。公司授信总额增加1，040万元，当年新增授信客户销售收入增加9，213.52万元，产生应收账款2，615.77万元。此外，由于公司的加入 　　加强了应收账款的回收管理，为更多的客户结算了票据(银行承兑汇票)。2010年末，应收票据余额1，495.11万元，比2009年末增加1，474.26万元，应收账款 　　期末余额只增加了282.79万元。截***2010年12月31日，一年以内的应收账款占 　　97.02%，回收风险小。 　　报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的占95%以上。由于公司制定了较为完善的应收账款回收管理制度，加强了管理和监督，并采取了一系列措施提高回收效率和质量，确保应收账款的安全，报告期内公司应收账款回收情况良好，坏账风险小，应收账款周转率高，应收账款质量优良。 　　报告期内应收账款的账龄: 　　单位:万元 　　2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　老化 　　账面余额账户账面余额账户账面余额账户账面余额账户账面余额。 　　一年内4437.29 97.02% 4233.68 97.64% 2446.74 95.85% 　　1-2年43.81 0.96% 36.07 0.83% 81.25 3.18% 　　2-3年28.60 0.63% 57.89 1.33% 8.85 0.35% 　　3-4岁55.04 1.20% 8.85 0.20% 15.87 0.62% 　　4-5岁8.85±0.19% 　　总计4573.59 100.00% 4336.49 100% 2552.71 100.00% 　　注:上表中应收账款为账面余额，未扣除坏账准备。 　　①2010年12月31日应收账款前五名 　　关联方深圳市陶建科技有限公司一年内单位名称(万元)账龄比例是否为15.30%否 　　深圳市思坎普科技有限公司406.78 8.89%一年内否 　　深圳市新勤力科技有限公司270.11 5.91% 1年以内否 　　深圳市海斯合力科技有限公司218.30 4.77% 1年内否 　　阿瓦戈科技贸易有限公司194.27 4.25%一年内否 　　总计1，789.34 39.12% 　　②2009年12月31日应收账款前5名。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-269 　　公司名称及金额(万元)年龄比例是否为关联方？ 　　深圳格林半导体照明有限公司625.07 14.41%一年内 　　2009年7月18日之前是关联方，之后是非关联方。 　　深圳市周明科技有限公司599.58 13.83%一年内否 　　深圳连谏光电股份有限公司265.68 6.13%一年内否 　　深圳市思坎普科技有限公司215.68 4.97%一年内否 　　深圳市陶建科技有限公司186.55 4.30%一年内否 　　总计1，892.56 43.64% 　　③2008年12月31日应收账款前5名。 　　公司名称及金额(万元)年龄比例是否为关联方？ 　　深圳市陶建科技有限公司204.42 8.01%一年内否 　　深圳市广翔科技有限公司168.45 6.60%一年内否 　　深圳诺亚光电科技有限公司127.33 4.99%一年内为 　　深圳市深华龙科技实业有限公司89.41 3.50%一年内否 　　杭州百丽光电科技有限公司88.75 3.48%一年内否 　　总计678.36 26.57% 　　(4)预付款 　　各报告期末，本公司预付款的构成如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　2,752.23- 　　原材料付款163.48 15.41 83.82 　　设备122.30 932.29 2.55 　　广告费22.00- 　　参与费用-4.47英镑 　　软件2.44-35.96 　　总计3，062.46 947.70 126.80 　　2009年末预收账款较2008年末增加820.9万元，主要系公司扩大生产所致。 　　规模、机器设备购置费、预付设备购置费比上年末增加929.74万元。 　　2010年末预收账款3，062.46万元，比上年末增加2，114.76万元，主要原因是 　　2010年8月25日，公司与深圳市CNNC兴业实业有限公司签订《深圳市房地产认购书》，购买公司开发的深圳市南山区向巧路智慧广场项目A座06层02室，用于建设募投项目“LED封装技术及产业化R&D中心项目”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-270 　　截***2010年12月31日，公司已全额支付房款2752.23万元，但尚未取得房产。 　　证书，导致2010年底预付款大幅增加。 　　(5)其他应收款 　　各报告期末，本公司其他应收款余额如下: 　　单位:万元 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　上市费145.50 35.00- 　　存款97.02 74.18 76.84 　　收款和付款8.79 21.95- 　　储备8.69 5.61 2.65 　　个人贷款19.84 22.29 8.28 　　利润率4.99-9.46 　　公司往来账户-176.30 650.36 　　预付装修费-15.05- 　　总计284.83 350.37 747.58 　　2008年末，公司其他应收款余额为747.58万元，主要是计入了公司应收款。 　　关联方宁波公司、香港公司、绿色照明公司、诺亚公司往来账户583.63万元。 　　2009年末和2010年末，本公司其他应收款余额减少397.21万元。 　　65.54万元，主要系公司于2009年、2010年陆续收回关联方所欠当期款项所致。 　　截***2010年末，本公司其他应收款余额中无应收关联方款项。 　　2010年12月31日，本公司前五名的其他应收款如下: 　　单位:万元 　　单位名称、金额、账龄占其他应收款余额的比例为145.50，2年内上市成本为51.08%。 　　深圳市百望信投资有限公司73.09 3-4年25.66% 　　浙江省宁波市鄞州区供电局17.60 1年6.18% 　　中华人民共和国深圳机场4.83 1.70% 　　1年内史飞跃2.41 0.85% 　　总计243.43 85.47% 　　6.库存 　　各报告期末存货净额分别为1383.81万元、3009.79万元和6286.77万元。 　　万元，分别占流动资产的22.01%、16.56%和32.91%。随着生产经营规模的扩大， 　　随着持续扩张，期末存货余额逐年增加，与公司营业收入的增长相适应，存货余额占流动资产的比例控制在合理范围内。 　　于各报告期末，存货结余如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-271 　　单位:万元 　　2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目 　　账面余额账户账面余额账户账面余额账户账面余额账户账面余额。 　　原材料2，139.37 33.88% 1，130.46 37.29% 147.36 10.65% 　　辅助材料37.41 0.59% 8.01 0.26% 9.78 0.71% 　　在产品855.35 13.54% 530.59 17.50% 160.64 11.61%。 　　成品3，283.18 51.99% 1，362.11 44.95% 1，066.03 77.03% 　　总计6，315.31 100.00% 3，031.17 100.00% 1，383.81 100.00% 　　存货跌价准备28.54-21.38- 　　存货账面价值为6，286.77-3，009.79-1，383.81- 　　注:计提的存货跌价准备为产成品跌价准备。 　　从上表可以看出，公司的存货主要由原材料和产成品构成，具体分析如下。 　　一、存货构成分析 　　①公司2010年产销率为91.56%，存货金额仍然较大的原因。 　　2010年发行人产量1，000.10千克，产销率91.56%。扣除样品，年终更晚。 　　期初存货增加81.49KK，存货金额增加1921.07万元。主要原因是公司继续投产。 　　产品技术道路领先，2010年在大功率产品、电视产品方面得到了市场的高度认可。这些产品的单价远高于传统产品。数量虽少，金额却很高。 　　新的库存详细信息如下: 　　单位:KK，万元。 　　产品型号、产品分类、产品规格、新库存数量、平均单位成本、新库存金额 　　A50照明LED电源产品5.55 31.82 176.60 　　a57 LED电源产品，带大型LCD背光8.47 70.27 595.15 　　PW16照明LED大功率产品1.19 228.67 272.12 　　其他产品66.28 13.23 877.20 　　总新增库存为81.49 23.57 1，921.07。 　　②2010年末存货较2009年末大幅增加的原因。 　　因为在2010年5月之前，宁波公司只是为发行人提供配套生产，其存货并未纳入发行人报表。为了更准确地分析存货的变动情况及原因，将宁波公司的存货纳入发行人的报表进行分析。 　　报告期内，发行人及宁波公司存货的具体构成及增长情况如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-272 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目金额占增长率的比例，金额占增长率的比例，金额占增长率的比例。 　　1.原材料2，139.37 33.88% 89.25% 1，130.46 37.29% 666.24% 147.53 10.68%。 　　其中:(1)芯片1，208.22，19.13%，76.38%，685.02，22.60%，919.54%，67.19%，4.86%。 　　(2)支架441.32 6.99% 39.57% 316.21 10.43% 392.00% 64.27 4.65% 　　(3)其他489.83 7.20% 279.04% 129.23 4.09% 34.12% 16.07 1.16%。 　　2、在产品855.35 13.54% 61.21% 530.59 17.50% 230.30% 160.64 11.63%。 　　3.产成品3，283.18 51.99% 141.04% 1，362.11 44.94% 27.77% 1，066.03 77.15%。 　　4.辅助材料37.41 0.59% 367.04% 8.01 0.26% 5.26% 7.61 0.55% 　　发行者 　　6,315.31 100.00% 108.35% 3,031.17 100.00% 119.36% 1,381.81 100.00% 　　2010年、2009年和2008年 　　项目金额占增长率的比例，金额占增长率的比例，金额占增长率的比例。 　　1.原材料-367.05 24.08% 295.81- 　　其中:(1)芯片-251.23 23.56% 203.32- 　　(2)支持-78.79 17.67% 66.96- 　　(3)其他-37.03 45.02% 25.53- 　　宁波公司 　　小计367.05 24.08% 295.81- 　　宁波公司存货合并后，发行人2008年、2009年、2010年年末存货余额分别为1，677.62万元、3，398.22万元、6，315.31万元。具体构成及增长情况如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目金额占增长率的比例，金额占增长率的比例，金额占增长率的比例。 　　1.原材料2，139.37 33.88% 42.86% 1，497.51 44.07% 237.78% 443.34 26.43%。 　　包括:(1)芯片1，208.22 19.13% 29.05% 936.25 27.55% 246.10% 270.51 16.12%。 　　(2)脚手架441.32 6.99% 11.73% 395.00 11.62% 201.00% 131.23 7.82% 　　(3)其他489.83 7.20% 194.62% 166.26 4.89% 299.64% 41.60 2.48% 　　2、在产品855.35 13.54% 61.21% 530.59 15.61% 230.30% 160.64 9.58%。 　　3.产成品3，283.18 51.99% 141.04% 1，362.11 40.08% 27.77% 1，066.03 63.54%。 　　4.辅助材料37.41 0.59% 367.04% 8.01 0.24% 5.26% 7.61 0.45% 　　合并 　　总计6，315.31 100.00% 85.84% 3，398.22 100.00% 102.56% 1，677.62 100.00%。 　　从上表可以看出，报告期内，随着公司销售规模的增长，发行人存货余额逐年增加，2009年较2009年增加102.56%，2010年较2009年增加85.84%。从 　　从存货的具体构成分析，报告期内原材料和产成品是公司存货余额的主要构成部分，也是发行人存货余额大幅增加的主要原因。 　　③报告期内原材料余额大幅增加的主要原因。 　　发行人2008年、2009年、2010年原材料期末余额分别为443.34万元。 　　1497.51万元和2139.37万元，分别占存货余额的26.43%、44.07%。 　　33.88%。2009年以来，发行人存货中原材料余额大幅增加，2009年高于2008年。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-273 　　全年增加1054.17万元，增幅237.78%；2010年比2009年增加641.86万元。 　　42.86%. 　　a与2008年底相比，2009年底原材料增加的主要原因是: 　　2008年前十大供应商，除三安光电、光嘎光电的整套精密支架、芯片外，均通过其在内地的代理商向发行人供应原材料。因为代理商有一定的库存，发行商可以拿到现货，所以2008年，发行商基本没有库存原材料；同时，由于担心金融危机的影响，发行人严格控制原材料库存，导致年末库存较少。2009年以来，随着公司规模的扩大，为降低采购成本，发行人的主要原材料大多与原厂直接交易。但由于原厂交货时间在30-60天不等，加上2009年芯片和支架缺货，发行方需要自己准备一个月左右的安全库存， 这将增加约650万元的原材料库存。此外，公司生产经营规模的扩大，增加了原材料库存约400万元。 　　b、2010年末原材料较2009年末增加641.86万元，增幅为42.86%，主要系公 　　公司生产经营规模扩大，原材料存货增加，较2010年主营业务收入增加48.71%。 　　匹配速度。 　　④报告期产成品余额波动的主要原因。 　　公司2008年、2009年、2010年期末产成品余额分别为1，066.03万元。 　　1362.11万元和3283.18万元，分别占存货余额的63.54%、40.08%。 　　51.99%。其中，2009年末比2008年末增加296.08万元，增幅为27.77%；2010年 　　较2009年末增加1921.07万元，增幅141.04%。 　　报告期内，根据LED行业及市场的快速发展和公司业务规模的快速增长，发行人对生产组织方式进行了适当调整，导致期末产成品存货余额发生变化，具体如下: 　　2009年以前，公司严格按照订单组织生产，期末产成品主要是按照订单生产但未交付的产成品，因此2008年和2009年年末产成品库存规模与订单规模相匹配。 　　由于LED产业的快速发展，公司的客户订单大幅增加，客户群和销售规模也相应扩大，交货期缩短。为了抓住这一市场发展机遇，自2010年6月起，公司对订单的交付方式进行了适当调整，在原有纯订单生产的基础上，对客户有了共同的需求。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-274 　　使用产品进行适当备货，同时备货AVAGO特色产品，以便及时供应。 　　报告期内订单交付方式变化的“蓄水池”示意图如下: 　　材料和产成品的安全库存模式会对公司一定时期的库存和现金流产生影响。但随着这种模式的稳定运行，客户的交付周期将大大缩短，从而促进公司销售额的快速提升，使存货周转率和现金流回归正常。 　　截***2010年12月31日，本公司产成品余额中订单存货和存货的具体内容及金额如下: 　　库存生产库存项目金额(万元)订单生产库存一般商品库存AVAGO特殊商品库存照明LED 1，809.28 1，236.79 572.49- 　　大中型液晶背光LED 738.35 581.93 156.42- 　　显示应用LED 650.53 179.9 228.54 242.09 　　汽车应用led 85.02 8.84 76.18- 　　总计3 283.18 2 007.47 1 033.63 242.09 　　截***2010年底，公司总体产品库存及售后情况如下: 　　在产品分类之前，一般用品的月均销量对应的是一般用品的备货量。 　　产成品成本金额2011年1-3月销售的一般商品对应的产成品成本金额照明LED 590.65 572.49 1，629.91 　　大中型液晶背光LED 224.31 156.42 441.74 　　显示应用LED 271.12 228.54 661.93 　　汽车应用LED 113.08 76.18 170.82 　　总计1 199.16 1 033.63 2 904.40 　　⑤与同行业上市公司存货水平的比较。 　　2010年、2009年、2008年公司项目金额占金额的比例。 　　原料 　　(含辅料)2，176.78 8.32% 1，505.52 8.07% 450.95 4.30% 　　在产品中855.35 3.27% 530.59 2.84% 160.64 1.53% 　　成品3，283.18 12.55% 1，362.11 7.30% 1，066.03 10.17% 　　瑞丰 　　光电 　　存货 　　小计6 315.31 24.14% 3 398.22 18.21% 1 677.62 16.01% 　　普通货物库存 　　材料库存 　　2010年、2009年和2008年 　　纯订单生产带物料安全库存的订单生产+一般商品备货生产 　　材料库存 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-275 　　销售收入26160.80 24.14% 18666.37 18.21% 10481.08 16.01% 　　原材料4，012.98 4.57% 1，820.19 2.90% 1，398.31 2.47% 　　在产品3，392.97 3.87% 2，599.98 4.14% 2，048.98 3.62% 　　成品16，519.14 18.83% 7，102.32 11.31% 8，012.60 14.14% 　　存货 　　小计23，925.09 27.27% 11，522.49 18.35% 11，459.89 20.22% 　　国兴 　　光电 　　销售收入87，746.55 27.27% 62，791.09 18.35% 56，672.39 20.22% 　　原材料1081.42 5.25% 590.09 5.81% 276.55 3.66% 　　在产品中853.01 4.14% 206.56 2.03% 252.73 3.34% 　　成品3，886.62 18.86% 1，435.15 14.12% 1，016.39 13.44% 　　存货 　　小计5821.05 28.24% 2231.80 21.96% 1545.67 20.43% 　　莱曼（人名） 　　光电 　　销售收入20610.26 28.24% 10164.17 21.96% 7564.66 20.43% 　　注:比例是指各类存货占当期销售收入的比例。 　　由上表分析可知，报告期内发行人存货占年销售收入的比例如下 　　16.01%、18.21%、24.14%，略低于同行业上市公司(国星光电、雷曼光电)。 　　库存水平符合行业特点。 　　经核查，保荐机构认为，报告期内，为适应LED市场的爆发式增长，发行人增加了芯片、支架等主要原材料和一般产成品的库存，导致公司库存水平大幅上升，短期内现金流下降。但从公司的长远发展来看，上述原材料和产成品的库存大大缩短了一般商品的交货周期，及时满足了客户的需求，增强了公司的竞争力，实现了公司经营规模的持续增长。同时，与同行业可比上市公司相比，公司2010年整体存货水平与行业平均水平相当。因此，发行人报告期内存货大幅增加，特别是2010年， 符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。 　　B.库存增长高于收入增长的原因分析 　　2008年***2010年，期末存货明细如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　账面余额增长率占账面余额的比重。 　　1.原材料2，139.37 89.25% 33.88% 1，130.46.24% 37.29% 147.53 　　其中:芯片1，208.22 76.38% 19.13% 685.02 919.54% 22.60% 67.19。 　　支持441.32 39.57% 6.99% 316.21 392.00% 10.43% 64.27 　　其他489.83 20.30 7.20% 129.23 34.12 4.09% 16.07 　　2.辅助材料37.41 367.04% 0.59% 8.01 5.26% 0.26% 7.61 　　3、在产品855.35 61.21% 13.54% 530.59 230.30% 17.50% 160.64。 　　4.成品3，283.18 141.04% 51.99% 1，362.11 27.77% 44.94% 1，066.03。 　　总计6，315.31 108.35% 100.00% 3，031.17 119.36% 100.00% 1，381.81。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-276 　　报告期内，公司存货期末余额逐年增加，2009年和2010年存货增长明显高于收入增长。其中，2009年末存货较2008年末增加1，625.98万元，增幅117.50%。 　　同期收入增长78.10%；2010年末存货较2009年末增加3，284.14万元。 　　108.35%，同期收益增长40.15%。 　　(1)2009年存货增长高于销售收入增长的原因。 　　公司2009年存货余额为3，031.17万元，较2008年增加1，625.98万元，主要是 　　是原材料芯片和支架比2008年大幅上涨造成的。2009年初，受***节能减排和扩大内需政策影响，LED照明和LED显示屏应用市场快速增长，LED封装企业订单较2008年大幅增加。多数LED封装企业为满足订单需求，加大了上游原材料的采购，导致芯片、支架等原材料短缺。为了保证订单的及时交付，公司储备了芯片和支架等原材料，导致芯片和支架较2008年大幅增加。 　　(2)2010年存货增长高于销售收入增长的原因。 　　公司2010年末存货余额为6315.31万元，较2008年大幅增加3284.14万元。 　　除了原材料供应紧张导致原材料增加外，主要原因是产成品较2009年增加了1921.07万元。2010年末公司存货中的产成品增长情况详见本节。 　　产成品库存分析内容。 　　此外，2009年宁波公司为公司进行配套生产，其存货未纳入公司报表。2010年，公司子公司收购宁波公司LED生产设备，其存货并入发行人报表。上述合并导致公司2010年存货增长592.33万元。 　　C.存货减值准备的提取 　　近年来，随着LED行业新技术的不断涌现和各方面竞争的加剧，LED行业相关产品的价格逐渐下降。发行人从事高端LED器件封装生产。随着原材料价格的持续下降，生产规模的逐步扩大和规模效益的不断提高，公司的生产成本呈下降趋势。虽然LED器件的销售价格逐年下降，但仍保持较高的毛利率水平，LED器件的可变现净值远高于其成本。发行人持有的原材料和在产品均为生产性持有。尽管原材料和半成品的市场价格在期末下降， 使用库存原材料和在产品生产的产成品的可变现净值预计高于成本。根据企业会计准则的规定，公 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-277 　　除产成品外，我们的存货没有减值迹象，因此不需要计提存货跌价准备。 　　对于产成品中的缺陷产品，按照可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备，谨慎合理地计提存货跌价准备。 　　各报告期末，公司对存货进行了盘点和清理，2009年和2010年分别提取存货跌价准备21.38万元和28.54万元。 　　D.中介机构的核查意见 　　经核查，保荐机构认为，报告期内产成品存货的波动情况符合公司及行业的实际情况；2009年、2010年存货增长高于收入增长，符合实际情况；存货跌价准备计提审慎合理，符合公司实际情况。 　　发行人会计师认为，发行人存货波动和大幅增加的原因主要是2010年末订单增加，为避免向老客户集中供货而备货；由于产品毛利率高，原材料和产成品周转快，其可变现净值远高于其成本，不存在减值。对于产成品中的缺陷产品，本公司按照可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提审慎合理。 　　3.非流动资产分析 　　各报告期末，本公司的非流动资产如下: 　　单位:万元 　　2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日 　　项目 　　账面余额账户账面余额账户账面余额账户账面余额账户账面余额。 　　固定资产8532.73 80.97% 2248.80 87.46% 2076.36 88.56% 　　无形资产1，670.91 15.85% 32.36 1.26% 　　长期待摊费用297.30 2.82% 252.04 9.81% 251.79 10.74% 　　递延所得税资产37.78 0.36% 37.91 1.47% 16.44 0.70% 　　合计10，538.73 100.00% 2，571.11 100.00% 2，344.59 100.00% 　　报告期内，公司非流动资产主要为固定资产，系因公司生产经营场所租赁取得。固定资产主要是生产设备、测试设备、办公设备和运输设备。 　　(1)***近期末的固定资产 　　2008年末和2009年末，公司固定资产略有增长，保持在相对稳定的水平。 　　截***2010年底，固定资产明细如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-278 　　单位:万元 　　项目原值的净累计折旧和减值准备 　　机器设备9，330.62 1，233.43-8，097.19 　　办公设备216.28 83.61-132.67 　　运输设备119.15 39.95-79.20 　　其他设备354.67 130.80-223.87 　　总计10，020.72 1，487.98-8，532.74 　　2010年末固定资产净值比上年末增加6283.93万元，增幅为279.43%。 　　2010年6月，发行人子公司宁波康瑞以1，808.14万元购买了宁波公司的全部LED封装生产设备和电子设备。详见本招股说明书第五节。 　　行人基本信息"三。发行人成立以来的重大资产重组”，同时，供全球使用 　　随着LED产业的发展，公司决定扩大生产规模，购置了新的生产设备，如固晶机、引线键合机、光谱仪、测试设备等，共计5045.55万元。 　　截***2010年末，公司固定资产主要为生产经营用机器设备，占固定资产的93.11%。详情如下: 　　序号主要设备数量原值净值成新率折旧年限* 　　1分光计(分级机)38 2160.53 1938.29 89.71% 7-10年 　　其中:购买37 2，108.41 1，905.56 90.38%。 　　投资1 52.12 32.73 62.79% 　　2芯片焊接机50 1，833.28 1，553.84 84.76% 7-10年 　　其中购买49 1，774.32 1，516.82 85.49%。 　　投资1 58.96 37.03 62.79% 　　3电焊机49 1，945.15 1，659.99 85.34% 7-10年 　　其中购买48 1，857.74 1，605.11 86.40%。 　　投资1 87.41 54.88 62.79% 　　4其他机器设备263 1435.85 1251.35 87.15% 7-10年 　　其中:购买262 1，433.84 1，250.09 87.18%。 　　投资1 2.01 1.26 62.79% 　　5包装机(编织机)25 1103.98 951.58 86.20% 7-10年 　　其中:购买24 1，064.51 926.8 87.06%。 　　投资1 39.47 24.78 62.79% 　　6灌胶机(点胶机)27 447.17 398.03 89.01% 7-10年 　　其中:购买26，437.21，391.78，89.61%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-279 　　投资1 9.96 6.25 62.79% 　　7切割机11 404.67 344.12 85.04% 7-10年 　　其中:9 295.76 275.74 93.23%是购买的。 　　投资2 108.91 68.38 62.79% 　　总计463 9，330.62 8，097.20 86.78% 　　其中购买455 8，971.79 7，871.88 87.74%。 　　投资8 358.83 225.32 62.79% 　　注:创新率=净值/原值。 　　公司购买的机器设备主要包括直接从市场上新购买的机器设备和从宁波公司购买的机器设备，其折旧年限主要为7-10年。其中，公司新购置的机器设备多为通用设备，折旧年限为10年。因为公司产品的升级更新主要是产品的工艺更新，不需要更新机器设备，所以谨慎按照机器设备的使用寿命折旧。 　　公司于2010年6月从宁波公司购买的机器设备按其剩余使用寿命计提折旧，剩余使用寿命根据公司类似资产的使用寿命(10年)确定为7~10年，按机器设备使用寿命计提折旧符合谨慎性原则。 　　报告中，公司固定资产变动与生产能力变动的匹配关系如下表所示: 　　2010年、2009年和2008年 　　生产能力(KK) 1，920，410，318固定资产(万元)8，532.73 2，248.80 2，076.36 　　每万元固定资产生产能力(kk/万元)为0.23 0.18 0.15。 　　从上表可以看出，报告期内万元固定资产生产能力基本平衡，公司固定资产变动与生产能力相匹配。 　　经核查，华龙证券认为:报告期末，发行人主要固定资产取得合法，折旧年限符合谨慎性原则；发行人固定资产的变化与生产能力的变化相匹配。 　　经核查，发行人会计师认为按照生产设备寿命计提折旧符合谨慎性原则；公司固定资产的变化与生产能力的变化相匹配。 　　(2)长期待摊费用 　　长期待摊费用主要是公司在深圳租赁的生产经营场所的装修费，将在租赁期内全额摊销。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-280 　　单位:万元 　　项目原值累计摊销:2009年12月31日；本期增加摊销:2010年12月31日；剩余摊销月份。 　　装修费370.68 95.52 228.03 110.59 63.45 275.17 36 　　项目合作开发费30.00 18.00 24.00 　　- 12.00 12.00 12 　　系统服务费12.80 2.67-12.80 2.67 10.13 18 　　总计413.48 116.18 252.03 123.39 78.12 297.30 　　(3)***近一年年末的递延所得税资产和递延所得税负债。 　　根据企业会计准则的规定，本公司于期末对可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异进行复核，并据此确认相关的递延所得税资产和递延所得税负债。对于递延所得税资产，本公司以很可能获得应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 　　本公司于2010年末确认的可抵扣暂时性差异和递延所得税资产如下: 　　单位:万元 　　可抵扣暂时性差异项目的暂时性差异金额适用税率的递延所得税资产。 　　坏账准备185.91 15% 27.89 　　存货跌价准备28.54 15% 4.28 　　未实现内部利润37.38 15% 5.61 　　总计251.83 37.78 　　4.资产减值准备的提取 　　从谨慎性原则出发，公司制定了符合实际情况的资产减值准备计提政策，并严格按照资产减值准备计提政策足额计提各项资产减值准备，计提资产减值准备的相关比例充分合理，公司未来不会因突发性资产减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策健全，能够保证公司的保本和持续经营能力。 　　根据公司资产质量的实际情况，截***2010年12月31日，公司已计提应收账款坏账准备177.82万元，其他应收账款坏账准备8.08万元，并计提存货。 　　折旧准备28.54万元。因为固定资产和无形资产没有减值因素，所以两者是 　　A类资产不计提减值准备。 　　①2010年计提资产减值准备 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-281 　　单位:元 　　2009年12月31日撤回日本项目 　　本期 　　折返数 　　本期 　　转售数量:2010年12月31日 　　坏账准备2，313，628.59 162，295.76-616，852.93 1，859，071.42 　　存货跌价准备213，791.89 285，406.25-213，791.89 285，406.25 　　合计2，527，420.48，447，702.01-830，644.82，144，477.67。 　　②2009年计提资产减值准备 　　单位:元 　　2008年12月31日撤回日本项目 　　本期 　　折返数 　　本期 　　2009年12月31日转售数量 　　坏账准备1，095，673.31 1，217，955.28-2，313，628.59 　　存货跌价准备-213，791.89-213，791.89 　　总计1，095，673.31 1，431，747.17-2，527，420.48 　　③2008年计提资产减值准备 　　单位:元 　　2007年12月31日撤回日本项目 　　本期 　　折返数 　　本期 　　2008年12月31日转售数量 　　坏账准备866，947.37 228，725.94-1，095，673.31 　　(二)负债构成分析 　　报告期内，发行人负债情况如下: 　　单位:万元 　　报告期内，公司负债总体呈增长趋势，主要原因是公司2010年12月31日***2009年12月31日***2008年12月31日的业务规模。 　　项目 　　金额比例，金额比例，金额比例 　　短期贷款1，442.86 16.92%— 　　应付票据131.80 1.55 　　应付账款6，823.77 80.01% 4，682.64 86.57% 1，394.13 71.02% 　　预付款209.20 2.45% 124.34 2.30% 215.72 10.99% 　　应付职工薪酬32.51 0.38% 0.60 0.01% 0.65 0.03% 　　应交税费-164.04-1.92% 587.31 10.85% 343.73 17.51% 　　其他应付款52.53 0.62% 14.39 0.27% 8.80 0.45% 　　流动负债 　　合计8，528.63 100.00% 5，409.28 100.00% 1，963.03 100.00% 　　长期贷款1，376.00 94.51% 　　其他非流动负债80.00 5.49% 80.00 100.00%-非流动负债 　　总计1，456.00 100.00% 80.00 100.00%- 　　合计9，984.63 100.00% 5，489.28 100.00% 1，963.03 100.00% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-282 　　公司的持续扩张和融资能力的不断增强。 　　从负债结构来看，公司负债主要是流动负债，应付账款占流动负债的比重***大。报告期内，应付账款占流动负债的70%以上，2010年末应付账款占流动负债的80.01%。 　　1.流动负债 　　(1)短期贷款 　　2008年和2009年，公司没有从银行贷款。2010年末短期借款1442.86万元。 　　元为本公司从中国银行股份有限公司深圳南头支行取得的流动资金贷款。详情如下: 　　①2010年6月30日，公司与中国银行股份有限公司深圳分行签订编号为“2010深圳中银协字第000148号”的《授信额度协议》，授信总额7750万元，即贷款额度6000万元；银行承兑汇票金额为1750万元。同时，龚伟斌、宁波康瑞光电有限公司提供***高额保证并承担连带责任，并与中国银行股份有限公司深圳分行签订了***高额保证合同，分别为2010深圳中银司保金额0097号、2010深圳中银司保金额0098号。 　　2010年9月14日，公司与中国银行股份有限公司深圳南投支行签订了上述授信额度协议项下的单项协议，即编号为“2010深圳尹仲南街字第00148号”的借款合同，借款金额为2000万元，借款期限为12个月，借款用途为流动资金借款。同时，合同约定公司从2010年9月起4个月内收回借款。2010年9月17日，公司进行了提款期内的***次提款，金额为720万元。2010年12月16日，公司进行了第二次提款，金额为500万元。 　　②2010年11月2日，公司与中国银行股份有限公司签订编号为“2010深南汇利收字第008号”的《远期结售汇及***外币掉期业务总协议》，申请办理远期结售汇及***外币掉期业务。本协议自生效之日起三年内有效。 　　2010年11月2日，日本公司存入的定期存款金额为***2，234，500.00元，存款期限自。 　　2010年11月2日***2011年11月2日，以该定期存单为质押进行贷款融资，贷款金额为333，089.30美元，折合***2，228，633.89元，融资编号为“2010” 　　深圳市尹仲南汇理子0092号”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-283 　　(2)应付票据 　　2010年，公司开始以票据结算方式支付货款，2010年末应付票据为131.80元。 　　万元，都是银行承兑汇票。 　　(3)应付账款 　　在每个报告期末，应付账款的具体构成如下: 　　单位:万元 　　项目将于2010年、2009年和2008年底实施。 　　材料:5117.33 3562.15 1371.55 　　土地款1000.00元- 　　设备677.63 44.54 22.58 　　车间装修款28.81- 　　产品型号(注)-1，075.95- 　　总计6 823.77 4 682.64 1 394.13 　　注:所有产品均由宁波公司销售给本公司。 　　2009年末和2010年末应付账款分别比上年末增加3，288.51万元和21，411.13元。 　　万元，增幅较大，主要是公司为满足生产规模扩大的需要，采购了大量芯片、支架等原材料，并将部分供应商的货款结算期由每月45天延长***75天。2010年末，发行人子公司宁波康瑞应付宁波公司的土地使用权出让金增加1，000万元。因此，应付账款在2009年底和2010年底大幅增加。 　　各报告期末，前五名应付账款如下: 　　单位:元 　　2010年末 　　供应商名称期末应付金额与应付总额的比率。具体内容是否涉及1奇力光电科技股份有限公司15，103，119.65 22.13%材料编号 　　2宁波南鹏有限公司10，000，000.00 14.65%土地款编号 　　3水晶元宝辰光电(深圳)有限公司6，890，623.52 10.10%材料付款编号 　　4日本嘉德株式会社4，839，826.19设备款的7.09% No？ 　　5佛山祁鸣光电有限公司2，452，065.85 3.59%材料付款编号 　　总计39，285，635.21 57.57% 　　2009年末 　　序号供应商名称期末应付金额占应付账款总额的比例。具体内容是否涉及1瑞丰光电(宁波)有限公司10，759，478.56 22.98%的产品有 　　2.说明精工股份7，310，087.47 15.61%材料款是否正确。 　　3水晶元宝辰光电(深圳)有限公司4，191，612.71 8.95%材料款号？ 　　4杭州兰斯明鑫科技有限公司4，053，819.99 8.66%材料付款编号 　　5佛山祁鸣光电有限公司3，792，817.54 8.10%材料付款编号 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-284 　　总计30，107，816.27 64.30% 　　2008年末 　　序号供应商名称期末应付金额占应付账款总额的比例。具体内容和1有关系吗？解读精密工业股份有限公司3，103，192.74 22.26%材料编号 　　2深圳宝和林光电有限公司2，259，574.62 16.21%材料付款编号 　　3宁波灿源光电有限公司1，467，104.88 10.52%材料款号 　　4深圳市新锐进出口有限公司794，433.80 5.70%材料付款号 　　5深圳市宝安区新安亿光电子商务部582，266.00 4.18%材料款。 　　总计8，206，572.04 58.87% 　　经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内发行人对应付账款的分析及应付账款增加的原因符合实际情况，报告期内应付账款的波动是正常的。 　　(4)预付款 　　2008年末、2009年末、2010年末，公司预收账款金额分别为215.72万元。 　　124.34万元和209.2万元，预付款主要为国外客户的预付款，公司对国外感兴趣 　　大部分客户的销售都是全额或部分预付。 　　2009年末预收账款较去年末减少91.38万元，主要是2008年金融危机所致。 　　此后，由于外国客户预付款的减少，外国市场受到了影响。2010年末较去年末增加84.86万元，原因是全球经济复苏，国外市场回暖。 　　购买家庭用品的费用增加了。报告期内，预收账款占公司业务收入的比重较小，处于合理波动范围内。 　　各报告期末预收账款金额前五名如下: 　　单位:万元 　　2010年末 　　编号客户名称金额占预收账款总额的比例付款性质 　　1电磁a 29.21 13.96%预付款 　　2天津开发区大新工程技术有限公司预付款26.35 12.60% 　　3罗萨里奥电子系统公司17.55 8.39%预付款 　　4航天科技控股集团有限公司预付款13.30 6.36% 　　5 e-neon有限公司(neosvet) 12.25 5.85%预付款 　　总计98.65% 47.16% 　　2009年末 　　编号客户名称金额占预收账款总额的比例付款性质 　　1阿瓦戈科技有限公司35.41 28.47%预付款。 　　2郑州依兰达科技有限公司12.71 10.23%预付款 　　3深圳市粤光正电子有限公司预付款8.42 6.77% 　　4李刚科技5.24 4.22%预付款 　　5 ACUSTICA 4.97 3.99%预付款 　　总计66.75% 53.68% 　　2008年末 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-285 　　编号客户名称金额占预收账款总额的比例付款性质 　　1 Roger Mel 0633 SW 4 STB 29.29 13.58%预付款 　　2普约电子有限公司预付款22.82 10.58% 　　3松下电子设备新加坡私人有限公司。有限公司20.46 9.49%预付款 　　4 RPM-TRONICS公司18.67 8.65%预付款 　　5 digilite有限公司18.42 8.54%预付款 　　总计109.67 50.84% 　　经核查，华龙证券认为，报告期内发行人对预收账款的确认、计量和列报真实、完整，符合会计准则的要求，对其波动原因的分析符合公司实际情况。 　　经核查，发行人会计师认为，报告期内预收账款的波动是正常的，符合公司的实际情况。 　　(五)***近期末对内部员工的负债 　　占项目金额的比例(万元) 　　工资、奖金、津贴和补贴 　　报告期末，公司无拖欠员工工资。 　　2.非流动负债 　　(1)长期贷款 　　2010年末，长期借款1376万元，全部为担保借款。 　　2010年10月9日，公司与招商银行股份有限公司深圳景甜支行签订编号为“2010社字第001240059号”的《授信额度协议》，授信总额2000万元。 　　龚伟斌、宁波康瑞提供***高额保证，承担连带责任。分别与招商银行股份有限公司深圳景甜支行签订了“2010蛇字第0010240059-01号”和“2010蛇字第0010240059-02号”。 　　2010年10月18日，公司与招商银行股份有限公司深圳景甜支行签订了上述授信额度协议项下的单项协议，即《固定资产借款合同》，编号为“2010社字第1010240060号”，借款金额为1376万元，借款期限为2010年10月。 　　2012年10月18日***10月9日，贷款用途为固定资产贷款，用于购买本次公开发行项目R&D中心建设的科研厂房，即购买“华侨城智慧广场A座6层2室”。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-286 　　(2)其他非流动负债 　　报告期末，其他非流动负债为80万元，系2009年深圳市科技和信息化局授予的R&D基金。根据计划合同中的约定，深圳市科技和信息化局有权对资金的使用和项目的实施进行跟踪评价或对项目进行审计。如公司未按合同约定使用资金，深圳市科技和信息化局有权通知深圳市财政局停止拨款或追回已转入监管账户的未使用资金，公司应在规定时间内完成任务后六个月内主动向深圳市科技和信息化局提交项目验收，并提交相关验收材料。 　　(三)偿债能力分析 　　报告期内，公司主营业务发展良好，获取现金能力较强，公司利润质量较高，经营活动现金流有保障。 　　报告期内公司偿付能力的财务指标如下: 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动比率2.24 3.36 3.20 　　速动比率1.50 2.80 2.50 　　资产负债率(母公司)31.42% 26.46% 22.74% 　　货币资金余额(万元)3，586.95 9，742.92 1，177.61 　　经营活动现金流入净额(万元)764.84 4，015.96 1，207.07 　　销售商品或提供服务所得 　　现金(万元)31，759.18 20，870.82 11，163.89 　　营业收入(万元)26，160.80 18，666.37 10，481.08 　　***近三年公司流动资金分别为4325.45万元、12767.49万元、10575.18万元。 　　元，分别占同期流动资产的68.78%、70.24%和55.36%，长期资金提供公司营业用房。 　　所需的大部分营运资金，公司保持了相对稳定的财务结构。 　　报告期内，公司流动比率和速动比率保持较高水平，资产负债率上升，主要是公司为满足业务发展需要，向银行借入长期和短期借款2，818.86万元。 　　并且更多使用无息经营性负债，但整体资产负债率不高。 　　2008年***2010年，公司货币资金充足。各期经营活动产生的现金流量净额为正，销售商品和提供劳务收到的现金高于当期营业收入，说明公司盈利质量较高，有充足的资金来源偿还债务。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-287 　　因此，公司具有较强的长期和短期偿债能力。与同行业其他上市公司偿付能力指标的比较； 　　项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日***明星电力2.1 1.67 1.25 　　雷曼光电2.19 1.97 2.49流动比率 　　瑞丰光电3.36 3.2 2.33 　　郭星光电1.54 1.13 0.79 　　雷曼光电1.55 1.19 1.63速动比率 　　瑞丰光电2.8 2.5 1.57 　　国星光电气35.12% 41.60% 54.33% 　　雷曼光电33.03% 32.32% 32.72%资产负债率 　　瑞丰光电26.46% 22.74% 29.72% 　　从上表可以看出，公司的流动比率和速动比率较高，公司资产的流动性和安全性较好。公司与同行业上市公司资产负债率较低，说明行业景气度较高，公司具有良好的长短期偿债能力。 　　(四)资产管理周转能力分析 　　1.报告期内公司的资产周转能力。 　　报告期内，反映公司资产周转能力的财务指标如下: 　　项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款周转率6.15 5.68 4.42 　　存货周转率3.88 6.24 4.78 　　2008-2010年，公司应收账款周转指标较高，且逐年增加。虽然2010年存货周转率有所下降，但报告期内仍保持较高水平，表明公司资产管理效率较高。2010年存货周转率下降，主要是由于公司业务规模扩大，2010年底采购更多生产用原材料及准备更多产成品交付，导致存货周转率下降。 　　报告期内，公司业务规模持续扩大，销售收入快速增长，市场份额稳步提升。公司在大力发展生产经营的同时，高度重视应收账款和存货的管理，制定了完善的应收账款和存货管理制度，将销售人员的销售业绩与货款回收挂钩，及时督促应收账款的回收，在保证应收账款安全的前提下，加快回收速度。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-288 　　在库存管理上，公司一方面不断加强预算管理，实施精细化库存管理；另一方面，公司实时跟踪原材料市场价格，在原材料市场价格相对较低的时期进行储备，降低运营成本。 　　总的来说，公司的应收账款和存货管理良好，应收账款周转率和存货周转率都在不断提高。随着公司竞争实力和市场地位的不断提高，公司的资产周转能力将进一步提高。 　　2.与同行业上市公司比较 　　以国内上市的国星光光电和雷曼光电为例，资产周转能力对比如下: 　　公司名称项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款周转率6.25 4.85 5.64 　　国星光电 　　存货周转率3.44 3.66 3.21 　　应收账款周转率7.84 6.81 9.04 　　雷曼光电 　　存货周转率3.33 3.26 3.41 　　应收账款周转率6.15 5.68 4.42 　　瑞丰光电 　　存货周转率3.88 6.24 4.78 　　从上表可以看出，与同行业上市公司相比，发行人的应收账款周转率和存货周转率较高，说明公司的资产管理能力和效率较高。 　　(5)所有者权益的变化 　　各报告期末，公司所有者权益变动情况如下: 　　单位:万元 　　项目2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日股本8，000.00 3，556.67 2，000.00。 　　资本公积7，258.60 4，843.69 10.93 　　盈余公积金424.65 670.61 450.71 　　未分配利润3，974.66 6，187.63 4，208.39 　　归属于母公司的股东权益合计19，657.91 15，258.60 6，670.03。 　　少数股东权益- 　　股东权益合计19，657.91 15，258.60 6，670.03。 　　截***报告期末，公司总股本为8，000万元，五洲松德出具了五洲松德阎正字[2010]第3-0001号验资报告。请参见报告期内公司股本/实收资本变动情况。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-289 　　见本招股说明书附件“发行人关于公司成立以来股本演变情况的说明”。 　　1.资本公积变动 　　截***2010年12月31日，资本公积为***7，258.6万元，变动情况如下: 　　单位:万元 　　类别2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本溢价7，258.60 4，843.69 10.93 　　总计7 258.60 4 843.69 10.93 　　2009年12月15日，瑞丰召开有限股东大会，同意将注册资本由2000万元变更为35，566，667元。增资股东共出资63，894，061元，其中15，566，667元。 　　新增注册资本(实收资本)差额48，326，661元计入资本公积。 　　2010年3月10日，瑞丰有限公司股东会通过决议，以2009年12月31日为基准日，将五洲松德经审计的净资产折股80，000，000股。 　　1元将瑞丰有限变更为深圳市瑞丰光电有限公司，经审计的净资产与股本的差额72，585，992.52元计入资本公积。 　　2.盈余公积和未分配利润 　　截***2010年12月31日，公司盈余公积为***4，246，500.00元，变动情况如下。 　　表格: 　　单位:万元 　　类别2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日法定盈余公积金424.65 670.61 450.71 　　总计424.65 670.61 450.71 　　截***2010年12月31日，公司未分配利润为***39，746，600.00元，变动情况如下。 　　表格: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　未分配利润期初余额6，187.63 4，208.39 2，644.21。 　　加:净利润4，399.31 2，199.15 1，737.98。 　　减:提取法定盈余公积424.65 219.91 173.80 　　净资产折股转出6，187.63- 　　未分配利润期末余额3，974.66 6，187.63 4，208.39。 　　报告期内，按净利润的10%提取法定盈余公积。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-290 　　报告期内未分配利润的持续增长来自于公司实现的净利润。报告期未分配利润减少主要是由于公司以2009年12月31日为基数整体变更为股份有限公司，公司以前累计的未分配利润转为实收资本及资本公积。 　　XI。盈利能力分析 　　(1)营业收入 　　1.营业收入的构成 　　报告期内，公司营业收入构成如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额比例金额比例金额比例 　　主营业务收入24，124.03 92.21% 16，222.61 86.91% 10，230.03 97.60% 　　其他业务收入2，036.77 7.79% 2，443.76 13.09% 251.05 2.40% 　　合计26，160.80 100.00% 18，666.37 100.00% 10，481.08 100.00% 　　公司主营业务为LED封装技术的研发和LED封装产品的制造与销售。从上表可以看出，公司的营业收入主要来源于主营业务。2008年、2009年、2010年主营业务收入占营业收入的比例分别为97.60%、86.91%、92.21%，主营业务非常突出。 　　其他业务收入主要是销售LED封装材料。从2007年开始，关联方宁波公司为发行人提供配套生产，即发行人采购芯片等主要原材料，然后以采购价格销售给宁波公司。宁波公司加工生产产品，然后销售给发行人。2010年6月，发行人的全资子公司宁波康瑞收购了宁波公司的全部LED封装生产设备。因此，2010年6月以后不再有对宁波公司的材料销售业务，增加公司营业收入。 　　经核查，保荐机构认为发行人收入确认的具体原则和程序适合公司业务特点，符合企业会计准则的规定；报告期内，销售收入月间波动符合公司实际情况，不存在异常波动；报告期内，发行人的收入确认符合其确认原则，不存在延迟或提前确认收入的情况。 　　经核查，发行人会计师认为，发行人收入确认的具体原则和程序符合企业会计准则的规定；发行人的收入确认时间符合收入确认原则，不存在延迟或 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-291 　　提前确认收入。 　　2.主营业务收入分类 　　(1)按生产方式分类 　　公司主营业务收入由自产LED器件和从宁波公司外购的LED器件组成。报告期内，宁波公司2008年***2010年外购产品销售收入分别为1051.35万元、4845.44万元和3159.78万元，占主营业务收入的10.28%。 　　29.87%和13.10%。 　　2008-2010年自产和外购主营业务收入汇总表 　　单位:万元2010年、2009年、2008年项目。 　　金额或比例比例金额或比例比例金额或比例比例 　　1.主营业务收入24，124.03 100.00% 16，222.61 100.00% 10，230.03 100.00%。 　　其中:自制LED器件20，964.25 86.90% 10，776.55 66.43% 8，742.99 85.46%。 　　(1)照明LED 11，247.06 46.62% 6，765.26 41.70% 3，950.56 38.62% 　　(2)大中型液晶背光LED 5，602.69 23.22% 1，519.25 9.37% 2，070.65 20.24% 　　(3)汽车应用LED 491.57 2.04% 452.93 2.79% 426.86 4.17% 　　(4)显示应用led 3622.93 15.02% 2039.11 12.57% 2294.93 22.43% 　　LED器件外包采购3，159.78 13.10% 4，845.44 29.87% 1，051.35 10.28% 　　(1)照明LED 1，125.51 4.67% 1，289.36 7.95% 652.31 6.38% 　　(2)大中型液晶背光LED 732.29 3.04% 482.22 2.97% 254.91 2.49% 　　(3)汽车LED 31.82 0.13% 0.000.00 % 19.12 0.19% 　　(4)显示应用led 1270.15 5.27% 3073.87 18.95% 125.01 1.22% 　　其他0.000.00 % 600.62 3.70% 435.69 4.26% 　　2.主营业务毛利率为33.38%、30.62%、33.36%。 　　其中:自制LED器件35.75% 37.54% 33.61%。 　　(1)照明LED 37.69% 38.32% 34.04% 　　(2)大中型LCD背光LED的42.99%、45.63%和44.53%。 　　(LED在汽车上的应用比例分别为58.38%、60.56%和47.70%。 　　(4) LED显示屏应用为15.47% 23.83% 20.37%。 　　外包采购的LED器件分别占17.65%、15.28%和24.12%。 　　(1)照明LED 22.86% 28.12% 24.08% 　　(2)大中型液晶背光LED 25.33% 29.13% 27.21%。 　　(3) 53.15%和53.19%的LED用于汽车。 　　(4)显示应用LED 7.72% 7.73% 13.62% 　　其他0.00% 30.01% 50.81% 　　(2)按产品类别分类 　　报告期内，各类产品收入占主营业务收入的比重如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-292 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　收入比率收入比率收入比率收入比率 　　照明LED 12，372.57 51.29% 8，054.61 49.65% 4，602.88 44.99% 　　大中型液晶背光6，334.99 26.26% 2，001.47 12.34% 2，325.56 22.73% 　　显示应用LED 4893.09 20.28% 5112.98 31.52% 2419.93 23.66% 　　汽车应用led 523.39 2.17% 452.93 2.79% 445.98 4.36% 　　灯条-27.32 0.17% 435.68 4.26% 　　灯和其他应用-573.30±3.53% 　　合计24，124.03 100.00% 16，222.61 100.00% 10，230.03 100.00% 　　报告期内，公司根据市场情况、发展趋势和战略发展目标，及时调整产品结构，使得各类产品的收入和占比出现一定波动。本公司主要产品收入波动的详细分析如下: 　　a)照明LED 　　报告期内，受***“节能减排”政策影响，LED照明市场快速增长，公司以此为契机拓展照明LED市场，使得照明LED收入大幅增长。报告期内销售收入增加3400多万元，主营业务收入增速保持在50%以上。自2008年以来，它一直是公司的主导产品，占主营业务收入的50%左右。 　　b)大中型LCD背光LED 　　2008年和2009年，大中型液晶背光LED销售收入变化不大。2010年，公司开始切入液晶电视背光市场，重点发展冰箱、空调等白色家电的背光市场。与2009年相比，大中型液晶背光led销售收入增加4333万元，占主营业务收入增长的55%，销售占比也从2009年的12.34%上升***2010年。 　　26.26%，成为公司主营业务收入第二大产品。 　　c)显示应用LED 　　LED的显示应用从2007年公司的主要产品(占47.81%)下降到2010年的***位。 　　三类产品(占比20.28%)主要是由于公司在报告期内不断调整、优化和完善。 　　产品结构，增加盈利能力强、科技含量高、能充分体现公司竞争优势，同时市场空间大、应用范围广的照明LED产品的产销比重，减少市场成熟、利润水平相对较低的显示应用LED产品的比重。 　　(3)按销售区域分类 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-293 　　按产品销售区域划分，公司近三年主营业务收入构成如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　地区 　　金额比例金额比例金额比例 　　长江三角洲3012.01 12.49% 1534.77 9.46% 1352.57 13.22% 　　珠江三角洲14283.53 59.21% 11564.69 71.29% 5561.33 54.36% 　　中国大陆其他地区2，590.92 10.74% 1，241.82 7.65% 673.55 6.58%。 　　中国大陆以外4，237.57 17.57% 1，881.33 11.60% 2，642.58 25.84%。 　　合计24，124.03 100.00% 16，222.61 100.00% 10，230.03 100.00% 　　报告期内，公司主营业务收入主要集中在珠三角，来自长三角地区的收入占比逐年上升。这两个地区的总收入占主营业务收入的70%以上。这两个地区也是中国LED产业发展的两个重点区域，上下游企业多，产业规模大，配套能力强。随着公司全资子公司宁波康瑞的全面投产，公司在长三角地区的业务规模将得到快速提升，成为公司新的业务增长点，从而完善公司的业务布局。 　　3.收购宁波公司资产对发行人收入的影响。 　　2010年6月，发行人的子公司宁波康瑞收购了宁波公司的全部LED封装设备、存货及其他资产。收购后，宁波公司不再从事LED相关业务。收购完成后，发行人向子公司购买的产品对外销售情况如下: 　　2010年项目 　　发行人收入26，160.80。 　　购买子公司产品收入4，249.00。 　　占16.24% 　　发行人子公司收购宁波公司LED封装设备后，弥补了发行人产能不足。发行人从子公司购买产品实现的收入占2010年销售收入增长的56.70%，助力发行人。 　　2010年销售收入大幅增长。 　　4.产品销售增长与收入增长的关系分析。 　　报告期内主要产品销量及收入增长情况如下: 　　2010年、2009年和2008年项目 　　销量(KK) 438.27 200.17 78.45照明 　　LED销售额同比增长118.95%和155.16%— 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-294 　　销售收入(***)123，725，671.57 80，546，131.88 46，028，772.65。 　　收入分别增长53.61%和74.99%— 　　销量(KK) 271.94 72.28 83.02 　　销售额增长276.23%-12.94% -- 　　销售收入(***)63，349，873.53 20，014，716.23 23，255，570.85 　　大中型液晶背光LED收入同比增长216.52%-13.94%。 　　销量(KK) 13.40 8.9 5.83 　　销售额分别增长了50.56%和52.66%— 　　销售收入(***)5，233，933.57 4，529，335.02 4，459，800.28。 　　汽车应用LED 　　收入分别增长了15.56%和1.56%— 　　销量(KK) 366.89 247.9 123.44 　　销售额分别增长了48.00%和100.83%— 　　销售收入(***)48，930，854.46 51，129，774.58 24，199，331.71。 　　显示应用LED 　　收入增长-4.30%，111.29% 　　销量(KK) 1，090.50 529.25 290.74 　　销售额分别增长了106.05%和82.04%— 　　销售收入(***)合计241，240，333.13，156，219，957.71，943，475.49。 　　收入分别增长54.42%和59.50%— 　　从上表可以看出，报告期内，随着公司产品销售的持续增长，公司实现了收入的快速增长。但收入增速低于产品销量增速，如2009年销量增长82.04%，收入增长。 　　2010年销售额增长106.05%，收入增长54.42%，主要是报告期所致。 　　由于原材料成本的变化、技术的进步、市场拓展的需要等因素，公司根据实际情况调整了产品价格，导致各单位销售价格下降。 　　报告期内，公司产品平均售价呈下降趋势，符合LED行业发展规律。上游LED芯片、中游LED封装产品、下游LED应用产品，如照明LED灯、LED电视、LED显示应用等的销售价格均呈逐年下降趋势。由于成本降低，LED产业规模扩大，带动了LED照明、LED电视等消费市场的快速发展，包括公司在内的LED产业相关公司实现了销售额、收入和利润的快速增长。 　　报告期内，公司四大类产品的平均售价波动情况如下: 　　单价:万元/KK 　　2010年、2009年、2008年产品类别价格下降，价格下降。 　　照明LED 28.23-29.85% 40.24-31.41% 58.67 　　大中型液晶背光LED 23.30-15.85% 27.69-1.14% 28.01 　　汽车应用LED 39.06-23.25% 50.89-33.48% 76.5 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-295 　　显示应用LED 13.34 -35.34% 20.63 5.26% 19.6 　　(2)公司利润的主要来源 　　1、公司主要利润来源分析 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额比例金额比例金额比例 　　营业利润5，081.16 99.17% 2，490.10 98.51% 1，900.68 99.87% 　　营业外收支净额42.63 0.83% 37.71 1.49% 2.55 0.13% 　　利润总额5123.79 100.00% 2527.81 100.00% 1903.23 100.00% 　　报告期内，公司营业收入主要来自主营业务LED封装产品的销售，营业利润占同期利润总额的99.87%、98.51%和99.17%。主营业务利润是公司的利润。 　　主要来源。公司利润不依赖于关联方或不确定客户，也不依赖于对外投资收益等非经常性损益项目。利润具有连续性和稳定性，具有持续经营能力和盈利能力。 　　公司报告期内经营业绩快速增长的内在驱动因素是研发实力的不断增强、生产技术的不断提升、行业经验的逐步积累以及良好的外部环境，这些也是公司未来持续盈利的主要影响因素。 　　2.公司主要产品利润来源分析 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　毛利率毛利率毛利率 　　大中型液晶背光LED 2594.24 32.22% 833.67 16.79% 991.50 29.05% 　　照明LED 4495.97 55.83% 2954.93 59.50% 1501.98 44.01% 　　显示应用led 658.49 8.18% 723.51 14.57% 484.49 14.19% 　　汽车应用led 303.91 3.77% 274.28 5.52% 213.77 6.26% 　　灯条-6.57-0.13% 221.38 6.49% 　　灯具和其他应用-186.84±3.75% 　　总计8，052.60 100.00% 4，966.66 100.00% 3，413.12 100.00% 　　从上表可以看出，报告期内公司的毛利结构从2008年开始发生了相应的变化，大中型液晶背光LED和照明LED的毛利率不断提高，2010年两者的毛利率合并。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-296 　　这两类产品占总毛利的88.05%，成为公司的主要利润来源。这主要是由于 　　公司拥有大中型液晶背光LED和照明LED核心技术，技术水平国内领先，达到国际先进水平。这两款产品毛利率高，盈利能力强，应用市场空间广阔。公司加大了对大中型液晶背光LED和照明LED的投入，扩大了生产规模，相应减少了技术含量低、盈利能力弱的显示应用LED的比重。 　　未来，公司将重点发展大中型液晶背光led和照明led。随着本次募集资金投资项目的建成投产，大中型液晶背光led和照明led的生产规模将得到扩大，发行人在该领域的市场份额将不断提高。 　　(3)经营成果分析 　　1.经营成果 　　报告期内，公司经营成果如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额增加金额增加金额 　　1.营业收入26，160.80 40.15% 18，666.37 78.10% 10，481.08。 　　减:营业成本18，057.20 31.81% 13，699.71 93.83% 7，067.96。 　　营业税及附加12.77 -58.39% 30.69 52.38% 20.14 　　期间费用2，974.69 31.26% 2，266.28 54.23% 1，469.43 　　资产减值损失44.77 -68.73% 143.17 526.02% 22.87 　　加:公允价值变动收益- 　　投资收益9.78 126.85%-36.42- 　　2.营业利润5，081.16 104.05% 2，490.10 31.01% 1，900.68 　　加:营业外收入49.1 -18.87% 60.52 297.37% 15.23 　　减:营业外支出6.47 -71.62% 22.8 79.95% 12.67。 　　3.利润总额5，123.79，102.70% 2，527.81，32.82，1，903.23。 　　4.净利润4，399.31，100.05% 2，199.15，26.53% 1，737.98。 　　归属于母公司股东的净利润4，399.31，100.05% 2，199.15，26.53% 1，737.98。 　　2、根据损益表逐项分析。 　　(1)营业收入和营业成本 　　由于LED灯具有低碳环保等优良特性，应用范围不断扩大到各个领域。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-297 　　***出台了一系列扶持LED产业发展的政策。近年来，LED产业发展迅速，LED产业面临难得的发展机遇。报告期内，面对产业发展的有利时机，公司继续扩大规模，重点发展照明和大中型液晶背光等市场，实现了营业收入的快速持续增长。2009年和2010年营业收入分别增长78.10%和40.15%。在2008年， 　　-2010年营业收入复合增长率为57.99%。 　　在实现营业收入快速增长的同时，营业成本也同步增长。2009年营业成本增速略高于营业收入增速，主要是公司每年投入巨资购置固晶机等生产设备扩大生产规模。为保证产品线的先进性和产品的高质量，公司采购的LED封装设备由国外知名厂商生产，采购成本较高，因此计入产品的折旧成本也较高。同时，为开拓新市场，提高市场份额，公司对产品销售价格进行了适当调整，并根据具体市场情况降低了部分。 　　2010年营业收入增长率为40.15%，高于营业成本31.81%的增长率，主要原因是 　　公司盈利能力进一步增强，主营业务毛利率比上年提高2.76个百分点。 　　(2)期间费用 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额增加百分比金额增加百分比金额 　　销售费用910.64 15.75% 786.74 28.04 614.46 　　管理费用2，129.43 45.27% 1，465.80 66.23 881.78 　　财务费用-65.39-575.91%-13.74-26.81 　　时期 　　费用 　　总计2974.69 31.26% 2266.28 54.23 1469.43 　　2010年、2009年和2008年项目 　　销售费用/营业收入3.48% 4.23% 5.86% 　　管理费用/营业收入8.14% 7.87% 8.41% 　　财务费用/营业收入-0.25%-0.07%-0.26% 　　收入 　　费用 　　速度 　　期间总费用/营业收入11.37% 12.17% 14.01% 　　2008年***2010年，公司期间费用总额分别为1469.43万元和2266.28万元。 　　和2974.69万元，分别占当期营业收入的14.01%、12.17%和11.37%，平均为 　　12.52%，一直维持在一个相对稳定的水平。 　　一、管理费用的构成及分析 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-298 　　报告期内公司管理费用的构成如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额比例，金额比例，金额比例 　　R&D费用1，249.77 58.69% 845.44 57.68% 208.18 23.61% 　　工资及福利费351.09 16.49% 220.58 15.05% 202.2 . 93% 　　房租、水电费等。78.39 3.68% 125.21 8.54% 202.63 22.98% 　　社会保险费76.74 3.60% 50.91 3.47% 46.38 5.26% 　　办公费用71.88 3.38% 55.32 3.77% 48.58 5.51% 　　装修费用43.04 2.02% 21.75 1.48% 28.27 3.21% 　　材料消耗32.83 1.54% 23.18 1.58% 19.85 2.25% 　　折旧费用30.42 1.43% 29.11 1.99% 21.62 2.45% 　　运输费38.76 1.82% 23.07 1.57% 28.03 3.18% 　　通讯费18.82 0.88% 14.34 0.99% 12.79 1.45% 　　业务招待费18.64 0.88% 21.97 1.50% 17.22 1.95% 　　差旅费12.97 0.61% 10.29 0.70% 8.59 0.97% 　　代理费10.56 0.50% 4.83 0.33% 13.55 1.54% 　　培训费6.00 0.28% 2.81 0.19% 9.61 1.09% 　　董事费21.88 1.03%— 　　无形资产摊销10.51 0.49%— 　　其他57.13 2.68% 16.99 1.16% 14.26 1.62% 　　总计2129.43 100.00% 1465.80 100.00% 881.78 100.00% 　　公司管理费用主要由R&D费用、管理人员工资和租金等构成。报告期内，公司管理费用随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。2009年和2010年，公司管理费用分别比上年增长66.23%和45.27%，增幅较大，主要原因是: 　　***，持续的技术创新是企业发展的灵魂和核心内在动力。只有实现持续的技术创新，才能加速企业的发展。正因如此，公司每年投入巨资研发新产品、新技术、新工艺。 　　二是报告期内，随着公司业务规模的快速增长，公司相应扩充了采购部、人事部、财务部等管理部门的人员；同时，为完善公司治理结构，精细化管理，提高公司管理水平，公司于2010年增设了董事会秘书办公室和审计部，管理人员增加，导致公司管理人员薪酬增加。在2008年、2009年和2010年， 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-299 　　公司管理人员薪酬分别为202.22万元、220.58万元、351.09万元。 　　B.R&D费用的构成及分析 　　公司研发费用主要用于新技术研究和新产品开发。报告期内，公司新技术研究主要集中在包装结构、包装方法、荧光粉喷涂方法、外观设计、光效实验等方面。，并申请了52项专利。上述新技术主要应用于新产品的开发。近年来，公司新增大功率产品、多芯片产品、电视专用产品、高显色产品、高光效产品，为公司业务的快速发展奠定了基础。 　　报告期内，公司R&D费用构成如下: 　　2010年、2009年和2008年项目 　　材料680.81 490.40 25.78 　　长期待摊费用摊销14.50 13.12- 　　房租、水电费等。33.15 53.13- 　　工资及福利费322.92 140.48 142.42 　　模具费85.36 78.60 0.10 　　其他78.54 50.69 38.03 　　折旧14.47 13.91- 　　专利申请费和年费20.03 5.12 1.85 　　总计1，249.77，845.44，208.18 　　C.报告期内销售费用构成如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额比例，金额比例，金额比例 　　工资及福利费365.26 40.11% 228.69 29.07% 217.72 35.43% 　　广告及展览费用163.57 17.97% 142.67 18.13% 72.82 11.86% 　　差旅费61.21 6.72% 47.42 6.03% 38.16 6.21% 　　运输成本78.82 8.66% 68.52 8.71% 61.24 9.97% 　　业务招待费55.05 6.05% 87.73 11.15% 84.02 13.67% 　　租金、水电费和管理费53.22 5.84% 45.03 5.72% 8.68 1.41% 　　办公费用41.79 4.59% 39.25 4.99% 29.3 4.77% 　　交通费用28.81 3.16% 28.89 3.67% 27.44 4.47% 　　通讯费12.06 1.32% 25.66 3.26% 25.2 4.10% 　　折旧费用6.19 0.68% 3.06 0.39% 6.48 1.05% 　　培训费5.82 0.64% 6.73 0.86% 3.32 0.54% 　　律师费7.58 0.83% 6.15 0.78% 0.12 0.02% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-300 　　其他31.26 3.43% 56.94 7.24% 39.96 6.50% 　　总计910.64 100.00% 786.74 100.00% 614.46 100.00% 　　注:律师费的起因是采取法律手段催收客户欠款而产生的律师费。 　　2009年和2010年销售费用分别比上年增长28.04%和15.75%，均远低于上年。 　　年销售收入增长率主要是随着公司销售收入的增长而自然增长。 　　报告期内，公司财务费用主要为金融机构手续费、利息收入和外汇损益，均不高，对公司经营业绩影响不大。 　　经核查，保荐机构认为，报告期内发行人管理费用的构成及波动情况符合实际情况，发行人研究费用的构成及具体内容符合公司实际情况。 　　经核查，发行人会计师认为，报告期内发行人销售费用和管理费用的大幅增加，主要是发行人销售规模和业务规模扩大、员工人数增加以及发行人持续投入研发所致。相关费用的确认和计量符合企业会计准则的规定。 　　(3)资产减值损失 　　2008年、2009年、2010年资产减值损失均为计提坏账准备和存货跌价准备，分别为22.87万元、143.17万元和44.77万元，分别占同期营业利润 　　1.20%、5.75%、0.88%，对当期营业利润影响不大。 　　(4)营业外收入和支出 　　A.报告期内营业外收入的具体构成如下: 　　单位:元 　　名称2010、2009和2008 　　政府补助20，799.00 44 万.00 96，470.00 　　处置固定资产利润46，296.28，28，697.90，19，316.70。 　　其他423，931.87 136，470.70 36，470.02 　　总计491，027.15，605，168.60，152，256.72 　　政府补贴详情如下: 　　该项目以2010年、2009年、2008年深圳市民营和中小企业补贴为基础。 　　深贸启功字[2009]第57号20，799.00- 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-301 　　中小企业信息化补贴深科工信[2009]5号-140，000.00- 　　支持金融危机企业的专项资金 　　深南应对金融危机[2009]第2号-300，000.00- 　　资助中小企业的国际市场开发项目 　　财企[2000]467号外经贸金融发展[2001]270号-65，000.00 　　深贸工企字[2008]40-31，470.00号国内市场开发项目 　　资助中小企业的国际市场开发项目 　　财企[2000]467号外经贸金融发展[2001]270号- 　　政府补贴总额为20，799.00 440，000.00 96，470.00。 　　固定资产处置利润是指公司出售已售出和报废的固定资产取得的利润，其中:2010年实现46，296.28元，2009年和2008年实现28，697.90元。 　　19316.70元。 　　其他的主要是供应商提供的材料质量问题的赔偿或者不需要支付的零星款项。 　　B.报告期内营业外支出的具体构成如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年的项目 　　处置非流动资产损失:64，720.83，126，114.07- 　　其中:固定资产处置损失64，720.83，126，114.07- 　　其他-101，873.49 126，706.17 　　总计64，720.83 227，987.56 126，706.17 　　3.成本构成分析 　　(1)成本构成 　　报告期内，发行人自产LED器件的成本构成如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额比例金额比例金额比例 　　1.原材料12，774.53 82.36% 5，961.25 82.95% 4，741.77 82.96% 　　其中包括: 　　筹码7，290.51 47.00% 3，356.71 46.71% 2，583.77 45.21% 　　支架3，068.31 19.78% 1，520.19 21.15% 1，295.17 22.66% 　　小计10358.82 66.79% 4876.90 67.86% 3878.94 67.87% 　　2、直接人工1，009.37 6.51% 441.98 6.15% 309.30 5.41% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-302 　　3.制造成本1726.36 11.13% 783.52 10.90% 664.38 11.62%。 　　合计15510.26 100.00% 7186.75 100.00% 5715.45 100.00% 　　从上表可以看出，报告期内，原材料成本占发行人LED器件总成本的80%以上，芯片和支架占原材料总成本的80%左右。 　　(2)成本中各种因素的价格变动 　　一、主要原材料价格波动: 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　单价变化率单价变化率单价 　　筹码(万元/KK) 7.96 -32.08% 11.72 5.81% 11.08 　　支持(万元/KK) 3.35 -36.88% 5.31 -4.40% 5.55 　　注:2009年芯片加权平均采购价格增长5.81%，主要是公司产品结构变化，销售单价较高的产品所致。 　　产品导致。 　　公司主要原材料芯片的市场价格很大程度上受制于LED行业的技术发展和生产设备的投资规模。由于生产LED芯片的关键设备MOCVD资金和技术壁垒高，主要由美国、日本和德国的少数公司控制，其他***的MOCVD设备基本依赖进口，导致芯片价格较高。近年来，随着MOCVD设备和芯片制造技术的成熟，行业内技术壁垒逐渐降低，MOCVD设备大规模投入，MOCVD设备和LED芯片的供需矛盾得到缓解，LED芯片产业化速度加快。特别是2008年金融危机以来，一方面国外需求快速萎缩， 且国外企业资金链紧张，另一方面美元兑***汇率下降，加速了LED芯片价格的下行趋势。此外，支架等其他原材料的价格也逐年下降。 　　b、主要原材料的敏感性分析 　　芯片和支架价格1%的变化对毛利的影响如下: 　　2010年、2009年和2008年项目 　　1.原材料-芯片 　　采购单价变化1%对自产LED器件总成本的影响为0.47% 0.47% 0.45%。 　　采购单价变化1%对自产LED器件毛利的影响为-0.97%-0.83%-0.88%。 　　2、原材料-支架 　　采购单价变化1%对自产LED器件总成本的影响为0.20% 0.21% 0.23%。 　　采购单价变化1%对自产LED器件毛利的影响为-0.41%-0.38%-0.44%。 　　两种原材料采购单价变化1%对自产LED器件毛利的影响为-1.38%-1.21%-1.32%。 　　所有原材料单位采购价格变化1%对自产LED器件毛利的影响为-1.70%-1.47%-1.61%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-303 　　芯片和支架的价格变化对毛利影响很大。以2010年为例，如果芯片和支架单价分别提高1%，毛利将分别下降0.97%和0.41%。 　　C.直接人为波动 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额/数量同比增长率金额/数量同比增长率金额/数量 　　人工费合计(万元)1，009.37 128.37% 441.98 42.90% 309.30 　　收到数量(KK) 1，000.10 171.93% 367.78 26.95% 289.71 　　单位人工成本(万元/KK) 1.01 -16.02% 1.20 12.56% 1.07 　　报告期内，公司生产规模持续扩大，生产员工人数逐年增加。同时，员工平均工资水平提高，导致自产LED器件总人工成本逐年增加。2009年销量增速低于总人工成本增速，导致单位人工成本上升。2010年，公司生产的LED器件销量快速增长，规模效应显现，单位人工成本开始下降。 　　D.制造成本波动 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额/数量同比增长率金额/数量同比增长率金额/数量 　　制造费用合计(万元)1，726.36 120.33% 783.52 17.93% 664.38 　　收到数量(KK) 1，000.10 171.93% 367.78 26.95% 289.71 　　单位制造成本(万元/KK) 1.73 -18.97% 2.13 -7.10% 2.29 　　2008年和2009年的制造费用总额相差不大。2010年，公司大幅增加生产设备，扩大主要产品产能，相应增加生产管理人员，导致制造费用总额较上年同期增长120.33%。但产销量大幅增长的同时，单位制造费用却有所降低。 　　比上年下降了18.97%。 　　经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内发行人成本中各项要素价格波动正常，符合公司实际情况。 　　(四)毛利率分析 　　在公司营业收入的构成中，主要是主营业务收入，其他业务收入主要是发行人向宁波公司销售芯片等LED封装材料的收入，占比较小。而且公司在销售材料时并不加价，而是按原进价销售，2010年5月以后没有材料销售业务。所以在下面的毛利率分析中，以主营业务毛利率为口径。 　　2008年***2010年，公司主营业务毛利率如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-304 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年的项目 　　金额或比例金额或比例金额或比例金额或比例 　　主营业务收入24，124.03 100.00% 16，222.61 100.00% 10，230.03 100.00%。 　　其中:自制LED器件20，964.25 86.90% 10，776.55 66.43% 8，742.99 85.46%。 　　外部LED设备3，159.78 13.10% 4，845.44 29.87% 1，051.35 10.28% 　　其他0.00% 600.62 3.70% 435.68 4.26% 　　主营业务毛利率为33.38%、30.62%、33.36%。 　　其中:自制LED器件35.75% 37.54% 33.61%。 　　外部LED设备17.65% 15.28% 24.12% 　　其他0.00% 30.01% 50.81% 　　注:其他产品主要是“灯带”和“灯具等应用”。 　　2008年***2010年，公司主营业务毛利率分别为33.36%、30.62%、33.38%。 　　基本保持稳定。其中，2009年毛利率较2008年下降了2.74个百分点，而2010年， 　　主营业务毛利率升***33.38%，较2009年上升2.76个百分点。 　　1.2009年主营业务毛利率下降的原因 　　(1)公司外包产品对毛利率的影响 　　报告期内，公司销售的LED器件主要包括自产和宁波公司外包生产。 　　随着业务规模的扩大，公司产能不足的瓶颈凸显，外包采购成为公司弥补产能不足的一种方式。2008年和2009年，外包LED器件销售收入逐年增长，占比分别为10.28%和29.87%。因为通过外部加工生产的LED器件被外部加工分割。 　　享受一部分毛利，外购LED器件的毛利率低于自产LED器件。2008-2009年，销售外包LED器件的毛利率分别为24.12%和15.28%，而来自 　　LED器件的毛利率在33%以上。由于外购LED器件销售占比上升，其毛利率下降，导致主营业务毛利率下降。 　　(2)公司产品品类构成对毛利率的影响。 　　公司主要产品包括大中型液晶背光LED、照明LED、显示应用LED、汽车应用LED等产品。不同产品品类的毛利率差别很大。报告期内各类产品的销售占比和毛利率如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年 　　积范畴 　　金额或比例金额或比例金额或比例金额或比例 　　主营业务收入24，124.03 100.00% 16，222.61 100.00% 10，230.03 100.00%。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-305 　　其中:照明LED 12，372.57 51.29% 8，054.61 49.65% 4，602.88 44.99%。 　　中大型液晶显示器 　　背光LED 6334.99 26.26% 2001.47 12.34% 2325.56 22.73% 　　显示应用LED 4893.09 20.28% 5112.98 31.52% 2419.93 23.66% 　　汽车应用led 523.39 2.17% 452.93 2.79% 445.98 4.36% 　　其他600.62 3.70% 435.68 4.26% 　　主营业务毛利率为33.38%、30.62%、33.36%。 　　其中，36.34%、36.69%、32.63%为照明用led。 　　大中型液晶背光LED 40.95% 41.65% 42.64% 　　显示应用LED 13.46% 14.15% 20.02% 　　汽车应用LED 58.06% 60.56% 47.93% 　　其他30.01% 50.81% 　　2009年，受***“节能减排”政策影响，LED照明和LED显示屏市场快速增长。2009年的收入增长主要来自照明led和显示应用led的增长。由于照明led的毛利率较2008年上升4.06个百分点，显示应用led的毛利率较2008年有所下降。 　　5.87个百分点，所以销售结构的变化不是09年毛利率下降的主要因素，外包。 　　LED器件销售占比从2008年的10.28%上升到2009年的29.87%，低于2009年的毛利率。 　　健康的主要原因。 　　2.2010年主营业务毛利率较2009年上升的原因 　　(1)公司外包产品对毛利率的影响 　　2010年6月，子公司宁波康瑞收购宁波公司全部LED封装设备，公司产能得到补充，因此2010年外购LED器件销售收入较2009年减少1，685.67万元，而外购LED器件销售毛利率由2009年的1，685.67万元下降。 　　15.28%增长了17.65%。受这两个因素影响，毛利率较2009年有所上升。 　　从宁波公司采购的产品结构变化是2010年外包LED器件毛利率上升的主要原因。在外包LED器件中，照明LED和大尺寸LCD背光LED的毛利率均超过20%，而显示应用LED的毛利率仅为7.7%。所以销售结构比例决定外包。 　　LED器件综合毛利率的变化。2010年，照明LED和大中型液晶背光LED的销售占比从2009年的36.56%上升到58.8%，而显示应用从63.44%下降到。 　　40.20%，导致2010年外包LED器件综合毛利率上升。 　　(2)公司产品品类构成对毛利率的影响。 　　2010年，公司根据市场形势、发展趋势和战略发展目标，及时调整产品结构，提高盈利能力和科技含量，能够充分体现公司的竞争优势。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-306 　　大空间、应用范围广的照明LED产品和大中型液晶背光LED的产销量比例将会降低，市场成熟、利润水平相对较低的显示应用LED产品的销量比例将会降低。 　　照明LED和大液晶背光LED的营收占比从2009年的61.99%上升到2010年。 　　2009年为77.55%，显示应用LED的销售占比从2009年的31.52%下降到2010年的20.28%。 　　由于照明LED和大型LCD背光LED的毛利率明显高于显示应用LED，毛利率同比上升。 　　3、产品销售价格和成本分析 　　报告期内，随着芯片制造设备MOCVD的大规模投入和芯片制造技术的成熟，行业技术壁垒逐渐降低，LED芯片产业化速度加快，LED芯片价格下降，支架等其他原材料价格也逐年下降。因此，产品的生产成本降低了。 　　随着LED行业新技术的不断涌现，各环节竞争的加剧，以及LED上游原材料价格的持续下降，公司主要产品的销售价格也呈现一定的下降趋势。 　　虽然产品的销售价格和成本在逐年下降，但由于下降幅度不同，毛利率也有一定程度的波动。 　　本公司不同产品的毛利率受产品价格和成本变动的影响如下: 　　单位:万元/KK 　　2010年、2009年和2008年的项目 　　金额同比增长率对毛利率的影响金额同比增长率对毛利率金额的影响 　　照明LED 　　产品售价28.23-29.84%-26.93%，40.24-31.42%-30.86% 58.67。 　　产品销售成本分别为17.97-29.46%、26.58%、25.48-35.55%、34.92%、39.53%。 　　平均毛利率为36.34%-0.35%，36.69%，4.05%，32.63%。 　　大中型液晶背光LED 　　产品售价23.30-15.87%-11.01%，27.69-1.15%-0.67% 28.01。 　　产品销售成本13.76-14.86% 10.31% 16.16 0.55%-0.32% 16.07 　　平均毛利率为40.95%-0.70%，41.65%-0.98%，42.64%。 　　汽车应用LED 　　产品售价39.06-23.25%-11.95% 50.89-33.47%-26.20% 76.50。 　　产品销售成本16.38-18.40% 9.46% 20.07-49.60%-118.33% 39.83 　　平均毛利率为58.06%-2.49%，60.56%，12.62%，47.93%。 　　显示应用LED 　　产品售价13.34-35.34%-46.92% 20.63 5.21% 3.96% 19.60。 　　产品销售成本11.54-34.82% 46.22% 17.71 12.93%-9.83% 15.68 　　平均毛利率为13.46%-0.69%，14.15%-5.87%，20.02%。 　　全面的 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-307 　　产品售价22.12-25.05%-23.19%，29.52-12.38%-9.52% 33.69。 　　产品销售成本14.74-28.02% 25.93% 20.47-9.85% 7.58% 22.71。 　　平均毛利率分别为33.38%、2.74%、30.64%-1.95%、32.59%。 　　随着产品结构的逐步调整和优化，以及技术含量高、盈利能力强、具有技术优势的产品的开发，公司未来的销售收入仍将以照明led和大中型液晶背光led为主，汽车应用led的销售收入也将逐步增长，公司的毛利率将保持基本稳定。 　　4.大中型液晶背光LED毛利率分析。 　　报告期内，大中型液晶背光LED的销售单价、单位成本和毛利率如下: 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额增加金额增加金额 　　销售单价23.3-15.87%，27.69-1.14%，28.01。 　　单位成本13.76 -14.86% 16.16 0.56% 16.07 　　毛利率为40.95%-0.70%，41.65%-0.98%，42.64%。 　　注:上表包括自产和外购大尺寸LCD背光LED的情况。 　　(1)报告期内，自产大中型液晶背光LED的单位售价和单位成本有所波动。 　　毛利率的影响如下: 　　单位:万元/KK 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　金额同比增长对毛利率的影响金额同比增长对毛利率金额的影响 　　产品售价23.63-31.96%-25.54% 34.73 1.10% 0.60% 34.36。 　　产品制造成本为13.47-28.66%，22.90%，18.89-0.90%，0.49%，19.06%。 　　其中:直接材料11.09-29.04% 19.21% 15.63 0.35%-0.16% 15.58。 　　直接人工0.88-37.43% 2.24% 1.41 24.76%-0.81% 1.13 　　制造成本1.50-18.65% 1.45% 1.84-21.54% 1.46% 2.35 　　平均毛利率为42.99%-2.64%，45.63%，1.09%，44.53%。 　　一、产品销售价格和成本的影响 　　2009年，在***节能减排、扩大内需政策的推动下，LED行业需求快速增长，公司大中型液晶背光LED销售价格下降。但由于公司产品结构的变化，销售了价格更高的产品，使得2009年产品销售价格比2008年上涨了1.10%。 　　因此，2009年毛利率提高了0.60%。产品销售成本下降0.90%，产生毛利率。 　　0.49%，加上产品销售价格和成本的影响，导致毛利率上升1.09%。 　　2010年产品结构较2009年稳定，产品销售价格下降。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-308 　　31.96%，导致毛利率相应下滑25.54%。产品销售成本下降28.66%，产生毛利率。 　　增长22.90%，受产品销售价格和成本影响，毛利率下降2.64%。 　　b、原材料价格下跌。 　　报告期内，公司大尺寸液晶背光LED的主要直接材料成本构成如下: 　　万元/KK 　　2010年、2009年和2008年 　　主要材料 　　金额同比增长率 　　对毛利率的影响 　　金额同比增长率 　　对毛利率的影响 　　金额同比增长率 　　对毛利率的影响 　　芯片7.00-29.30% 12.27% 9.90 6.71%-1.79% 9.28-17.37% 5.67% 　　支架2.03-24.88% 2.85% 2.71-21.88% 2.18% 3.47-8.26% 0.91% 　　报告期内，主要原材料LED芯片和支架的市场价格在2010年大幅下降，降幅分别为29.30%和24.88%。2009年，由于公司产品结构的变化，卖出了价格更高的。 　　产品和芯片同比增长6.71%，支架同比下降21.88%，其他辅料喜忧参半。 　　综合计算，2010年大尺寸LCD背光LED直接材料成本下降29.04%，毛利。 　　因此，费率提高了19.21%。2009年直接材料成本上升0.35%，毛利率下降0.16%。 　　c、直接人工费用和制造费用 　　2009年销售额下降27.43%，直接人工下降9.46%。 　　幅度小于销量下降幅度，使得单位人工成本上升24.76%，毛利率相应下降。 　　0.81%。同时，公司在原有设备和工厂规模的基础上，努力挖掘生产潜力。 　　与2008年相比，建造成本下降21.54%，毛利率上升1.46%。 　　2010年，公司业务快速增长，生产规模扩大。与2009年相比，大中型液晶背光led销量增长441.98%。同时，直接人工和制造大中型液晶背光led 　　费用增速只有239.10%和340.89%，低于销量增速，因为公司加强。 　　生产管理方面，推行全面成本管理等成本控制措施，在公司产销量持续扩大的同时，直接人工和制造费用得到较好控制，单位产品固定成本逐年下降。上述情况导致分配到单位产品的直接人工和制造费用分别比2009年下降37.43%和18.65%。 　　毛利率分别增长2.24%和1.45%。 　　(2)报告期内，外购LED大尺寸液晶背光的单位售价和单位成本有所波动。 　　毛利率的影响如下: 　　2008-2010年LED外包设备毛利率变化如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-309 　　2010年、2009年和2008年 　　项目 　　一笔钱 　　与前一年同期相比 　　增长率 　　对毛利率的影响 　　一笔钱 　　与前一年同期相比 　　增长率 　　对毛利率的影响 　　一笔钱 　　产品销售价格20.99 24.26% 13.84% 16.90 50.79% 24.52% 11.20。 　　产品成本15.68 30.91%-17.63% 11.98 46.83%-22.60% 8.16 　　平均毛利率为25.33%-3.80%，29.13%，1.92%，27.21%。 　　2009年，公司外购LED的销售价格有所下降，但由于公司产品结构的变化，销售了价格更高的产品，使得2009年产品的销售价格较2008年上涨了50.79%。 　　毛利率增长24.52%。同时，由于产品结构的变化，2009年产品的成本和价格较低。 　　2008年增长46.83%，影响毛利率下降22.60%，综合产品销售价格和成本的影响， 　　因此，毛利率提高了1.92%。 　　2010年，随着需求的快速增长，公司大尺寸液晶背光LED销售价格下降。同时，由于产品结构的变化，销售了价格更高的产品，产品销售价格增长24.26%，导致毛利率相应增长13.84%，产品销售成本相应增长30.91%，导致 　　毛利率下降17.63%，受产品销售价格和成本影响下降3.80%。 　　经核查，保荐机构认为，发行人对大中型液晶背光led毛利率下降原因的分析符合实际情况。 　　经核查，发行人会计师认为，发行人报告期内大尺寸液晶背光LED产品毛利率的变化主要是产品销售价格、原材料价格、产品品种差异等因素造成的。整体来看，大尺寸液晶背光LED的毛利率一直保持在较高水平，2008年以来该类产品的毛利率一直保持在相对稳定的水平。 　　5.与同行业上市公司毛利率的比较 　　国星光光电和雷曼光电的毛利率如下: 　　2009年、2008年和2007年项目 　　国星光贴片LED毛利率为32.33%、34.88%、30.45%。 　　雷曼光电LED器件毛利率为35.81%、34.59%、40.10%。 　　瑞丰光电自产LED器件毛利率为37.54%、33.61%、37.80%。 　　注:本表及招股说明书引用的财务数据来自深交所网站披露的报告。国星光电的产品分为灯LED和贴片LED，灯LED的毛利率为12-15%，瑞丰光电的产品全部为贴片LED。为了使比较依据一致，选取国星光电的贴片LED进行比较。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-310 　　从上表可以看出，2007年公司毛利率高于国鑫光电，主要是由于产品结构中大中型液晶背光LED收入和毛利较高。2008年和2009年的毛利率基本持平。与同行业上市公司相比，公司的毛利率水平与其较强的盈利能力相一致。 　　(五)净利润率分析 　　报告期内净利率指标如下: 　　2010年、2009年和2008年项目 　　营业收入(万元)26，160.80 18，666.37 10，481.08 　　其他业务收入(万元)2，036.77 2，443.76 251.05 　　主营业务毛利率为33.38%、30.62%、33.36%。 　　净利润(万元)4，399.31 2，199.15 1，737.98 　　净利润率分别为16.82%、11.78%、16.58%。 　　扣除其他业务利润后的净利润(万元)4，348.31 2，199.15 1，737.98。 　　扣除其他业务收入后的净利率分别为18.02%、13.56%、16.99%。 　　报告期内，公司净利润率有所波动，2009年有所下降，2010年上升***0。 　　16.82%。 　　1.2008-2009年净利润率下降的原因。2008年和2009年，发行人对宁波进行了点评。 　　公司按原进价销售原材料产生其他业务收入，不产生其他业务利润，对净利率有一定影响。扣除其他业务收入和其他业务利润后，净利率分别为 　　16.99%，13.56%，主要原因是: 　　(1)外包LED器件毛利率的影响 　　因为从宁波公司采购LED器件的成本高于自产LED器件的生产成本，所以外购LED器件的毛利率低于自产LED器件。2007年底，宁波公司投入试生产，从其采购的外购件很少，仅占外购件收入的0.69%。在2008年和2009年，外包。 　　零件采购量逐渐增加，实现收入占比也有所提高，分别占10.28%和29.87%，净 　　利润率受到了影响。外包LED设备的毛利率和销售额如下表所示: 　　2010年、2009年和2008年项目 　　收入(万元)20，964.26 10，776.55 8，742.99自产LED器件毛利率35.75% 37.54% 33.61%。 　　营收(万元)3，159.78 4，845.44 1，051.35外购LED器件毛利率17.65% 15.28% 24.12%。 　　收入(万元)-600.62 435.68其他毛利率-30.01% 50.81% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-311 　　主营收入(万元)24，124.03 16，222.61 10，230.03，总毛利率33.38%，30.62%，33.36%。 　　外包LED器件收入占比分别为13.10%、29.87%和10.28%。 　　(2)期间成本影响 　　2008年和2009年期间费用分别为1469.43万元和2266.28万元，由于期间。 　　管理费用的增加导致净利润和净利润率的下降。 　　2.2010年，扣除其他业务收入和其他业务利润后的净利润率为18.02%，而 　　2009年提高了4.46个百分点，原因如下: 　　(1)2010年外包LED采购的销售占比13.10%，远低于2009年的29.87%。 　　且2010年外包LED器件毛利率高于2009年，因此净利润率同比上升。 　　(2)2010年，公司根据市场情况和战略发展目标，调整了产品销售结构。 　　高毛利率的照明LED和大液晶背光LED的销售占比从2009年的61.99%上升到2010年的77.55%。因此，毛利率同比提高了2.76个百分点。 　　净利润率受毛利率影响，同比上升。 　　经核查，保荐机构和会计师认为，发行人对报告期内净利率波动情况的分析符合公司实际情况。 　　(六)非经常性损益分析 　　2008年、2009年、2010年公司税后非经常性损益分别为170.85万元。 　　1.11万元和44.55万元，2008年非经常性损益主要依据深圳“两免三减” 　　地方税收优惠政策产生的企业所得税优惠，因不符合***有关规定，计入非经常性损益项目，自2009年起不再享受地方税收优惠政策。 　　报告期内非经常性损益金额较小，占公司同期利润总额的比例较低，不影响公司利润稳定。 　　(七)公司纳税情况 　　发行人应缴纳的税费主要包括增值税、城建税、教育费附加和企业所得税。报告期内各项税费缴纳情况如下: 　　1.公司近三年缴纳的税款，按税种划分 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-312 　　(1)增值税支付 　　单位:元 　　期初未付金额本期应付金额本期已付金额期末未付金额 　　2008-4,114.744,103,590.141,208,758.672,890,716.73 　　2009年2890716.734797318.984043886.553644149.16。 　　2010年3644149.16-4749827.07 1978724.68-3084402.59。 　　合计-4114.74 151082.05 7231369.90-3084402.59 　　(2)城市维护建设税缴纳情况。 　　单位:元 　　期初未付金额本期应付金额本期已付金额期末未付金额 　　2008年1，721.4550，344.0347，975.864，089.62 　　2009年为4089.62，76721.54，68405.79，12405.37 　　2010 12,405.37 33,326.30 42,104.95 3,626.72 　　总计1721.45，160，391.87，158，486.60，3626.72 　　(3)教育费附加 　　单位:元 　　期初未付金额本期应付金额本期已付金额期末未付金额 　　2008年5164.38，151032.07，143927.60，12268.85 　　2009年12，268.85，230，164.64，205，217.38，37，216.11 　　2010 37,216.11 60,976.10 96,637.90 1,554.31 　　总计5，164.38 442，172.81 445，782.88 1，554.31。 　　(4)缴纳企业所得税 　　单位:元 　　期初未付金额本期应付金额本期已付金额期末未付金额 　　2008年1，439，501.701，686，808.582，615，448.43510，861.85。 　　2009年510861.853，501417.631，871766.432，140513.05。 　　2010年2140513.057 243317.368 086579.101 297251.31。 　　总计1，439，501.70 12，431，543.57 12，573，793.96 1，297，251.31 　　2.所得税费用(收入)与会计利润的关系。 　　单位:万元 　　项目2010、2009和2008 　　会计利润4，915.02 2，527.81 1，903.23 　　加:增税项目合计81.37 148.18 68.56 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-313 　　减:减税项目合计577.72 341.72 97.56 　　应纳税所得额为4，418.66 2，334.28 1，874.23。 　　适用的所得税税率为15.00% 15.00% 18.00%。 　　应纳所得税662.80 350.14 337.36 　　减:所得税减免-168.68 　　减:所得税抵免- 　　本期应纳所得税662.80 350.14 168.68 　　加:递延所得税费用5.75 -21.48 -3.43 　　当期所得税费用668.55 328.67 165.25 　　(八)公司享受的企业所得税优惠和政府补贴分析。 　　1、所得税优惠和财政补贴 　　于二零零八年、二零零九年及二零一零年，本公司的实际企业所得税税率分别为9%、15%及15%。本公司的全资子公司宁波康瑞不享受企业所得税优惠。详细内容请参考“四。报告期内的主要税收收入”。此外，宫本 　　报告期内，公司收到不同金额的政府补助，根据会计准则要求确认为营业外收入。 　　报告期内，公司享受的企业所得税优惠和政府补助金额及其占当期利润总额的比例如下: 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年项目类别 　　收入26，160.80 18，666.37 10，481.08 　　利润总额5123.79 2527.81 1903.23 　　公司应纳税所得额为4，418.66 2，334.28 1，874.23。 　　我们公司的实际税率是15% 15% 9%。我公司实际缴纳的税款为662.80 350.14 168.68。 　　全国统一税率为25%、25%、25%。按照***统一税率计算的税额为1，104.67，583.57，468.56 　　税收优惠金额441.87 233.43 299.88 　　企业所得税优惠 　　税收优惠分别占利润总额的8.62%、9.23%和15.76%。 　　政府补贴金额2.08 44.00 9.65政府 　　补贴政府补贴分别占利润总额的0.04%、1.74%和0.51%。 　　政府补贴和税收优惠占利润总额的比例合计为8.67%、10.98%和16.26%。 　　2008年、2009年和2010年，公司享受优惠的企业所得税和政府补贴。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-314 　　占当期利润总额的比例分别为16.26%、10.98%和8.67%，相对较小，呈现 　　有逐年下降趋势，公司经营业绩对税收优惠和政府补贴无重大依赖。 　　2.财政补贴和税收优惠的可持续性分析。 　　报告期内，公司取得的政府补助均为政府补助或奖励，具有偶然性和不可持续性。 　　报告期内，公司享受的企业所得税优惠主要包括自获利年度起“两免三减半”的税收优惠政策和根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232号)规定的高新技术企业所得税减15%的税收优惠政策。其中，自获利年度起，2008年开始享受“两免三减”税收优惠政策，不具有可持续性。根据《***高新技术企业认定管理办法》的规定，公司于2008年12月16日被认定为***高新技术企业，并获得高新技术企业证书，证书有效期为2008年***2010年，将于2011年11月到期。 　　目前，公司正在根据《高新技术企业认定管理办法》再次申请认定为***高新技术企业。目前公司已完成***高新技术企业申报材料的准备工作，将在相关部门开始接收申报材料后及时提交申报材料。公司主营业务和主要产品属于“***重点支持的高新技术领域”的内容，各项指标符合***高新技术企业认定的标准和条件。因此，预计公司将继续获得***高新技术企业资质认证，享受高新技术企业所得税优惠。 　　经核查，华龙证券认为发行人不存在对政府补贴和税收优惠的依赖；报告期内，发行人取得的政府补助具有一定的或有性，政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定；发行人享受的高新技术企业所得税优惠在2008年、2009年、2010年，目前发行人正在再次申请认定高新技术企业。发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件，有望继续获得***高新技术企业资格认证，继续享受高新技术企业所得税优惠。 　　经核查，发行人律师认为，2008年享受的税收优惠不会对发行人上市构成法律障碍。2009年瑞丰有限，发行人企业所得税税率为15%，2010年发行人企业所得税税率为15%，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定。发行人能否实际享受2011年及2011年以后的***高新技术企业所得税优惠不确定。发行人是否享受所得税优惠将主要取决于发行人是否 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-315 　　持续符合***高新技术企业认定条件，获得高新技术企业证书。发行人及其前身瑞丰股份及其子公司享受的财政补贴依据深圳市地方政府对企业的扶持政策，这些规范性文件不违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人能否享受2011年及2011年以后的财政补贴尚不确定，这将主要取决于其能否持续满足财政补贴的条件和政府部门的批准。 　　经核查，发行人会计师认为，报告期内发行人取得的税收优惠和政府补助占利润总额的比例逐年下降，发行人不存在对税收优惠和政府补助的依赖，各项政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。 　　十二。现金流量分析 　　(一)现金流量分析 　　本公司报告期内的现金流量如下: 　　单位:万元 　　项目2010、2009和2008 　　一、经营活动产生的现金流量净额764.84 4，015.96 1，207.07 　　销售商品和提供劳务收到的现金31，759.18 20，870.82 11，163.89 　　已收到退税187.28 31.33 32.79 　　收到的其他与经营活动有关的现金271.74 194.47 81.74 　　商品和劳务支付的现金26，752.01 13，725.13 7，223.71 　　支付给员工的现金2，546.75 1，214.68 1，028.01 　　缴纳各种税费1，030.07 618.93 401.61 　　支付的其他与经营活动有关的现金1，124.53 1，521.92 1，418.00。 　　二。投资活动产生的现金流量净额-9，700.20 -1，834.97 -576.22 　　三。筹资活动产生的现金流量净额2，572.13 6，389.42- 　　四。汇率变动对现金及现金等价物的影响-16.20 -5.10 1.32 　　动词 （verb的缩写）现金及现金等价物净增加额-6，379.42 8，565.31 632.17 　　单位:万元 　　2010年、2009年和2008年项目 　　销售商品和提供劳务收到的现金31，759.18 20，870.82 11，163.89 　　营业收入26，160.80 18，666.37 10，481.08 　　收入现金比率(现金/销售收入)1.21 1.12 1.07 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-316 　　1.经营活动的现金流量分析 　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额全部为正。除2010年经营活动产生的现金流量净额小于2009年外，2008年和2009年经营活动产生的现金流量净额均较大且逐年增加。 　　各期销售商品和提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别达到107%、112%和121%，表明公司资产管理水平较高，应收账款回收情况良好，营业收入现金收益率较高。 　　经营活动产生的现金流量净额2009年较2008年增加2，808.89万元，增幅232.70%。 　　主要原因是LED在照明、背光、显示等领域的不断发展，以及公司生产经营规模的快速扩大。公司在多年积累的技术领先优势和已确立的行业地位的基础上，加强了市场的拓展，客户的应用范围不断扩大，从而实现了报告期内业务收入的大幅增长。收入增长的同时，公司合理安排给予客户一定的授信周期，加强应收账款管理，使得报告期内业务收入良好，实现了经营活动。 　　2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年减少3，251.11万元，降幅80.95%。 　　为了应对生产规模的扩大，保证芯片、支架等原材料的供应，保证2010年新订单的及时交付，公司采购了更多的原材料。面对行业快速发展的良好形势，2010年，公司加大投资购买了大量机器设备，使公司产能从2009年的410kk增加到2010年的1920KK。2010年，公司收到订单金额3.9198亿元，与上年相比。 　　2009年增加13，617.06万元，2010年购买原材料支付的现金较2009年增加。 　　同时由于业务规模的扩大和销售收入的增长，支付给员工。 　　黄金增加了1332.07万元，虽然2010年销售商品现金金额较上年增加了108.8836元。 　　2010年经营活动产生的现金流量净额减少3，251.11万元。 　　2.投资活动的现金流量分析 　　该公司***初的生产设备规模很小。面对日益增长和旺盛的市场需求，报告期内公司不断加强设备投入，每年投入巨资采购固晶机、引线键合机、光谱仪等LED封装生产设备，从而扩大了公司生产规模，保证了公司主营业务的持续快速发展和行业地位的逐步提升。2008年投入582.32万元购买生产设备，2009年。 　　投资1393.2万元，2010年投入97099.98元购买设备、研发用房、土地使用权。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-317 　　万元，由于每年购买生产设备的现金支出较大，报告期各期投资活动的现金流量净额均为负值且金额较大，这也符合公司的快速成长期和收入利润的持续增长。 　　2010年收到收回投资的现金5，000万元，支付投资的现金5，000万元。这主要是因为2010年，公司使用暂时闲置的资金投资于融玉72号开放式集合资金信托和***结构性理财产品，实现投资收益9.78万元。 　　3.融资活动的现金流量分析 　　2008年之前，公司更多利用自身内部积累实现持续发展，基本不使用债务融资等金融工具进行融资。2009年以来，公司增资扩股，实现股权多元化，引入康佳集团子公司东莞康佳，对公司长远发展具有重要意义。双方将在液晶电视背光LED的研发、市场开发等方面进行合作，并更多利用银行承兑汇票、银行贷款等方式获得公司业务发展所需的资金，利用财务杠杆实现公司业务的快速发展。 　　2009年筹资活动产生的现金流量净额为6，389.42万元，主要发生在2009年12月。 　　股东收到的有限增资扩股款6，389.42万元。2010年融资活动产生的现金流量净额 　　2572.13万元，主要是银行贷款3584.10万元，收回贷款担保2235.38万元。 　　万元，偿还贷款762.83万元，支付贷款担保2235.38万元。 　　(二)经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的关系分析 　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额和净利润如下: 　　单位:万元 　　项目2010、2009和2008 　　一、经营活动产生的现金流量净额764.84 4，015.96 1，207.07 　　二。净利润4，399.31 2，199.15 1，737.98 　　三。营业收入26，160.80 18，666.37 10，481.08 　　从上表可以看出，除2010年经营活动产生的现金流量净额较小，与净利润相差较大外，报告期内其他期间经营活动产生的现金流量净额较大，与净利润和营业收入的增长趋势一致。公司营业收入获得现金的能力较强，公司净利润质量较高。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-318 　　十三。主要资本支出 　　(1)报告期内主要资本支出 　　2008年购买生产设备支出582.32万元，2009年购买生产设备支出1393.20万元。 　　2010年购买生产设备、科研用房、土地使用权支出9709.98万元。 　　2010年7月8日，发行人子公司宁波康瑞与宁波公司签订《土地使用权转让合同》，以1600万元的购买价格购买宁波市鄞州区22116平方米的土地使用权。宁波永兴土地评估有限公司在评估报告中对土地使用权进行了评估。 　　2010年10月11日，公司与深圳市CNNC兴业实业有限公司签订《深圳市房地产买卖合同(预售)》及补充协议，购买深圳市南山区智慧广场项目A座06层0602室，房价款为27，522，335元。 　　(2)未来可预见的重大资本支出 　　除与本次发行募集资金相关的投资外，公司近期不可预见的重大资本支出计划。 　　十四。利润预测报告 　　该公司尚未编制盈利预测报告。 　　十五。财务状况和盈利能力的未来趋势分析 　　根据公司现有业务结构、行业竞争优势以及未来可预见的计划和安排，对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析如下: 　　1、财务状况趋势 　　在公司的流动资产结构中，流动资产的比重较高。由于公司加强了对应收账款的监督管理，对销售人员采取奖罚措施，提高销售回款率，公司应收账款周转率较高，应收账款质量也较高，因此坏账风险很小。 　　募集资金到位后，将增加公司资产规模，降低资产负债率，改善资产负债结构，提升公司综合实力和竞争力。随着募集资金投资项目的逐一完成 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-319 　　步入生产，公司固定资产将大幅增加，固定资产创新率将在现有基础上大幅提高，公司生产设备的技术水平将保持行业领先地位，为公司生产高质量产品提供装备保障。 　　2.盈利趋势 　　目前，公司主营业务和主要产品的毛利率保持在较好水平，盈利能力较强。募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司规模和生产能力，进一步更新公司生产设备，提高设备创新率。项目建设将采用国际先进、国内一流的设备，公司设备的技术水平将保持行业领先地位，使公司的生产规模成为公司扩大市场份额的坚实基础，进一步提升自身的行业地位和竞争力，从而获得更大的成长空间。 　　当然，固定资产投资的增加会增加公司每年的折旧费用。如果产能不能充分利用，公司利润将面临较大压力。在募投项目完成前，公司每股收益会因总股本增加而摊薄，净资产收益率也会降低；但随着募集资金的产生，每股收益和净资产收益率将长期得到改善。 　　十六。股息分配政策 　　(1)近三年的股利分配政策 　　公司实行积极的利润分配方式，重视对股东的合理回报。红利根据实际情况以现金或股票形式分配。 　　根据公司章程，公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配: 　　1.弥补以前年度的亏损； 　　2.提取10%的法定公积金； 　　3.股东会决议提取公积金； 　　4.按持股比例支付股东红利。 　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取公积金由股东会决定。在弥补公司亏损和提取法定公积金之前，公司不向股东分配利润。 　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会后两个月内完成分红(或股份)。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-320 　　分配事宜。 　　(二)***近三年的实际分红情况 　　公司***近三年未进行现金股利或股票股利分配，也未进行资本公积转增股本。 　　(3)发行后的股利分配政策 　　本次公开发行完成后，公司章程除维持公开发行前的分红政策外，还规定了现金分红政策:公司***近三年以现金方式累计分配的利润不低于***近三年实现的年可分配利润的30%。 　　公司将在发行后的***个会计年度进行分红，预计采用现金分红或股票分红。分配对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的分红方案将由董事会制定，并提交股东大会批准。 　　(4)本次发行完成前累计利润的分配安排。 　　根据公司2010年11月6日召开的2010年第五次临时股东大会决议，为确保公司现有股东和公司公开发行后的新股东均能公平享有股东权益，公司***公开发行前累计的未分配利润将在公司公开发行后由新老股东共同分享。 　　十七。其他事项的说明 　　截***本招股说明书签署日，发行人不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大后期事项，不存在影响财务报表阅读和理解的其他重大事项。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-321 　　第十一节募集资金的使用 　　一、本次发行募集资金使用情况概述 　　根据公司***届董事会第六次会议、2010年第五次临时股东大会决议，本次申请公开发行***普通股(a股)数量不超过2，700万股(含2，700万股)，扣除发行费用后的实际募集资金净额将用于公司主营业务相关项目及发展所需的流动资金。 　　(一)募集资金使用计划 　　公司募集资金存放在董事会决定的专门账户，集中管理，专款专用。开户行为[]，账号为[]。本次募集资金投资项目由公司股东大会审议决定，董事会实施。以下项目将按优先顺序进行投资: 　　项目名称:项目总投资(万元)建设期项目备案实施主体1 　　大中型液晶背光LED技术改造项目 　　7，348.97 12个月 　　宁波市发改委 　　永发改北[2010]73号 　　宁波康瑞2 　　照明LED产品技术改造项目 　　12 324.26 12个月 　　宁波市发改委 　　永发改北[2010]74号 　　宁波康瑞3 　　LED封装技术与产业化研发中心 　　4，361.20 12个月 　　深圳发展和改革委员会 　　深发改备案[2010]0174号 　　瑞丰光电4 　　其他与主营业务相关的营运资金。 　　在募集资金到位前，公司将以自有资金投资建设上述项目。 　　在本次募集资金投资项目中，宁波康瑞为大中型液晶背光LED技术改造项目和照明LED产品技术改造项目的主体，以此实施对宁波康瑞的增资。 　　(2)募集资金与项目资金需求不一致的解决方案？ 　　募集资金满足上述项目投资后如有节余，节余资金将用于公司主营业务发展所需的流动资金；如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将为 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-322 　　由公司自行解决。 　　(三)异地实施募捐项目的原因和能力 　　1.异地实施募投项目的原因 　　本次募集资金投资项目中的“大中型液晶背光LED封装技改项目”和“照明LED产品技改项目”安排宁波康瑞在宁波实施，总投资19，673.23万元，占募集资金总投资的81.86%。 　　本次募投项目中的两个扩建项目由宁波康瑞在宁波实施，主要原因如下: 　　(1)作为国内三大SMD LED厂商之一，目前公司主要生产基地位于。 　　深圳作为珠三角地区LED产业的核心城市，需要在长三角建设生产基地，从战略高度进行全国产业布局，符合公司整体发展战略。 　　(2)2010年6月，宁波康瑞收购并发行宁波公司全部LED封装业务资产。 　　人已初步形成珠三角和长三角生产基地的战略布局，发行人具备在宁波实施本次募集资金项目的初步准备和基础。本次募投项目的实施将进一步提升公司宁波制造基地的产能和综合竞争力，为公司在全国的产业布局战略奠定良好基础。 　　(3)本募投项目在宁波的实施具有其他地区无可比拟的优势，具体如下: 　　一、长三角地区拥有丰富的LED背光和照明客户资源。长三角是全球笔记本电脑、液晶电视、大尺寸背光源的聚集地。拥有完整的液晶面板产业链，长三角地区LED背光市场潜力巨大。同时，长三角地区LED照明产业链完整，是中国照明产业的发源地。长三角地区照明及相关配件企业约1200家，其中上海约300家，江苏约600家，浙江约300家，主要生产原材料和零配件。长三角地区的LED照明市场潜力巨大。 　　B.长三角地区，尤其是宁波的LED产业比较齐全，环境也很好。宁波是浙江省三大经济中心之一，地理位置优越，物流配送体系完善，拥有大量的技术和商业人才。宁波市政府非常重视照明和LED产业的发展，并将LED半导体照明产业列为宁波市十一五期间的五大优势产业之一。宁波市的LED产业 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-323 　　配套体系非常完备，在LED封装方面有良好的产业基础，从原材料生产、采购到包装运输都形成了完善的供应体系。凭借良好的产业基础和经济区位优势，宁波已成为国内重要的照明生产基地，发展潜力巨大。 　　2.发行人具备异地实施募投项目的能力。 　　本次募集资金投资项目安排宁波康瑞实施“大中型液晶背光LED封装技术改造项目”和“照明LED产品技术改造项目”。这些项目都是公司现有成熟产品的扩建项目，技术成熟，市场前景广阔，具有可行性。 　　鉴于本次募集资金项目总投资为19，673.23万元，数额较大，且实施地址远离宁波。 　　离公司总部深圳很远。项目异地实施对员工培训、技术支持、产品质量控制、营销管理、财务管理等提出了更高的要求。为此，发行人做了充分的准备，具体体现在以下几个方面: 　　(1)人员培训:募投项目实施后，宁波公司将参照设立公司总部为“内部” 　　培训师型培训机构应建立“三级培训体系”，将员工的个人发展目标与企业的战略发展目标统一起来，开展技术能力、管理能力、综合素质等方面的培训，建立培训、考核、晋升、淘汰制度，既能满足员工自身发展的需要，又能调动员工的工作热情和积极性，增加公司的竞争力。 　　(2)技术支持:募投项目实施后，公司总部将培训一批技术骨干，派往南京。 　　波作为技术人员，与子公司现有技术骨干一起负责新员工的技能培训，以保证募投项目实施后生产经营的正常进行。 　　(3)产品质量控制:严格执行TS16949质量控制体系，建立人员培训和设计。 　　采取待机运行、物料控制、环境安全等质量控制措施，确保产品质量优良。 　　(4)财务管理:公司总公司招聘、培训财务人员，在募投项目实施后派出。 　　宁波康瑞是财务负责人，建立财务人员牵制制度，加强内部控制制度。公司总部的财务和审计人员定期对宁波康瑞进行审计，以确保宁波康瑞的会计核算准确真实，资产安全可靠。 　　此外，2010年6月宁波康瑞收购宁波公司LED封装相关的全部经营性资产及人员后，2010年下半年生产经营顺利；同时，宁波康瑞在宁波及长三角地区已初步树立了品牌形象，并由项目实施地宁波市鄞州区投资创业中心策划。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-324 　　工业园区当地政府建立了良好的沟通渠道，为本次募投项目的实施奠定了基础。 　　综上所述，发行人具备在宁波实施异地募集资金项目的能力，通过宁波康瑞在宁波实施本次募集资金项目是可行的。 　　3.本次募投项目投产后深圳原有产能的后续计划。 　　发行人本次募集的投资项目均为新增产能。根据发行人的整体战略规划，发行人的深圳基地将维持现有产能，没有将现有产能转移***宁波康瑞的计划。本次宁波募投项目实施后，发行人将在深圳和宁波形成两个生产基地。 　　二、投资项目募集资金的具体情况。 　　(1)大中型液晶背光LED技术改造项目 　　1.项目概述 　　本项目建设内容为投资年产756KK大尺寸液晶背光LED器件生产线。项目总投资7348.97万元，其中固定资产投资5870.20万元，使用土地。 　　收益权投资262.37万元，流动资金1216.4万元。项目建设期为12个月。基础 　　该项目三年内产能将达到756KK，公司大中型液晶背光LED器件产能将从576KK提升***1,332KK，公司生产工艺将进一步优化。 　　2、项目审批 　　2010年9月7日，该项目以宁波市发改委“甬发改北[2010]73号”和《宁波市企业投资项目登记表》备案。 　　项目可行性研究报告由深圳市新产业投资咨询有限公司编制.. 　　3.项目实施的必要性 　　(1)LED作为大中型液晶显示器的背光，已经成为一种应用趋势。 　　LED具有节能、绿色、环保等明显优势。目前LED广泛应用于液晶电视等领域，使得LED作为大中型液晶显示器的背光源成为大势所趋。大中型液晶背光LED是一种高端LED器件。目前主流供应商还是台湾省和日本。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-325 　　国际知名包装制造商。作为国内SMD LED封装领域的先行者，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用趋势。 　　(2)生产能力和产品种类的短缺成为制约企业做大做强的重要因素。 　　目前，公司是国内少数几家能够批量提供电视背光LED的企业，是国内大中型液晶背光领域***大的LED封装企业。具备与国际包装厂商同台竞争的基础和实力，但与国际包装厂商相比，公司生产规模更小，产品结构更简单。为了抓住机遇，做大做强企业，公司迫切需要增加大中型液晶背光LED产品的产能，丰富该产品系列的产品种类。该项目的实施将进一步提升公司在LED封装行业的整体实力，巩固和突出公司在大中型液晶背光LED细分市场的领先优势。 　　4、项目投资预算 　　本项目总投资7348.97万元，其中固定投资和土地投资5870.2万元。 　　262.37万元，流动资金1216.40万元，本项目计划募集资金7348.97万元。 　　一万块。项目固定资产投资详见下表: 　　序号项目投资比例(万元) 　　1工程费2，187.50 37.26% 　　2设备购置费3，245.34 55.28% 　　3安装费为97.36±1.66% 　　4工程建设其他费用140.00 2.38% 　　4.1生产准备费用20.00 0.34% 　　4.2办公和生活家具购置费30.00±0.51% 　　4.3勘察设计费40.00 0.68% 　　4.4工程监理费为30.000.51 % 　　4.5本工程保险费为20.00-0.34% 　　5基本储备基金200.00 3.41% 　　固定资产投资总额5，870.20，100% 　　5.项目技术方案及主要设备选型 　　(1)项目技术方案 　　①产品技术 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-326 　　本项目液晶电视用大中型液晶背光LED的技术核心在于公司成功解决“同色异谱”现象、色域覆盖控制技术、高可靠性全系列产品开发。 　　公司是国内首家成功量产并用于液晶电视背光的LED封装厂商，产品包括***系列MK35、RA57、RA20等多个产品规格。此外，该公司成功解决了 　　大中型液晶背光源用LED产品高折射率材料的开发，以及发光颜色的稳定性和宁滨技术，提高了LED封装的整体光强和行业内产品的整体光效。 　　公司发展大尺寸液晶背光用LED产品取决于LED行业的发展趋势和公司产品的市场定位。鉴于本项目产品的长期R&D投资，公司已形成了本项目产品开发和生产的核心技术优势，本项目产品聚集了多项公司自主知识产权。 　　a)目前，公司已获得多项涉及本项目生产的核心专利。已授权或申请的主要专利详情如下: 　　b)公司拥有的与本项目产品相关的非专利技术: 　　序列号技术含量优势点应用产品 　　1荧光粉分布控制技术，提高产品的发光效率 　　降低产品衰减，提高可靠性。 　　大中型液晶背光LED，照明LED 　　共晶技术降低了产品的热阻，提高了大尺寸LCD背光LED和照明LED的可靠性。 　　3高导热固态晶体材料的发展，降低了产品的热阻，提高了大尺寸LCD背光LED和照明LED的可靠性。 　　4色域覆盖控制技术提高液晶电视产品的色域覆盖和色彩饱和度，大尺寸液晶背光LED 　　5颜色稳定性和BIN技术提高产品的颜色一致性 　　大中型液晶背光LED，照明LED，手机应用LED，汽车应用LED。 　　序号专利名称权利状况专利号(或申请号)描述 　　1.一种高光效LED封装结构已获ZL 200620015489.0产品表面粗糙化结构专利。 　　2 LED光学器件及其制造方法已申请200710075333.0。 　　3 LED光学装置已获ZL授权200720121853.6。 　　硅树脂透镜的专利 　　4一种LED封装结构已获授权ZL200820094260。X 　　底线添加工艺专利。有效改善目前产品失效问题，国内首创。 　　5一种LED封装方法和LED器件已申请200910110036.4。 　　玻璃表面喷涂高效荧光粉的封装结构在国内尚属***。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-327 　　开发高折射率封装材料，提高产品发光效率，大尺寸液晶背光LED，照明LED 　　7 .改进产品的MSL技术，提高产品的可靠性 　　大中型液晶背光LED，工业应用LED，汽车应用LED，显示器LED。 　　8超高精度引线键合技术提高了引线键合的稳定性。公司所有的led。 　　9.超高产品亮度控制技术，提高产品光效。公司里所有的led。 　　c)已完成的涉及本项目产品和材料开发的R&D项目: 　　序号项目名称产品应用主要研究项目成果 　　1高亮度侧光贴片产品开发大尺寸LCD背光LED增强产品光通量 　　2高色域液晶电视的LED产品开发大尺寸液晶电视的LED背光的色彩饱和度可以达到NTSC(美国***电视制式委员会) 　　超过105% 　　3开发高可靠性硅胶大尺寸液晶背光LED 　　照明LED 　　提高产品可靠性，使用寿命提高2倍以上。 　　4 .开发高折射率封装材料照明LED和显示LED 　　大中型液晶背光LED折射率大于1.5。 　　5.高导热银胶的开发公司能将现有银胶的导热系数提高5倍以上。6.高导热固晶材料的开发公司能将现有绝缘固晶材料的导热系数提高2倍以上。 　　②生产工艺流程 　　本项目产品的生产工艺流程请参见“四”中的相关内容。发行人的主要业务。主要产品工艺流程图”。 　　③产品选择 　　这个项目的产品都是高端贴片LED。***产品主要有MK35、RA57、RA20。 　　等产品系列。本项目实施后，公司将根据市场需求不断推出有竞争力的产品。 　　(2)主要设备的选择 　　本项目计划新增各类生产设备382台(套)。主要新增生产设备列表如下表所示: 　　单位:万元 　　设备型号制造商产地编号单价总金额 　　自动芯片焊接机AD860/830装配自动化香港14 　　四点二 　　(美元) 　　五十八点八分 　　(美元) 　　自动焊接机EAGLE60装配自动化新加坡9 　　五点五分 　　(美元) 　　四十九点五分 　　(美元) 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-328 　　推拉式测试仪-德国1 5.15欧元 　　五点一五 　　(欧元) 　　成型机-4 14.40元(***) 　　五十七点六分 　　(***) 　　切割机DAD321 DISCO日本5 54.45(***) 　　二百七十二点二五 　　(***) 　　分离器-51.00元*** 　　五 　　(***) 　　自动光谱仪-15 10.80美元 　　一百六十二个 　　(美元) 　　光谱仪-15 11.00(***) 　　1,65.00 　　(***) 　　自动包装机-88.00美元 　　六十四 　　(美元) 　　等离子清洗机-台湾省6 5.50美元 　　三十三岁 　　(美元) 　　烤箱-50元*** 　　五十 　　(***) 　　干燥箱-中国50 1.00元*** 　　五十 　　(***) 　　显微镜-200 0.50(***) 　　一百 　　(***) 　　共计***3，245.34元。 　　6、主要原材料、辅助材料和能源供应。 　　该产品主要原料为芯片、PCB板、支架，重要辅料为金线、胶水、荧光粉。详情请参考“四。本招股说明书“第六节业务和技术”中的“发行人所有人”。 　　经营情况”中“(5)主要原材料采购和能源供应”。 　　7.项目实施进度 　　本项目需要12个月完成生产车间和配套工程的建设，以及生产设备的采购、安装和调试。具体日程安排如下: 　　相位号。工作内容持续时间(月)备注 　　1可行性研究及项目申请1前期 　　工作2方案设计、初步设计及审批2 　　3施工招标1 　　4厂房建筑6 　　5综合楼及辅助建筑施工2 　　6设备采购1 　　建造 　　建设 　　7设备安装和调试1 　　后期 　　工作 　　8竣工验收1 　　4，5，6，7可以基于 　　在实际建设中，有些项目是同时在建的。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-329 　　8.环境保护 　　本项目生产过程中产生的污染物主要包括废水、固体废物和噪声。本项目污水排放量小，只有少量生活污水，经处理后排入城市管网。本项目生产线需要处理的废物仅为办公和生活废物，均为无毒废物，可由当地废物处理部门运***填埋场进行处理。本项目高噪声值的生产设备包括各种机械加工设备，***大噪声值约为70分贝。对于噪声值较高的区域，对各设备采取减震、隔音、消声等有效措施，空压机配备高效消声器(消声量可达10 ~ 30 dB)。 　　本项目环境影响报告书已获宁波市环保局批准。 　　9.项目选址和土地利用 　　发行人的全资子公司宁波康瑞已在宁波市鄞州区投资创业中心取得一块土地。 　　22116平方米的土地使用权，项目将建在这块地块上。项目占地面积约4375平方米。 　　10、项目经济效益分析 　　本项目建设期为12个月，项目计算期为10年。***年是建设期，第二年产量可以达到60%，第三年达到80%，第四年完全达到。项目全部达产后，年增加营业收入16388.97万元，年平均净利润4105.53万元。项目投资的财务内部收益 　　费率为34.83%(所得税后)，包括建设期在内的总投资回收期(所得税后)为4.38年。 　　11、项目市场前景分析 　　本次募集资金投资项目产品为大中型液晶背光LED，其市场前景分析如下: 　　(1)市场容量 　　目前，大中型液晶背光led广泛应用于笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视等领域。随着LED笔记本电脑和LED电视普及率的快速提高，LED背光将从小尺寸市场转向大尺寸市场。 　　随着LED技术的进一步发展，未来LED应用市场的规模和结构将发生巨大变化。根据六部委联合发布的“[2009]2441号”和《关于半导体照明节能产业发展的意见》的发展目标，到2015年我国LED产品普及率将达到20%左右。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-330 　　液晶背光达到50%以上，景观装饰达到70%以上。 　　图:2007-2012年中国LED市场下游分布及市场规模(单位:亿元) 　　资料来源:中国半导体照明工程R&D和产业联盟。 　　根据市场研究机构Display Search的报告，2011年LED背光将超越传统大尺寸LCD背光，到2013年市场渗透率将达到74%。从各种应用领域来看，大尺寸LED背光产品的需求将从2009年的1.14亿只增加到2015年的1.14亿只。 　　7.7亿件。 　　Display Search预测，就液晶电视而言，LED背光源的出货量将从2010年的3650万片(市场渗透率为20%)增长到2015年的1.849亿片(市场渗透率为。 　　到72%)；就笔记本电脑而言，2010年LED背光将占笔记本电脑出货量的84%，2011年将接近95%。 　　来源:市场研究机构显示搜索。 　　①大型液晶电视背光LED 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-331 　　2009年上半年，三星、LG等韩国电视巨头率先在中国市场推出大尺寸LED电视。下半年，包括康佳、创维、海信在内的其他液晶电视品牌也开始大规模推出自己的LED液晶电视。 　　根据消费电子行业的一般规律，当替代产品的价格达到被替代产品的价格时， 　　1.3-1.5倍，类似LED液晶电视的替代产品将进入高速增长期。 　　据高科LED产业研究院统计，2009年中国液晶电视市场整体销量为2166.8万台，比2008年增长80.5%，其中LED液晶电视销量为45万台。发光二极管 　　背光液晶电视渗透率达到2%。2010年，在家电下乡、以旧换新等一系列扩大内需政策的影响下，国内液晶电视市场发展加速。预计到2010年底，中国液晶电视的零售量将超过3500万台，其中LED背光液晶电视的零售量将达到400万台，较2009年增长780%，LED背光液晶电视的渗透率将超过11%。从全球市场来看，2010年全球LED背光液晶电视的出货量预计将达到3500万台，占全球液晶电视的20%。相比2009年的360万台，增长了870%。以每台LED液晶电视需要580颗LED计算，预计2010年LED背光芯片需求量约为200亿颗。 　　②笔记本电脑背光LED 　　市场研究公司ISuppli报告称，由于全球经济复苏，未来几年笔记本电脑的销量将非常乐观。ISuppli预测2010年全球笔记本出货量将达到2.095台。 　　1亿台，比2009年的1.669亿台增长22.5%。显示搜索季度LED背光面板 　　根据出货量和预测报告，笔记本电脑面板中LED背光的渗透率已经从2009年***季度的36%上升到2010年***季度的81.5%，预计到2010年底渗透率将达到97.7%。 　　传统的CCFL背光将几乎退出市场。到2009年底，全球笔记本电脑制造商戴尔的笔记本电脑总出货量的80%将采用标准LED背光，并计划在2010年达到100%。 　　以目前每块笔记本LED背光屏幕需要40块LED芯片计算，预计2010年笔记本LED背光芯片需求量约为70亿块。 　　(2)主要竞争对手 　　请参考“三。发行人在行业中的竞争情况”。 　　争地位”(4)发行人在行业中的地位及其主要竞争对手”。 　　(3)大中型液晶背光LED的发展趋势。 　　① LED背光向薄型化、大功率方向发展。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-332 　　LED背光的液晶电视拥有传统产品无法比拟的纤薄机身。目前大部分知名厂商生产的LED电视厚度都在2cm左右，这是传统液晶电视无法比拟的。 　　此外，更经济节能的功耗、更好的画质以及多方面的技术性能优势是LED电视市场快速增长的核心原因。 　　②侧发光动态背光和低功耗技术。 　　目前普遍量产的大尺寸液晶电视产品都采用直下式CCFL作为光源，这种驱动需要逆变器技术。因为功率问题，使用CCFL作为光源要消耗大量的功率，而随着技术的不断进步，这种技术达到的功耗已经接近极限。高端直下式LED背光的引入，尤其是局部调光技术(所谓的动态背光技术)，大大降低了背光的功耗，提高了电视产品的对比度。后期推出的侧发光LED大尺寸背光技术，融合了超薄、美观、低功耗的优势。预计局部调光技术可以大大降低侧发光LED大尺寸背光的功耗。 　　③ LED背光符合绿色环保的理念。 　　目前大尺寸液晶电视的背光主要是直下式。根据欧盟标准和国内标准的要求，产品必须符合RoHS标准和UL标准，无卤要求是后来加上的。目前大量使用CCFL产品，管内含汞物质与环保要求相悖。大尺寸LED背光的出现正好符合绿色环保的要求。 　　综上所述，LED背光对传统LCD背光的渗透率极高，LED背光将完全取代传统背光。大中型液晶背光用LED发展空间广阔，公司实施该项目市场前景良好。 　　(2)照明LED产品技术改造项目 　　1.项目概述 　　本项目建设内容为投资年产135万千瓦照明LED器件生产线。项目总投资12324.26万元，其中固定资产投资9825万元，土地使用权投资4377.78元。 　　万元，流动资金2061.48万元。项目建设期为12个月。这个项目将在三年内达到产量。 　　达到产能后，公司新增1,350KK，公司照明LED器件产能由1056KK提升***。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-333 　　2，406KK，公司生产工艺将进一步优化，产品主要技术指标达到国际先进水平，公司将成为国内照明市场主要的LED光源及解决方案提供商。 　　2、项目审批 　　本项目可行性研究报告于2010年9月7日以宁波市发展和改革委员会“甬发改北[2010]74号”和《宁波市企业投资项目登记表》备案。 　　项目可行性研究报告由深圳市新产业投资咨询有限公司编制.. 　　3.项目实施的必要性 　　(1)抓住LED照明市场机遇，强化封装行业需求。 　　与白炽灯相比，LED照明不仅发光效率高、功耗低，而且使用寿命长。LED照明被认为是下一代高效绿色照明光源。照明市场将成为白光LED***具潜力的应用领域。由于产能不足，公司现有LED照明封装器件的产量和产品结构与公司的技术实力和市场容量不匹配。公司需要进一步扩大产能，增加生产照明LED产品的专用设备和检测设备，增强规模优势，进一步提升在LED封装行业的整体竞争力。 　　(2)将技术优势转化为市场优势的需要。 　　照明LED一直是公司封装器件的主要应用方向。公司生产的照明LED封装器件有效提高了LED光源的发光效率和显色性，有效改善了当前产品的失效问题，降低了产品的热阻，提高了产品的可靠性和使用寿命。本项目实施后，公司供应能力将大幅提升，产品品类更加丰富，能够满足照明市场客户的多样化需求，公司在照明LED领域的技术优势将有效转化为市场优势。 　　4.项目投资预算 　　本项目总投资12324.26万元，其中固定资产总投资9825万元。 　　土地投资437.78万元，铺底流动资金2061.48万元。本次募集资金拟用于本项目。 　　12324.26万元。项目固定资产投资详见下表: 　　序号项目投资比例(万元) 　　1工程费3，650.00 37.15% 　　2.设备购置费为5，500.00 55.97% 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-334 　　3安装费165.00 1.68% 　　4工程建设其他费用210.00 2.14% 　　4.1生产准备费用为30.00±0.31% 　　4.2办公和生活家具购置费40.00±0.41% 　　4.3勘察设计费60.00 0.61% 　　4.4工程监理费为50.000.51 % 　　4.5本工程保险费为30.00-0.31% 　　5基本储备基金300.00 3.05% 　　固定资产投资总额9825.00 100% 　　5.项目技术方案及主要设备选型 　　(1)项目技术方案 　　①产品技术 　　本项目照明用LED的核心技术是有效提高产品光效，降低产品热阻，提高发光质量。公司一直以照明用LED产品的研发为主要方向，长期以来形成了多项自主知识产权和核心技术。 　　a)本项目涉及的多项核心技术已获得***专利，已授权或申请的主要专利详情如下: 　　序列号 　　名称、权利、状态、专利号描述 　　1陶瓷封装发光二极管的封装方法已获授权ZL200410051133.8。 　　2贴片LED已获授权ZL200420082987.8 　　陶瓷包装产品在国内率先研发成功，整体产品于2005年通过专家评审，在国内属于先进。 　　3大功率LED封装结构已获授权ZL200520119301.2。 　　4灯(LED)已获ZL200530079368.3授权 　　5 LED已获授权ZL200620014898.9 　　6 LED灯总成已获ZL200630018570授权。X 　　两种不同封装外形的全金属封装在国内处于领先水平。 　　7一种高光效LED封装结构已获授权ZL200620015489.0。 　　8 LED封装结构已获ZL200720119417.5授权。 　　9 LED已获授权ZL200730132609.5 　　针对产品表面打毛的结构专利，该专利的效果得到了广泛的证明。 　　10 LED光学器件及其制造方法已申请200710075333.0。 　　11 LED光学器件已获授权ZL200720121853.6 　　针对硅胶镜片的专利，这个专利的效果已经得到了广泛的证明。 　　12发光二极管(大功率)已授权ZL200730342810.6几种可应用于照明的大功率。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-335 　　13大功率LED已获授权ZL200720196374.0 　　14一款大功率LED已获授权ZL200920135276.5。 　　15 LED已获授权ZL200830105968.6 　　16.一个LED模块已被授权ZL200820093695.2。 　　发光二极管封装结构 　　17一种LED封装结构已获授权ZL200820094260。X 　　底线添加工艺专利。有效解决目前产品失效问题，国内首创。 　　18 LED灯已获授权ZL200920205596.3。 　　玻璃封装和保护气体专利国内领先。 　　交流LED模组光源已申请200910110682.0。 　　交流模块光源，采用交流方式制作LED模块。国内领先 　　20一种LED封装单元和发光器件已获ZL 200920260064授权。X 　　本发明涉及一种完全更换照明用LED光源的方法，采用模块化的方法将LED封装升级为LED光源。 　　一种LED封装方法和LED器件已申请200910110036.4。 　　玻璃表面喷涂高效荧光粉的封装结构在国内尚属***。 　　b)公司拥有的与本项目产品相关的非专利技术: 　　序列号技术含量优势点应用产品 　　1荧光粉分布控制技术 　　提高产品的发光效率。 　　降低产品衰减，提高可靠性。 　　大中型液晶背光LED，照明LED 　　2交流LED技术 　　提高产品的电流利用效率。 　　降低照明产品使用部门的成本 　　照明LED 　　共晶技术降低了产品热阻，提高了可靠性。 　　大中型液晶背光LED，照明LED 　　高导热固态晶体材料的发展，降低了产品的热阻，提高了可靠性。 　　大中型液晶背光LED，照明LED 　　移动电话应用LED 　　5开发高导热耐压金属基板，降低产品热阻，提高照明LED的可靠性 　　开发高导热陶瓷材料，降低产品热阻，提高LED照明的可靠性 　　8色彩稳定性和BIN技术提高产品的色彩一致性 　　大中型液晶背光LED，照明LED 　　移动电话应用LED 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-336 　　汽车应用LED 　　高折射率封装材料的发展提高了产品的光效。 　　大中型液晶背光LED，照明LED 　　发展高显色指数技术提高照明LED产品质量 　　12荧光粉配色技术，提升产品整体色彩体系 　　照明LED，手机应用LED，汽车应用LED 　　14超高精度引线键合技术提高了引线键合的稳定性。公司所有的led。 　　c)已完成的涉及本项目产品和材料开发的R&D项目: 　　序号项目名称产品应用主要研究项目成果 　　1开发高可靠性陶瓷产品LED的工业应用，照明LED国内首家将陶瓷产品应用于LED封装的企业，使用寿命提高2倍以上。 　　2全金属大功率产品开发照明LED，提高产品寿命 　　3开发高可靠性硅胶照明LED 　　大中型液晶背光LED提高产品可靠性，延长使用寿命2倍以上。 　　4 .开发高折射率封装材料照明LED和显示LED 　　大中型液晶背光LED折射率大于1.5。 　　5高导热银胶的开发公司，所有led可将现有银胶的导热系数提高5倍以上。 　　6高导热固态晶体材料开发公司所有led可将现有绝缘固态晶体材料的导热系数提高2倍以上。7开发适用于路灯照明的LED，LED适用于户外产品。 　　②生产工艺流程 　　本项目产品的生产工艺流程请参见“四”中的相关内容。发行人的主要业务。主要产品工艺流程图”。 　　③产品选择 　　本项目产品均为高端贴片LED，包括TOP系列(顶部发光)、陶瓷系列，以及大功率1W、3W、5W、10W等产品规格。***产品包括MK35、 　　MA57、RA20、RA30、MA30、HA30、IA30等产品。大功率产品包括PT61、 　　PW16、XC35、MX16等产品。本项目实施后，公司将根据市场需求，不 　　打破引入有竞争力的新产品。 　　(2)主要设备的选择 　　本项目计划新增各类生产设备447台(套)，主要新增生产设备清单如下表所示: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-337 　　单位:万元 　　设备型号制造商产地数量单价总金额 　　底部引线键合专用引线键合机—— 155.50美元 　　八十二点五分 　　(美元)自动芯片焊接机AD860/830装配自动化香港25 　　四点二 　　(美元) 　　一百零五个 　　(美元)自动焊接机EAGLE60装配自动化新加坡28 　　五点五分 　　(美元) 　　一百五十四个 　　(美元)推拉式测试仪-德国2 5.15欧元 　　十点三十分 　　(EUR)自动胶水机SHOT MASTER 300 MUSASHI日语23.40 　　(***) 　　五百一十五点九分 　　(***)自动分离器—— 61.65(***) 　　九点九 　　(***)自动光谱仪—— 16 12.80(美元) 　　两百零四点八分 　　(美元)LED测试仪616/638威明台湾省16 11.00(***) 　　一百七十六个 　　(***)自动包装机-15 45.05(***) 　　六百七十五点七五分 　　(***)等离子清洗机—— 25.50美元 　　十一 　　(美元)烤箱-中国50 1.00(***) 　　五十 　　干燥炉CMT 500 a-中国50 1.00元 　　五十 　　(***)显微镜—— 200元0.50元 　　一百 　　(***)合计***5，462.89元。 　　6、主要原材料、辅助材料和能源供应。 　　该产品主要原料为芯片、PCB板、支架，重要辅料为金线、胶水、荧光粉。详情请参考“四。本招股说明书“第六节业务和技术”中的“发行人所有人”。 　　经营情况”中“(5)主要原材料采购和能源供应”。 　　7.项目实施进度 　　本项目需要12个月完成生产车间和配套工程的建设，以及生产设备的采购、安装和调试。具体日程安排如下: 　　相位号。工作内容持续时间(月)备注 　　1可行性研究及项目申请1前期 　　工作2方案设计、初步设计及审批2 　　3施工招标1施工 　　建筑4厂房建筑6 　　4，5，6，7可以基于 　　在实际建设中，有些项目是同时在建的。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-338 　　5综合楼及辅助建筑施工2 　　6设备采购1 　　7设备安装和调试1 　　后期工作8竣工验收1 　　8.环境保护 　　本项目生产过程中产生的污染物主要包括废水、固体废物和噪声。污水主要是处理后排入城市管网的生活污水，固体废物是办公和生活垃圾，采用填埋方式处理。在高噪声值区域，对各设备采取减震、隔音、消声等有效措施，空压机加装高效消声器(消声量可达10 ~ 30 dB)即可达标。 　　本项目环境影响报告书已获宁波市环保局批准。 　　9.项目选址和土地利用 　　发行人的全资子公司宁波康瑞已在宁波市鄞州区投资创业中心取得一块土地。 　　22116平方米的土地使用权，项目将建在这块地块上。该项目占地面积约7300平方米。 　　10、项目经济效益分析 　　本项目建设期为12个月，项目计算期为10年。***年是建设期，第二年产量可以达到60%，第三年达到80%，第四年完全达到。项目全部达产后，年增加营业收入27775万元，年平均净利润5098.87万元。项目投资的财务内部收益 　　费率为25.18%(所得税后)，包括建设期在内的总投资回收期(所得税后)为5.3年。 　　11、项目市场前景分析 　　募集资金投资的产品为照明LED产品，其市场前景分析如下: 　　(1)市场容量 　　随着对环境保护和节能减排的日益重视，世界各国都提倡使用节能环保的光源。特别是在2009年12月举行的《联合国气候变化框架公约》第15次缔约方大会(哥本哈根气候大会)上，各国提出了应对气候变化的切实减排承诺和目标。为了履行节能减排的义务，各国相继出台政策限制使用传统光源，鼓励使用新型环保光源。主要***提出的鼓励新型环保光源的政策如下。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-339 　　表格: 　　***(地区)预计将被禁用。 　　(禁售)时间简介 　　澳大利亚 　　2009年停止生产，***迟2010年逐步禁止使用传统白炽灯。 　　澳大利亚是世界上***个计划全面禁止使用传统白炽灯的***。2007年2月20日，澳大利亚政府宣布了一项计划，***迟在2010年逐步禁止使用传统白炽灯，代之以荧光灯等更节能的灯具。这是澳大利亚为防止全球变暖而发起的减少温室气体的措施之一。 　　加拿大将在2012年前禁止白炽灯。 　　加拿大自然资源部部长加里·伦(Gary Lunn)于2007年4月25日宣布，加拿大定于2012年禁止销售白炽灯。加拿大是继澳大利亚之后第二个宣布将禁用白炽灯的***。 　　日本将在2012年前停止制造和销售高能耗的白炽灯。 　　日本政府决定，到2012年，白炽灯将在日本全面禁用。专家预计，该禁令将大大增加荧光灯和紧凑型荧光灯的使用，并***终随着LED效率的提高和成本的降低，增加对LED照明的需求。 　　美利坚合众国 　　从2012年1月到2014年1月，大部分白炽灯泡将被禁止在2014年美国市场销售。 　　2007年的《能源独立与安全法案》规定，从2012年1月到2014年1月，美国将逐步淘汰40W、60W、75W和100W白炽灯泡，代之以节能灯泡。 　　中国发改委预测10年内禁止(取缔)白炽灯。 　　为加快节能减排，淘汰白炽灯，加快节能灯推广，***发展和改革委员会与联合国开发计划署(UNDP)和全球环境基金(GEF)合作，共同开展“中国淘汰白炽灯，加快节能灯推广”项目，支持研究编制《中国淘汰白炽灯，加快节能灯推广行动计划》。 　　欧盟*** 　　欧盟从2009年9月开始禁止销售100瓦的传统灯泡，从2012年开始禁止所有瓦数的传统灯泡。 　　2009年9月，欧盟禁止销售100瓦的传统灯泡，2012年又禁止所有瓦数的传统灯泡。2007年上任后，英国首相戈登·布朗也宣布英国将效仿，改用节能荧光灯。2008年，零售商停止销售150瓦灯泡，2009年停止销售60瓦灯泡。目前，零售商店停止补充100瓦灯泡，自愿暂停期于2012年结束，之后政府发布处罚规则。 　　韩国2013年底前禁用白炽灯。 　　韩国《第四次能源利用合理化基本计划》决定分阶段调整高光能仅占5%、发热量高达95%的白炽灯的***低能耗标准，并在2013年底前淘汰。 　　与白炽灯相比，LED照明不仅发光效率高、功耗低，而且使用寿命长。LED照明被认为是下一代高效绿色照明光源。照明市场将成为白光LED***具潜力的应用领域。据美国市场研究机构Strategies Unlimited预测，2012年全球LED照明市场规模将超过50亿美元，相当于2008-2012年复合年增长率28%，约占全球照明市场的4%-5%。根据***统计局的数据，2005年***2008年，中国照明行业的整体市场增长率在25%左右。 　　2009年10月，***发改委、科技部等六部委联合发布了《半导体照明节能》 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-340 　　《意见》对产业发展提出了明确的目标:到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率将在30%左右；功能照明达到20%左右；企业自主创新能力显著增强，有3-5家上游芯片规模化生产企业；工业集中度显著提高。拥有自主品牌、市场影响力大的龙头企业10家左右；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4000万吨。 　　相比LED电视，LED照明的长期增长潜力更大。高科LED产业研究所预测，2010年***2015年，照明用LED芯片需求的年复合增长率将达到30%。考虑到LED光效的不断提高以及政府对节能的相关法规和政策，实际增长率可能会更高。 　　①道路照明 　　LED照明在中国城市道路上的应用正从示范工程顺利过渡到主照明阶段。 　　据高科LED产业研究院统计，2009年中国LED路灯市场规模(包括8万盏隧道灯)约为30.4万盏。随着***和地方政府推广LED照明产品政策的力度越来越大。 　　随着LED技术的不断提升，科技部于2009年正式启动“十城万灯”半导体照明示范工程，扩大试点范围，上海、深圳、宁波、成都、天津等16个省市的21个城市获批开展试点工作。先进工程led产业研究院预计，2010年21个城市LED路灯安装量将达到50万盏左右(含隧道灯)，2011年21个城市LED路灯安装量将达到80万盏。灯光较多的城市将是深圳、上海、天津、重庆、Xi、东莞等。预计这六个城市的LED路灯安装量将达到50万盏。预计2012年将有21个城市开始大规模安装灯具， 灯具总数将达到150万盏。预计到2012年，LED路灯市场规模将从2008年的5.6亿元增长到39.6亿元，年复合增长率为63.0%。 　　据高工LED产业研究院统计，目前全国各类路灯超过1.01亿盏。 　　球形路灯总量超过5亿盏，我国路灯年市场需求量在2050万盏以上。LED路灯全球出货规模从2007年的70万盏增长到2009年的220万盏，渗透率超过1.1%。 　　到2012年，预计达到850万只，透过率8.6%。 　　②室内照明 　　据***半导体照明工程R&D和产业联盟统计，截***2009年2月底，中国已安装和使用超过20万只LED室内照明灯具。未来三年，LED将继续广泛应用于工矿企业、商业办公、公共照明等领域。3-5年内，会由高到低。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-341 　　从家装照明到功能性室内外照明，逐渐得到应用，预计2015年将占普通照明20%的市场份额。 　　高科LED产业研究所预测，未来中国将是全球***大的LED室内照明市场。预计2015年将有12亿只LED室内灯的需求，市场规模将超过780亿元。 　　③景观装饰照明 　　根据***半导体照明工程R&D和产业联盟的统计，中国已成为世界上***大的景观装饰照明产品生产国和出口国，年增长率超过20%。 　　根据我国《半导体照明节能产业发展意见》，到2015年，LED产品在功能照明、液晶背光、景观装饰等市场的渗透率将分别达到20%、50%和70%。 　　④车辆照明 　　据中国台湾省工业研究院的IEK预测，全球LED车灯市场规模将从2007年的6.9。 　　市场渗透率达到8%，年复合增长率达到13%。 　　其中LED刹车灯在全球的普及率已经很高，后续的增长预计会相对缓慢。目前，LED大灯仍难以与HID竞争，预计到2011年渗透率仅为3%左右。LED尾灯将是未来几年发展***快的车灯。随着汽车的普及，LED尾灯的市场渗透率将从目前的15%大幅提高到2011年的28%，亚洲将是增长***快的地区。 　　根据Strategies Umlimited的研究，目前LED应用于汽车光源的市场份额为60%。在第三刹车灯市场渗透率方面，欧洲的汽车仪表灯应用市场渗透率已经达到90%，而全球LED第三刹车灯市场渗透率约为50%。 　　(2)主要竞争对手 　　请参考“三。发行人在行业中的竞争情况”。 　　争地位”(4)发行人在行业中的地位及其主要竞争对手”。 　　(3)3)LED照明的发展趋势 　　① LED照明从一般工程走向***重点工程。 　　随着LED照明技术的成熟和产品成本的不断下降，自2003年6月科技部组织实施“***LED照明工程”以来，水立方、鸟巢等***重点工程也开始大规模使用LED照明产品，LED照明在一些***重点工程中开始崭露头角并发挥越来越重要的作用。2010年上海世博会85%以上的光源是 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-342 　　LED光源。 　　② LED照明从景观照明向道路照明转变。 　　2009年4月28日，科技部189号文件同意在上海、深圳、宁波、成都、天津等21个城市开展半导体照明应用试点。早在2008年12月，广东省LED路灯大规模更换计划和LED路灯重大示范工程也开始实施，即两年内在东莞、佛山、惠州、肇庆、中山等10个城市更换150万盏LED路灯，LED照明由传统景观照明向道路照明转变，顺利走向大规模使用。 　　③ LED照明由特殊照明向普通照明转变。 　　随着芯片技术和封装技术的不断改进和完善，LED的光效、显色指数等性能稳步提升，LED光源的质量日益提高，应用范围迅速扩大，生产成本逐步降低，为LED光源的推广奠定了基础。LED照明已经从特种照明大规模普及到室内外照明，国内的地铁、火车、工厂、大型超市也开始大规模使用LED照明。 　　综上所述，LED照明市场基础雄厚，市场容量大，增长空间广，公司实施本项目发展前景良好。 　　(三)LED封装技术及产业化R&D中心项目 　　1.项目概述 　　本项目基于公司现有的三维R&D系统，通过采购先进的R&D设备，扩充R&D团队，进一步整合组织架构，提高运营效率，提升企业整体R&D实力。本项目总投资4361.2万元，其中固定资产投资4321.2万元。 　　流动资金40万元。 　　2、项目审批 　　2010年9月8日，该项目取得深圳市发改委“深发改备案[2010]0174号”和《关于社会投资项目备案的通知》。 　　项目可行性研究报告由深圳市新产业投资咨询有限公司编制.. 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-343 　　3.项目实施的必要性 　　(1)公司产品的定位决定了公司需要有持续的创新能力和R&D实力作为保证。 　　作为公司的发展战略，技术领先也是LED封装企业的核心竞争力。公司定位于大尺寸液晶背光LED、大功率照明LED等高端LED封装器件的研发，基于公司现有的技术储备和市场竞争优势。根据LED封装行业的特点和市场发展，公司建立了三级立体R&D机制。在此机制下，公司将R&D分为结构R&D、材料R&D、应用R&D和光源新产品设计。研究领域涵盖光学、散热、防水、防尘、防紫外线、驱动电源、显色能力、效率、兼容性。LED封装技术及产业化R&D中心的成立可以系统性地提升公司的R&D实力， 增强自主创新能力，在全球市场形成国产LED封装产业的核心技术优势。 　　(2)从技术跟随者向技术***转变的需要。 　　LED封装位于LED产业链的中游。LED产业的技术和产品创新受到上游延伸、芯片技术发展以及下游产品应用方向和范围的限制。公司在专注LED封装技术和产品研发的同时，需要以合作研发、自主研发等多种形式投资LED产业的上游原材料和下游应用领域，使公司从被动的技术跟随者转变为技术***者，始终掌握LED封装技术和市场上***先进的实现方式和应用方向。 　　4、LED封装技术及产业化R&D中心组织机构及人员配备。 　　(1)机构设置 　　LED封装技术及产业化R&D中心的组织结构如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-344 　　技术部产品部支持部R&D中心技术战略委员会新技术R&D技术组合应用市场研究部技术测试新产品开发产品升级产品测试质量部财务部项目组市场部人力资源部。 　　注:上图中的销售部、市场部、质量部、人力资源部、财务部是公司的职能部门，支持公司的R&D活动。 　　(2)人力资源配置 　　根据R&D中心建成后的业务需求，R&D中心计划配备103人。具体人员情况如下: 　　人员类型和数量 　　***工程师12 　　材料工程师35 　　R&D工程师15 　　光学工程师4 　　结构工程师6 　　热力学工程师4 　　技术员15 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-345 　　经理6 　　其他人员6 　　总计103 　　(3)运行机制 　　①科学合理的研发管理流程 　　公司具备全面系统的R&D能力。多年来形成了一套以项目运营为核心的产品研发管理流程，实现了产品系统设计开发的项目化运营，从而提高R&D效率，提高公司技术和产品开发的时效性。 　　公司LED封装技术及产业化R&D中心的研发管理流程将整个产品R&D流程分为概念、规划、开发、测试验证、市场营销五个阶段，明确了市场、软硬件开发、测试、客服、物料采购、制造设备试生产、财务等领域的具体流程和操作指导。严格按照项目模式，R&D周期将有效缩短。详情见下图: 　　在产品开发过程中，R&D中心对R&D流程进行了一系列创新，以确保技术的成长性和成功率，包括: 　　加强过程控制:作为市场驱动的开发模式(IPD R&D过程)，在整个开发过程中设定关键节点的里程碑并进行评审，发行人管理层及时参与评估和评审。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-346 　　监控项目发展状况，有效降低项目运作风险； 　　加强质量控制:在产品设计质量控制方面，在产品开发过程中设置四级评审制度，包括项目决策评审(一级评审)、技术可行性评审(二级评审)、产品量产评审(三级评审)、产品终止评审(四级评审)，***大限度减少产品设计缺陷，提高产品质量。产品质量保证的另一个重要部分是产品测试。发行商拥有专业的测试团队和多种先进的测试设备，在LED产品封装研发方面积累了丰富的测试经验，建立了完善的产品测试规范和完整的测试平台。 　　②市场化的R&D机制 　　R&D LED封装技术及产业化中心将建立以市场为导向的项目R&D团队架构。除了产品和技术R&D人员，项目R&D团队还将包括来自市场、采购、制造、技术服务、财务等部门的代表，组成跨部门的综合R&D团队，全面适应照明LED器件下游客户的应用需求，提高其响应客户需求和引导需求的能力。R&D机制旨在适应LED下游客户对照明LED器件的应用现状，与公司客户开发管理体系形成有效对接，实现LED器件由无源器件向有源器件的转变。 并从根本上提高公司照明LED产品的供应能力和市场占有率。该公司不仅是LED器件的供应商，也是LED光源整体解决方案的供应商。 　　5.R&D方向 　　根据公司目前的产品规划，LED封装技术及产业化R&D中心将在公司原有R&D机构的基础上，进一步加强以下技术方向和R&D体系建设: 　　(1)基础材料的开发。包括高导热基础材料的设计和开发，防水，防紫外线， 　　耐高温材料的开发和玻璃包装的发展方向对公司的新产品和后续产品开发形成有力支撑； 　　(2)模块化光源的开发。根据下游应用中LED照明设备的使用寿命 　　短、成本高、开发周期长等。，通过模块化光源的开发，简化LED照明器件的应用，将照明LED从目前的器件级提升到光源模块级，提供包括封装、驱动、散热、光学设计等系统集成的LED光源模块。模块化LED光源是LED照明应用的方向和主流； 　　(3)照明系统设计。LED光效达到一定水平后，整个照明系统的发展、 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-347 　　将推动照明行业的第二次革命； 　　(4)实验室建设。根据后续材料研发重点，建立完善的材料分析、 　　光电测试和可靠性实验室； 　　(5)CAE模拟的设计。将有效缩短产品开发周期，降低产品开发成本。 　　计算机辅助实现用于实现需要测试和打开的工作。 　　6.项目投资估算 　　本项目总投资4361.2万元，其中固定资产总投资4321.2万元，奠定基础。 　　流动资金40万元，项目固定资产投资具体情况如下表所示: 　　序号项目投资比例(万元) 　　1办公用房费用2，832.00 65.54% 　　1.1场地购置费为2，752.20 63.79%。 　　1.2工程装饰费80.00 1.85% 　　2设备购置及安装费用1，459.00 33.76% 　　3其他储备资金30.00 0.70% 　　总计4，321.20 100% 　　(1)投资的具体内容 　　本项目购置建筑面积约765平方米的科研用房作为R&D LED封装技术及产业化中心的办公用房，并对场地进行装修(层高约5米，可根据需要扩大使用面积)。此外，该项目将购买并安装1459万元的R&D设备，以容纳约100名从事LED封装领域技术研发的研究人员。 　　①购买R&D中心办公用房总投资2752.2万元，购买建筑面积约765平方米。 　　糜芳办公楼为LED封装技术及产业化R&D中心行政办公室、材料分析实验室、光电测试实验室、可靠性实验室、档案资料室、会议室等办公用房。 　　②R&D设备及仪器总投资1459万元。有关详细信息，请参见下表: 　　序列号设备名称设备参数设备描述 　　价格 　　(万元)1台静电模拟器(elector静电放电模拟器) 　　人体静电(HBM):0~8000V，设备静电(MM): 0 ~ 2000 V。 　　可用于测试LED及成品的设备静电和人体静电。5 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-348 　　二是频谱测试系统(IS频谱测试系统) 　　光谱范围:200 ~ 790纳米，积分时间:8毫秒~ 20秒，波长误差:+/-。 　　0.5纳米，Iv 兟5% 　　可以测试光强、光通量、波长、色坐标(X，Y，Z)、色温、显色指数、发光角度等各种光学参数。3分光光度计。 　　1.测量/照明面积:φφ30mm， 　　φ8毫米和φ3毫米 　　2.波长范围:400纳米***700纳米 　　3.光学反射率的标准偏差为0.20%。 　　内，色度值的标准差以E * A.B为单位。 　　0.05以内 　　1.获取颜色样本的色度指数。 　　2.分析两个颜色样本之间的色差。 　　以及多个样品和标准样品之间的色差。 　　3.可以测试物体的反射率和流量。 　　透明透光率4。各种温湿度控制箱、高低温箱、冷热冲击箱等。 　　温度测试范围:-70℃~+250℃，温度误差2℃，湿度范围:25%~98%RH，湿度误差:3% RH。 　　可作为各种恒温恒湿试验、高低温循环试验、冷热冲击试验等的粉尘试验箱。LED和成品。 　　填充4kg硅酸盐水泥，测试期间每隔15分钟用压缩空气将灰尘完全均匀地分散在盒空间中，持续5小时。 　　用于灰尘测试12 　　6喷水试验箱 　　水以45度的方向向下喷在车灯上，水沉淀的速度为 　　2.5毫米/分钟，灯绕其垂直轴旋转。 　　转，每分钟4转，喷水12小时。 　　用于喷水试验5 　　7盐雾室 　　试验箱温度:35±2℃，盐溶液浓度:5±0.1%。用于盐雾实验12。 　　8测力计适用范围:0~30Kgf。 　　40半导体热分析仪(Semiconductor thermal)用于胶体、金丝、金球等的推拉测试。 　　分析器) 　　1.当前范围是0~1A或0~2A。 　　测量精度为5mA或10mA。 　　2.热电偶探测器的精度为:0.5。 　　℃ 　　3.温度传感通道精度:0.5% 　　用于半导体、二极管、三极管、集成电路、发光二极管等的TJ、RJ θ和阻抗指数的镀层厚度测试仪。 　　(涂层厚度 　　测量仪器) 　　1.测量面积:0.05 * 0.25毫米. 　　2.x射线功率:1mW 　　3.误差范围:5%(表 　　层)，±10%(二级层) 　　可以测试铜、镍、锡、铅、金、银和SnPb镀层的厚度以及SnPb的比例。瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市招股说明书 　　1-1-349工业显微镜 　　(工业检查 　　显微镜) 　　放大倍数为:τ= 50倍、100倍、200倍、500倍(τ= 100倍比例尺为 　　0.01毫米) 　　1.可以测量物体的尺寸， 　　2.LED灯杯、支架， 　　内部结构，如芯片和其他产品，零件和部件的观察，测量和拍照。12高速研磨机的转速(50 ~ 500转/分)可以对LED进行抛光和分析。5 　　13振动台(振动和摇动环境机器) 　　频率范围:2~2000HZ，加速度:0~60g，振幅:30mm(***大)，应用范围:随机波振动试验，正弦波振动试验。 　　用于LED及成品或半成品的振动测试。10差示扫描量热仪 　　(差分扫描 　　热量计) 　　1.温度范围:室温 　　温度***725℃ 　　2.温度:0.1℃(重复性) 　　3.量热计的灵敏度常数:2.5% 　　从-100到500℃ 　　4.量热计的灵敏度:1 μ W。 　　(均方根)5。基线噪音:0.5 　　μW(有效值)6。等等。 　　1.测试环氧树脂的Tg点。 　　2.测试塑料材料的熔点 　　3.测试低熔点金属1的熔点。***大计数率为500，000cps。 　　2.***大图像采集分辨率 　　8192x6400像素15 　　扫描电子显微镜 　　包括能量色散X射线荧光光谱仪(带有EDX的SEM)。 　　3.***大面积分布图采集分辨率 　　2048x1600像素 　　用于分析固体材料的仪器，用于分析表面成分的热机械分析仪300。 　　(热机械 　　分析器) 　　1.温度范围:-150℃***1000℃ 　　2℃.精细温度 　　度:2℃ 　　3.测量(转换)范围:2.5毫米 　　4.升温速率:0.01***200℃ 　　/分钟 　　5.线性度:0.5% 　　6.灵敏度:100纳米 　　7.承载能力:0.001***1.0牛顿 　　8.等等。 　　测试并分析样品70的热变形系数 　　频率范围:1 ~ 500兆赫 　　换能器选择:5 ~ 400 MHz 　　扫描范围:0.25×0.25毫米~ ~ 　　300×300毫米 　　17超声波扫描显微镜(C-SAM) 　　扫描速度:1000毫米/秒 　　针对半导体器件、芯片、材料的失效分析，可以从以下几个方面进行检查:1。材料内部的晶格。 　　结构、杂质颗粒、夹杂物、沉积物、内部裂纹、分层缺失瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市招股说明书。 　　1-1-350 　　扫描机构的分辨率:0.1μm。半导体曲线描绘器(半导体曲线描绘器) 　　仪器) 　　垂直偏转系数:IC:误差不超过3%；IR:误差不应超过5% 　　水平偏转系数:集电极电压/基极电压:误差不超过3%。 　　各种二极管、三极管、场效应晶体管等的静态参数。被测试，并且它们的特性曲线19被显示在跌落测试器中。 　　1.***大承重:60kg 　　2.坠落高度:40~150cm 　　能做平面，对面和对角线自由落体测试15 　　回流焊炉八个温区独立调节，可用于产品耐热性分析。 　　21高精度电源50 　　22 3元50 　　23荧光粉测试荧光粉测试对荧光粉50的特性采用无损检测。 　　24锡炉直径30高温试验5 　　25样品生产线样品测试200 　　26表面粗糙度测试仪测试表面粗糙度15 　　共计1 459人 　　(2)具体的资金使用计划 　　公司计划在本次发行募集资金到位后12个月内完成LED封装技术及产业化R&D中心的建设和整合，并开始正式运营。具体日程安排如下: 　　相位号。工作内容持续时间(月)备注 　　1可行性研究及项目申请1前期 　　工作2场地购置、方案设计、初步设计和审批9 　　3施工招标1 　　4改建工程施工6 　　5装饰工程施工2 　　6设备采购1 　　建筑施工 　　7设备安装和调试1 　　后期工作8竣工验收1 　　阶段4、5、6和7可以基于 　　在实际施工情况下，有些工作是同时进行的。 　　7.环境保护 　　根据深圳市南山区环保局深南环[2010]52567号《关于建设项目环境审查的批复》，本项目无需环保部门前置审批。 　　8.项目选址和土地利用 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-351 　　本项目位于深圳市南山区智慧广场A座6层0602室。2010年10月11日，发行人与深圳市CNNC实业有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同(预售)》，发行人购买了位于深圳市南山区智慧广场A座6层的0602室。该房屋建筑面积为765.53平方米(层高约为5米，可根据需要变更。 　　扩大使用面积)，用于科研厂房，将于2011年7月31日前交付使用。 　　智慧广场位于深圳市南山区向巧路以北、神韵路以西。被誉为“低生态办公社区”。位于深圳繁华地段，交通便利，基础设施齐全。同时，建筑群内环境优雅，商务设施先进，非常适合高端人才工作，也是提升企业品牌形象的理想场所。 　　9.项目效益评估 　　LED封装技术及产业化R&D中心项目是在公司现有R&D部门的基础上，整合公司R&D和创新资源，通过购买新的R&D设备和引进***技术人才，合理配置R&D资源。该项目虽然不直接产生经营效益，但对公司盈利能力有非常重要的影响。 　　(1)缩短开发周期，降低研发成本。 　　本项目完成后，将提升公司CAE仿真实验的技术实力。目前很多LED封装企业采用实体模具开发模组，产品开发时间在3个月左右。开发周期受限于模具的不断测试和修改，模具的开发也增加了研发成本。本项目CAE模拟实验室建成后，CAE计算机模拟将替代实体模具的开发，可将开发周期缩短***2个月左右，大大节省开发模具的消耗。 　　(2)提高产品性能和产品价值。 　　LED封装产品种类繁多，但无论哪种产品对产品的可靠性和稳定性都有很大的要求，LED封装产品的好坏主要以可靠性和稳定性来判断。LED封装产品的质量很大程度上是由材料的特性决定的。本项目将专门建设完善的材料分析实验室、光电检测实验室和可靠性实验室。这三个实验室的主要研发方向是深入研究各种材料的质量特性，优化材料的使用工艺，加强产品稳定性的测试，从而全面提升公司LED封装产品的质量，实现同等单位投资的生产。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-352 　　该产品具有较高的价值。 　　(三)基础技术研发能力增强，为提供技术服务创造了条件。 　　本项目完成后，公司在产品开发、性能测试等方面的研发能力将得到提升。目前深圳很多中小企业依靠公共研究机构(如深圳先进技术研究院)的力量和平台，以委托或合作研发的形式完成模具开发方面的研发。公共研究机构将根据项目情况向中小企业收取技术服务费。公司一直倡导自主研发核心技术，也注重与有实力的科研单位合作开发。该项目完成后，瑞丰光电的R&D平台将得到大幅提升。一方面， 一方面会增强自主研发的实力，另一方面会拓宽合作研发的范围。同时，未来还将具备为其他中小企业提供技术服务的能力，具备创造效益的潜在能力。 　　三、募集资金投资新增产能分析 　　(1)新项目产能设计稳定。 　　公司募集资金投资项目产能设计，是基于报告期内照明LED器件和大中型液晶背光LED器件的销售增长，以及对LED封装器件在室内外照明、景观照明、液晶电视背光等应用领域巨大市场前景的判断。根据不同LED封装客户群体的使用特点，公司采取了差异化的营销策略，积累了丰富的营销经验。报告期内照明LED器件和大中型液晶背光LED器件的生产和销售情况如下表所示: 　　2010年、2009年和2008年项目 　　产量(KK) 　　照明LED 　　销量(KK) 438.27 200.17 78.45 　　输出(KK) 278.57 62.89 68.14大液晶背光 　　源LED销售(KK) 271.94 72.28 83.02 　　从公司2008年到2010年的销售业绩来看，照明LED器件的销量从2008年的78.45KK增长到2010年的438.27KK，2008年到2010年的销量增长率分别达到。 　　155%和119%；2008-2009年大中型液晶背光LED器件销量基本稳定。2009年下半年，随着国内各大电视厂商大规模推出LED电视和LED， 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-353 　　电视逐渐被市场认可，2010年公司大尺寸液晶背光LED器件销量达到271.94KK，同比增长276%。 　　根据本次募集资金投资项目的生产能力设计，项目投产***达产期的新增生产能力如下: 　　募集资金用于项目产品***年(KK)、第二年(KK)、第三年(KK)的投资。 　　照明LED 810.00 1，080.00 1，350.00 　　大中型液晶背光LED 453.60 604.80 756.00 　　注:募集资金投资项目建设完成后三年为生产期，***年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。 　　募集资金项目投产后，公司将新增照明LED产品产能1,350KK，大中型液晶背光LED产品产能756KK。从表面上看，公司产能扩张较快，但根据目前LED产品应用的阶段和公司以往的销售业绩，公司募集资金投资项目的产能设计较为稳定: 　　1.募集资金投资项目预计三年内逐步达产，项目产品销售增长与大中规模相关。 　　LCD背光LED产品和照明LED产品的市场渗透率具有相同的增长趋势。根据显示 　　Search预测，就液晶电视而言，LED背光的出货量将从2010年的3650万(市场渗透率20%)增长到2015年的1.849亿(市场渗透率72%)。根据 　　Strategies Unlimited预测，2012年全球LED照明市场将超过50亿美元，相当于2008年***2012年复合年增长率为28%，约占全球照明市场的4-5%。2009年10月，***发改委和科技部联合发布的《关于半导体照明节能产业发展的意见》提出了明确的目标:到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长30%左右；功能照明达到20%左右。可见，该募集资金投资项目的产品销售具有良好的市场预期。 　　2.2009年以来，LED背光的快速增长带动LED器件从导入期进入成长期。 　　LED器件需求爆发式增长，企业进入门槛提高。作为国内大中型背光领域***大的LED封装企业和照明LED领域的龙头企业，发行人的产能扩张速度与市场需求的增长速度相匹配(详见本节“大中型液晶背光LED及照明LED市场容量及发展趋势”的“一”)。 　　“光源LED技术改造项目”和“照明LED产品技术改造项目”的市场前景。 　　相关内容)。 　　3.大中型液晶背光LED产品主要应用于液晶电视、液晶显示器和笔记本。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-354 　　在计算机等消费电子领域，消费电子行业的产业升级和技术创新是典型的内生驱动，消费需求明显以市场为导向。LED作为液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑的背光，已经成为主流趋势，市场容量可以更准确的预测。 　　本次募集资金投资大尺寸液晶背光LED产品，既是基于公司的市场定位和巨大的市场潜力，也是基于公司在大尺寸液晶背光LED领域的技术优势和市场领先地位。在LED液晶电视领域，公司已联合日本、韩国、台湾省等国际LED封装厂商，跻身大中型液晶背光LED主流供应商行列。公司生产的大中型液晶背光LED从原材料选择、封装工艺到质量控制完全符合主流LED液晶电视厂商的检验标准，具有成本低、交货及时的优势。公司已成为康佳、创维、长虹等电视巨头的合格供应商。是国内少数能够批量提供电视背光LED的企业之一， 并且是国内大中型背光领域***大的LED封装企业。 　　4.在公司三维研发机制下，设立专门的光源开发部门，与客户形成开发管。 　　管理体系的有效对接针对照明LED的下游应用特点和客户的应用需求。通过光源模组的开发，解决了照明LED应用过程中的散热、光效、折射等问题，简化了照明LED的应用，从根本上提高了公司照明LED产品的供应能力和市场占有率。 　　(二)加强产品销售的具体措施 　　1、销售渠道的拓展 　　(1)加强珠三角以外的销售布局。 　　报告期内，公司销售区域主要在珠三角，长三角销售稳步增长。2010年，来自长三角的销售金额占公司主营收入的12.5%。长三角、江西、福建 　　地区和北方地区是我国四大LED产业集群，LED产业近年来发展非常迅速。 　　未来，公司将在稳定珠三角市场份额的同时，加强长三角、江西、福建及北方地区的销售力量和销售资源布局。通过本次募集资金投资项目在宁波基地的顺利实施，提高公司就近供应和服务客户的能力，公司将在深圳和宁波形成两个增量。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-355 　　昌吉，销售区域辐射珠三角、长三角、二翼，产品销售网络基本能覆盖国内主要LED产业集群，为募集资金投资项目实施后的产能消化提供销售保障。 　　(2)加强销售代理网络建设。 　　目前，公司已在江苏、浙江、福建、重庆、上海、天津、北京、武汉、Xi安等国内市场及美、欧、日、韩等海外市场建立了代理销售渠道。在未来的代理渠道建设中，在增加渠道覆盖的同时，公司将努力完善客户营销发展管理系统(CRDM)，对代理商进行规划和管理，主要包括代理商安全库存管理、代理商激励机制和产品售后服务保障，以加强公司在供应链管理、产品响应速度和售后服务方面的领先优势，提高产品的市场占有率。 　　2.发展优质客户，提升品牌效应。 　　随着公司知名度和良好市场声誉的提升，公司已成为国际知名电子制造商的LED封装器件供应系统之一。目前，公司作为ABB、松下、西门子的指定供应商，通过为Avago等国际知名LED企业提供产品支持，建立了良好的合作关系。2010年，公司授权全球前三大电子元器件代理商AVNET和General Assembly作为公司产品在亚太地区的指定经销商，将有效扩大公司产品的销售半径和市场份额。上述优质客户对公司产品的认可为募集资金投资项目新增产能的消化提供了销售保障， 也为公司的进一步销售发展建立了良好的客户基础和市场基础。 　　3.加强R&D合作，提高支撑能力。 　　目前国内液晶电视厂商如康佳、创维、长虹等。提供液晶电视背光LED的企业，主要包括锐锋光电、首尔半导体、亿光等韩国和台湾省的封装厂商。在同等性能和质量条件下，公司成本更低，供货条件更灵活，响应速度更快，具有比较优势。发行人通过与康佳集团建立联合实验室，在LED背光的应用和开发方面进行了深入合作，有效促进了相关产品的销售。公司凭借在LED封装行业的技术优势，将继续加强与其他液晶电视厂商合作发展的深度和广度，为消化募集资金投资项目增加的大中型液晶背光LED产能奠定良好的市场基础。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-356 　　第四，新增固定资产折旧和研发支出对公司经营状况的影响 　　1、固定资产折旧对公司经营状况的影响。 　　本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，相应的折旧费用将对公司产生一定影响。公司募集的投资项目很大一部分将用于固定资产投资。根据公司现行的固定资产折旧政策，折旧采用直线法计算，房屋、建筑物和机器设备的折旧年限分别为20年和10年。公司预计房屋、建筑物、机器设备残值率为5%。项目建成后，项目新增年折旧费如下: 　　单位:万元 　　房屋、建筑物、机器和设备的固定资产总额 　　项目名 　　投资年折旧投资年折旧投资年折旧投资年折旧投资年折旧投资年折旧 　　大中型液晶背光LED技术改造项目 　　2,187.50 103.91 3,342.70 317.56 340.00 32.30 5,870.20 453.77 　　照明LED产品技术改造项目 　　3,650.00 173.38 5,500.00 522.50 675.00 64.13 9,825.00 760.01 　　LED封装技术及产业化R&D中心项目 　　2,862.20 135.95 1,459.00 138.61 —— 4,321.20 274.56 　　本次募集资金投资项目预计增加的净利润与固定资产折旧费用比较如下: 　　单位:万元 　　运营期***年运营期第二年运营期第三年***第十年 　　项目名 　　年度折旧年度净利润年度折旧年度净利润年度折旧年度净利润年度净利润 　　大中型液晶背光LED技术改造项目 　　453.77 2,336.87 453.77 3,221.20 453.77 4,105.53 　　照明LED产品技术改造项目760.012，850.56 760.013，974.71 760.015，098.87。 　　LED封装技术及产业化研发中心274.56-274.56-274.56- 　　总计1，488.345，187.431，488.347，195.911，488.349，204.40。 　　从上表可以看出，虽然项目实施过程中和实施后会增加一定的折旧费用，但项目给公司带来的经营业绩完全可以承担固定资产扩张后新增的折旧费用。 　　2.研发支出对公司经营状况的影响 　　本次募集资金投资项目中的LED封装技术及产业化R&D中心是在公司现有R&D体系的基础上，通过购买先进的R&D设备，进一步整合组织架构，改善运营。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-357 　　效率提升企业整体研发实力。项目实施后，公司R&D设备将大幅增加，R&D规模将大幅扩大，研发支出将大幅增加。 　　LED封装技术及产业化R&D中心项目建成投产后，预计年研发支出2598.56万元，其中固定资产折旧274.56万元，新增R&D人员工资每人每年。 　　6万元按103人计算，共计618万元，差旅费按人均每年2万元计算，共计206万元。预计年投入材料和模具1200万元，其他费用300万元。2010年发行人研发支出1249.77万元。本次募资R&D中心项目完成后，现有的R&D系统将被合并。 　　R&D中心项目，因此每年实际新增研发支出为1348.79万元。 　　公司研发支出对本次募集资金投资项目实施后经营业绩的影响如下: 　　单位:万元 　　2010年项目运营期:运营期***年、运营期第二年、第三年***第十年募集资金项目收入-26，498.38 35，331.18 44，163.97业务。 　　收入总营业收入26，160.80 52，659.18 61，491.98 70，324.77。 　　R&D费用1，249.77 2，598.56 2，598.56 2，598.56 　　研发支出占收入的比重分别为4.78%、4.93%、4.23%和3.70%。 　　注:以2010年的收益和募投项目投产后运营期的收益为基础，计算项目运营期的R&D投资比例。 　　因此，募投项目实施后，公司研发支出占营业收入的比例仍处于合理水平，项目带来的经营业绩完全可以承担R&D费用对公司的影响。 　　经核查，华龙证券认为，发行人募集资金项目投产后，新增固定资产折旧和研发支出对公司经营业绩无重大不利影响。 　　经核查，发行人会计师认为，经营期内新增固定资产折旧和研发支出占营业总收入的比例逐年下降，对发行人未来经营业绩影响不大。 　　动词 （verb的缩写）固定资产与生产能力的关系 　　由于公司生产办公用房为租赁，报告期内公司固定资产主要为生产机器设备。本次募集资金投资项目投入的机器设备总额为13，163.9万元，达到 　　交付后年均销售收入44163.97万元。机器设备的变化和销售收入的变化 　　情况如下: 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-358 　　年/项目机器设备原值(万元)销售收入(万元)2010年末配比关系值:9，330.62 26，160.78 2.80。 　　募集资金投资项目机器设备13，163.90 44，163.97 3.35 　　注:2010年配比关系值= 2010年销售收入/2010年12月31日机器设备原值；投资项目与募集资金的匹配关系价值=年增加销售收入/投产后机器设备投资； 　　2010年末机器设备原值9330.62万元，销售收入26160.78万元。 　　元，匹配关系值为2.80。本次募集资金投资项目的实施将大规模增加机器设备。 　　投资、机器设备、销售收入的匹配值提高到3.35，说明本次募集资金投入。 　　项目机器设备投资的创收能力有所提高。 　　不及物动词募集资金的使用对公司财务状况和经营成果的影响。 　　(一)募集资金投资项目的效益 　　募集资金投资项目投产后，公司每年新增销售收入和净利润如下表所示: 　　编号项目名称:销售收入年均增幅(万元) 　　年度净利润增长 　　(万元) 　　大铲 　　时间 　　投资回收期 　　(所得税后)1大液晶背光LED项目16，388.97 4，105.53 36个月4.38年 　　2照明LED产品技术改造项目27，775.00 5，098.87 36个月5.3年 　　(二)募集资金使用对财务状况和经营成果的影响。 　　本次发行募集资金投入使用后，将对公司的经营和财务状况产生积极影响，主要表现在以下几个方面: 　　1、对公司竞争力的影响 　　本次募集资金投资项目完成后，将极大提高公司大尺寸液晶背光LED和照明LED产品的产能，形成规模优势，进一步巩固公司在SMD LED高端封装器件领域的竞争力，进一步提升其国际竞争力。 　　2.对净资产和总资产的影响 　　本次股票发行后，公司净资产和完全摊薄后每股净资产将大幅增长，公司资产规模将显著扩大。 　　3.对净资产收益率的影响 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-359 　　本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅增加，短期内难以完全产生效益。发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但随着公司募集投资项目的开展，公司整体利润将保持在合理水平。 　　4.对销售收入和盈利能力的影响 　　如果本次募集资金项目能够按时顺利实施，将有助于提升公司整体规模，扩大公司销售收入规模，增加公司产品产能，提高产品技术水平，从而进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-360 　　第十二节未来发展与规划 　　一、公司发展战略和发展目标 　　(一)公司的发展战略 　　公司将坚持产品领先和技术领先，集中R&D、生产和销售资源，立足LED封装，定位于背光LED和照明LED两大核心领域，通过几年的发展，成为中国LED照明和LED背光领域的领军企业。 　　通过与上游芯片供应商和下游客户的定向合作和共同开发，成为LED背光领域大中型液晶背光的主要供应商之一，LED电视背光领域国内***；在LED照明领域，已成为国内照明市场主要的LED光源整体解决方案提供商和主要的LED光源系统集成商。 　　出版商的愿景是成为基于先进封装技术的LED光源和照明解决方案提供商。 　　(二)发行当年及未来三年公司的具体业务发展目标。 　　公司未来三年的业务发展目标是: 　　(1)专注于R&D和LED封装器件的生产和集成解决方案的提供，并不断推 　　推动技术创新，提高市场快速反应能力。优化产品结构，进一步扩大公司在大功率、大尺寸背光LED封装器件方面的领先优势，巩固和提升公司封装器件在LED照明和大尺寸液晶背光领域的市场份额和附加值，缩小与国际封装厂商在供货能力、响应速度和新产品开发能力方面的差距，具备与国际封装厂商同台竞技的能力； 　　(2)根据LED照明封装器件兼具无源器件和有源器件的特点，优化客户引脚。 　　销售和开发，提供LED照明整体解决方案的设计和下游应用的介绍。从LED的光源设计出发，系统地解决了LED作为有源器件的光学设计、热模拟与设计、结构与驱动等一系列问题。 　　(3)根据LED封装行业的技术发展和产品应用特点，应加强对材料、光学、 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-361 　　在散热等基础领域投资R&D，引进国际国内***技术人才，组建具有国际视野、把握LED封装技术***新发展方向的R&D团队； 　　(4)成为以大中型LCD背光LED和照明LED市场为核心的LED产品。 　　涵盖电视、笔记本电脑、显示器、手机、显示器、汽车应用、各种按键背光、商业照明、家居照明、户外(道路、建筑、景观等。)照明等应用领域，是大规模集成LED光源系统集成商。 　　考虑到2010年公司自身的积累和发展速度，以及募集资金投资项目完成后公司规模的扩大，公司将力争到2013年实现年销售收入10亿元的目标。 　　二、公司实现发展目标的具体计划 　　(一)市场定位和生产能力、产品结构调整计划 　　作为高品质贴片LED的专业封装制造商，中国大中型背光领域***大的LED封装器件供应商，室内照明LED器件的***，公司立足于封装技术、新材料、新工艺、新应用领域、新产品的不断创新，产品性能和质量不断提升。随着LED背光在液晶电视和笔记本电脑领域的广泛应用，以及LED照明产品产业化的成熟，结合公司技术储备和持续创新能力的强大资源禀赋，公司将产品定位于中大功率LED封装器件和光源模组的开发。 　　发行当年及未来三年，随着公司募集资金投资项目的顺利实施，公司大中型液晶背光LED产品和照明LED产品的产能将大幅提升，公司将形成以大中型液晶背光LED产品和照明LED产品为主，汽车LED产品和显示LED产品为辅的产品结构。 　　(2) R&D和技术发展计划 　　为确保公司在LED背光和LED照明领域的核心竞争力，公司将进一步完善R&D组织架构和激励体系，将R&D市场***先进的技术与市场规划相结合，在R&D组织架构中单独设立LED背光和LED照明的R&D模块，并将器件优势与下游应用相结合，推出一系列专业的LED背光和LED照明解决方案，涵盖光学、散热、 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-362 　　防水、防尘、防紫外线、供电、驱动、显色能力、效率、兼容性等综合领域使得LED器件的生产和应用成为一个有机的整体。 　　在产学研合作方面，公司与清华大学集成光电子***重点实验室共建“R&D半导体照明封装技术中心”，与深大共建半导体封装材料联合实验室，进一步拓展与高校、科研院所的合作研发领域。 　　在新产品研发方面，公司将建立适合市场的产品开发模式。公司将在与康佳集团建立液晶电视LED联合实验室的基础上，与原材料和设备供应商在专用材料、专用工具、专用电器等方面开展合作，提升公司研发成果转化能力、生产工艺优化能力和产品质量提升能力。 　　随着募集资金投资项目的实施，公司将整合内部R&D和创新资源，引进外部技术人才，组建LED封装技术及产业化R&D中心，通过与销售开发管理营销系统(CRDM)的有效对接，形成从基础R&D、技术R&D、工艺R&D、产品R&D到应用R&D的完整R&D架构，建立更加符合LED封装行业特点和发展趋势的研发体系。 　　(3)人才发展计划 　　作为半导体光电器件制造行业中专业从事LED封装技术研发和产品生产销售的高新技术企业，***管理和技术人员的引进、培养和使用是公司保持持续创新能力的保障。根据行业特点和公司业务组织，公司将进一步完善员工考核、晋升、培训、奖惩、激励机制，形成具有竞争力的薪酬结构、福利制度和员工发展机会。发行当年及未来三年，随着公司规模扩大、技术升级和产品结构调整，员工数量将大幅增加，人员素质将大幅提升，人才结构将进一步优化。 　　1.R&D团队建设。未来，公司将建立在国内领先的LED封装技术人才基础上。 　　通过引进适当数量的国际LED封装技术人才，建立具有国际视野、掌握市场***前沿技术信息和方向、与国际知名LED企业进行技术合作、适应全球技术竞争的研发平台。随着公司LED封装技术及产业化R&D中心的成立，公司将根据产品的市场定位和销售开发管理(CRDM)营销体系的特点，组建一个100人的团队。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-363 　　正确的R&D团队涵盖基础材料开发、技术开发、产品开发和应用开发。 　　2.员工扩充计划。随着该投资项目的成功募集，公司在宁波康瑞设立了子公司。 　　随着公司产能的不断扩大，公司急需适合公司技术水平和业务发展模式的生产、销售和管理人才。公司及子公司位于LED产业集中的珠三角和长三角，为公司扩大生产和技术人才提供了充分保障。此外，根据公司的营销策略，公司还将在R&D部和销售部之间建立合理的人才流动机制，培养大量既懂技术又懂市场的复合型人才。 　　3.人才结构优化。未来，根据公司发展定位和产品结构调整，公司将通过 　　通过外部引进和内部培养，改善人才结构，提高高端技术和管理人才比重。通过制度化的人才激励和培训机制，留住和培养一大批生产和技术骨干，为他们提供深造和岗位交流的机会，不断提高员工的文化素养和业务能力。 　　(四)市场开发和营销网络建设计划 　　发行当年及未来三年，公司将坚持聚焦目标客户、树立品牌、整合资源、***营销的销售理念，根据LED照明和LED背光不同的市场属性和客户结构，有针对性地进行市场开拓和营销网络建设: 　　1.LED照明市场 　　继续巩固和发展与下游应用客户和经销商的稳定合作关系，发挥技术优势，深化商业模式创新，挖掘潜在客户市场。一方面，通过积极参加国内外LED照明相关展会和***及地方LED照明示范项目，与重要目标市场客户建立合作关系；另一方面，根据客户的不同应用需求，进行差异化的市场开发和营销。 　　通过提供模块化照明封装器件，降低客户在应用领域的技术投入，扩大公司LED照明封装器件的市场份额。 　　2.LED背光市场 　　在电视、笔记本、显示器、手机、显示器等LED背光应用领域，尤其是大中型液晶背光LED领域，***少发展2-3家核心客户，继续加强与康佳、创维、长虹等国内主要液晶电视厂商在大中型液晶背光LED领域的技术。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-364 　　技术合作，通过改善供应链管理、提高响应速度等措施，扩大对各大液晶电视厂商的销售份额。 　　3.大客户营销战略 　　目前公司拥有相对稳定的客户结构。国内市场包括周明科技、西康普等LED照明应用领域的知名企业为公司主要客户，公司对大客户的销售份额逐渐增加并趋于稳定。在国外市场，公司作为ABB、松下和西门子的指定供应商，已经成为国际知名电子制造商的LED封装器件供应系统之一。发行当年及未来三年，公司将确立战略营销的理念和体系，通过技术、研发、质量优势和对大客户需求的快速反应机制，进一步提升服务大客户的能力。通过与特定客户的针对性合作、联合开发、联合推广， 我们将与目标客户建立稳固的业务合作关系。 　　4、销售网络建设 　　(1)自有销售网络建设 　　销售分公司以深圳、宁波为基地和销售总部，覆盖LED行业重点区域和基地(大连、南昌、厦门、扬州、石家庄等。)江西、福建及北方地区，并积极与新兴市场客户建立合作关系。 　　(2)代理销售和分销网络建设 　　国内市场计划增加30-50家区域代理商，培育和建立自有品牌的***代理商。 　　国外市场继续加强与AVNET、总装大学等全球知名电子元器件代理商的合作，基于良好的品牌形象，继续发展具有市场影响力的经销商。要努力完善客户营销开发管理系统(CRDM)，对代理商进行规划和管理，主要包括代理商的安全库存管理、代理商的激励机制和产品的售后服务保障。扩大公司在供应链管理、产品响应速度和售后服务方面的领先优势，提高产品的市场占有率。 　　(V) Internal governance plan 　　A good governance structure is the guarantee for the company to implement institutionalized management and effective incentives. The company will continue to promote the system construction, implement the management improvement project, focus on post standardization and business process standardization, form a standardized and standardized management system, improve target management and performance appraisal, and establish a management system based on post, skill, performance, 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-365 　　效益决定薪酬分配体系和多元化的员工价值评价体系。 　　在公司治理结构方面，公司将按照现代企业制度的要求，努力构建规范高效的公司治理模式: 　　1.发挥董事会的决策中枢作用。公司的重大经营决策和投资决策由董事会提出。 　　决定并监督实施；董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展日常运作，将充分发挥独立董事的作用；在董事会内部，我们将充分发挥各专门委员会的作用，加强对公司事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略目标的实现。 　　2.发挥管理者的管理中心作用。公司管理层根据董事会的授权实施公司经营。 　　管理计划和投资计划，建立功能清晰、信息畅通、机制灵活、运行高效的管理体系；提升总经理团队的整体运营水平；完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。 　　三。上述计划所基于的假设。 　　(一)国内经济政治局势稳定，宏观经济保持良好发展态势，不存在公共关系。 　　对我公司发展有重大影响的不可抗力的发生； 　　(2)公司所属行业处于正常发展状态，无重大市场突变； 　　(三)与本行业密切相关的***法律法规和行业发展政策无重大变化； 　　(4)募集资金投资项目能够按计划组织实施并如期完成； 　　(5)公司预期的风险得到有效控制，不存在足以影响公司生产经营的其他风险。 　　具有根本性影响的风险；公司不犯重大经营决策错误。 　　四、实施计划将面临的主要困难。 　　(1)募集资金到位后，公司资产规模和业务收入将呈现快速增长。 　　我们公司在资源配置、运营管理，尤其是资金管理和内部控制方面将面临更大的挑战。 　　(二)背光LED和照明LED作为公司发展的两大核心领域，未来将处于较高水平。 　　在快速发展阶段，公司旨在保持持续的创新能力和新产品开发能力，以及公司的规模 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-366 　　与之相匹配的管理模式和营销策略迫切需要引进和培养高层次的技术、营销和管理人才，这将是公司发展过程中的重中之重。 　　动词 （verb的缩写）公司为确保上述发展计划的实现而采取的方式、方法或途径。 　　(1)本筹资计划的成功实施是实现上述业务发展目标的重要基础。 　　公司将认真组织项目实施，尽快投产，促进生产规模的扩大和设备技术水平的提高。 　　(二)实施自身培养和人才引进的人力资源开发政策，强化内部员工 　　专业培训，同时将适时引进***的专业技术人员、营销人员和管理人员，提高公司的人才竞争优势，保证整体经营目标的实现。 　　(三)加强与高校和核心客户的合作，积极推进简单制造 　　a型企业向“制造+服务型”企业转变，以服务换市场。 　　不及物动词业务发展计划和现有业务关系 　　(1)上述业务发展计划以现有业务为基础，以产品领先和技术领先为基础。 　　如果发展战略需要，实现上述业务发展计划，必须依靠公司现有的管理体系、人才储备、科研创新实力、客户资源等。 　　(2)上述业务发展计划是现有业务的扩展和延伸。业务发展计划的实施将 　　进一步强化公司背光LED和照明LED器件的R&D和生产优势，将生产和技术优势有效转化为市场优势，扩大市场份额。公司将形成以技术换市场、以市场促R&D的良性持续发展模式，从整体上提高公司的核心竞争力。 　　本次公开发行上市后，发行人将通过年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告持续公告计划的执行情况和目标的实现情况。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-367 　　第十三节其他重要事项 　　一.主要合同 　　截***本招股说明书签署日，公司正在履行或将要履行的金额在500万元以上，或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况产生重大影响的合同如下: 　　(1)原材料采购合同 　　1.2010年2月1日，瑞丰股份有限公司与广佳光电股份有限公司(以下简称供应商)签订。 　　签订年度采购协议，约定瑞丰有限以约定单价向供应商采购716-SB光掩模，并保证每季度***低采购量为100，000，000片/片。瑞丰公司应于每月20日前提供下月及未来30天的发货计划及产品需求预测表，并根据需求向供应商提交三个月的采购订单，供应商按约定的数量、规格、质量发货。供应商给予瑞丰有限的优惠季度报价，该报价不高于相同标准的相应报价给其他方。当瑞丰有限达到每季度***低采购量时，供应商将给予优惠差价， 该费用将在每季度的第二个月从装运单价中直接扣除。双方以每月20日为结算日，月底后瑞丰有限公司以电汇方式支付。 　　2.2010年7月1日，瑞丰光电和益全精密工业有限公司(以下简称供应商) 　　签订年度采购协议，约定瑞丰光电向供应商采购引线框架产品，双方根据采购订单确定采购价格、数量和规格。瑞丰光电保证每季度***低采购量36KK，供应商同意给予季度报价优惠，并承诺销售单价不高于市场同类产品价格。 　　瑞丰光电在每季度前30天向供应商提交需求预测。供应商的正常供货周期为30天，***长交货期为90天。本协议有效期为一年，从2010年7月1日***2011年6月30日。 　　3.2010年7月5日，瑞丰光电与大连明路发光科技有限公司(以下简称供应 　　公司应签订年度采购协议，约定瑞丰光电向供应商采购LED用荧光粉，并保证每季度***低采购量为30kg。双方根据采购订单确定采购价格、数量、规格等事项。供应商同意给予优惠的季度报价，并承诺销售单价不高于市场同类产品的价格。瑞丰光电在每季度前30天向供应商提交需求预测。供应商的正常供货周期为30天，***长交货期为50天。本协议有效期为一年，从2010年7月5日***2011年7月7日。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-368 　　4月4日结束。 　　4.2010年7月21日，瑞丰光电与格力蒙科技(深圳)有限公司(以下简称供货 　　供应商签订年度采购协议，约定瑞丰光电向供应商采购LED相关产品(LED芯片、LED支架、LED荧光粉、LED胶水)，双方根据采购订单确定采购价格、数量、付款、交货等事宜。供应商同意给予瑞丰光电优惠的季度报价，销售给瑞丰光电的产品单价不高于当时市场同类产品的价格。瑞丰光电在每季度开始前30天向供应商提交需求预测。供应商的交货期为30天。本协议有效期为一年，从2010年7月21日***2011年7月20日。 　　5.2010年7月9日，锐锋光电与厦门三安光电科技有限公司(以下简称供货) 　　Business)签订了《采购协议》，约定供应商按照有效订单中约定的产品型号、数量、价格、交货条件和付款条件向瑞丰光电供应产品。协议规定了供应商的报价原则和价格保护政策(即厦门三安保证以***优惠的价格向瑞丰光电报价。如果厦门三安为其向瑞丰光电供货向任何第三方提供优惠价格或供货条件，瑞丰光电有权要求相同的价格或供货条件进行结算；瑞丰光电有权要求厦门三安在供货数量大增的情况下，重新调整产品价格、订单确认、发货、验收、检验。 　　本协议有效期为3年，自2010年7月9日***2013年7月8日。 　　6.2010年7月27日，瑞丰光电与杭州兰斯明鑫科技有限公司(以下简称供应商) 　　Business)签订了《采购协议》，约定供应商按照有效订单中约定的产品型号、数量、价格、交货条件和付款条件向瑞丰光电供应产品。协议规定了供应商的报价原则和价格保护政策(即Slam明鑫保证以***优惠的价格向瑞丰光电报价。如果Slam明鑫为其向瑞丰光电供货向任何第三方提供优惠价格或供货条件，瑞丰光电有权要求以相同价格或供货条件结算；当供货数量大增时，瑞丰光电有权要求Slam明鑫重新调整产品价格、订单确认、发货、验收、检验。 　　本协议有效期为3年，从2010年7月27日***2013年7月26日。 　　(2)销售合同 　　1.2008年4月11日，瑞丰股份与Avago Technologies签约。 　　原设计和生产协议规定，瑞丰公司根据安华高技术公司提出的要求，设计、生产、销售和支持附件所列产品，并销售给合格的买方(安华高和安华高子公司) 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-369 　　以及附件一所列订购本协议或第1.6条所述产品的授权权利。 　　Anwar产品和服务的高评分承包商)提供产品和服务。产品价格根据***新报价协商确定，供应商应在通知之日起两周内交货。该协议规定了供应商的库存管理、技术、质量、响应能力、交付、成本和环境目标。协议的期限是五年。除非一方在***个或后续协议期限结束前60天书面通知另一方不再续约，否则本协议将自动续约五年，协议期限为一年。 　　2. On June 4, 2010, Ruifeng Optoelectronics and Shenzhen Saidio Lighting Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as A) 　　Party), Guangzhou Guangtai Lighting Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as Party B) signed the Cooperation Agreement, stipulating that Party A and Party B will purchase special products from Ruifeng Optoelectronics in June 2010 (Ruifeng Optoelectronics only provides products specially for Party A and Party B in Guangdong, with white light being RF-WNRA30DS-EB and natural light being RF-INRA30DS-EB. 　　3528)在10KK，2010年7月12k以上，2010年8月以后每个月15k。产品价格由三方根据采购合同协商确定。本协议有效期为2010年6月5日***2011年6月4日。 　　3.2010年7月1日，发行人与EDE电子有限公司(以下简称“EDE”)签署了***协议。 　　代理协议，该协议规定EDE负责为营销、分销和销售目的实施营销开发和业务计划；如果我们不能在约定的期限内完成60万美元的销售额，EDE将失去***代理权。在代理期间，发行人按要求提供免费样品、小订单和印刷的技术和商业文件。该协议有效期为一年，从2010年7月***2011年7月。 　　4.2010年8月26日，发行人与AVNET亚洲私人有限公司(以下简称“AVNET”)或 　　“经销商”)签订总经销合同，公司指定AVNET为亚太地区(即附件B所列地区)该商品(附件A所列:功率LED、功率Top LED、Top LED、陶瓷LED、芯片LED)的经销商。分销商保持合理的库存数量，并在每月结束后的30个工作日内向发行人提供销售活动报告。经销商同意按照附件A中约定的购买价格向发卡行付款..分销货物的交付条件应符合《国际贸易术语解释通则2000》规定的DDU模式。本合同授权期限为24个月，自本合同生效之日起计算。除非任何一方根据本合同规定终止本合同，否则每次到期后分销期将自动延长一年。 　　5.2010年7月1日，瑞丰光电与深圳市思坎普科技有限公司(以下简称甲方)签订。 　　签订采购合同，约定甲方根据确认的型号规格向瑞丰光电采购LED。 　　瑞丰光电***公开发行股票并在创业板上市的招股说明书。 　　1-1-370 　　具体采购数量和单价以甲方订单和瑞丰光电报价为准。瑞丰光电保证30k/月的供货能力，之后每年增加30k/月的供货能力。本协议有效期为2010年7月1日***2013年7月1日。 　　6.2010年6月3日，瑞丰光电与厦门阳光恩耐照明有限公司(以下简称甲方)签订。 　　签订采购合同，约定甲方按照确认的型号规格向瑞丰光电采购LED。具体采购数量和单价以甲方订单和瑞丰光电报价为准。瑞丰光电保证30k/月的供货能力，之后每年增加30k/月的供货能力。本协议有效期为2010年6月3日***2013年6月3日。 　　(三)合作协议 　　1.2010年6月30日，瑞丰光电与深圳大学化学化工学院(以下简称“深圳 　　化工学院)签订《联合实验室合作协议》，约定双方建立联合实验室，共同研发:(1)包装材料的改进；(2)包装技术的改进和批量技术的研究； 　　(3)开发照明和液晶电视背光专用材料。 　　瑞丰光电的权利和义务是:(1)提供所需材料的资料、样品和技术要求；(2) 　　测试深圳化工大学提供的产品和技术方案，并提供测试结果；(3)对整体负责 　　联合实验室的运作。深圳大学化工学院的权利和义务如下:(1)对材料的技术指标负责。 　　发展；(2)提供必要的实验条件和资源对包装材料进行测试；(3)提供的材料应 　　使用的方案；(4)提供材料和零件应用的培训；(5)参与联合实验室的运行。 　　合作研发过程中形成的知识产权由双方约定:合作研发产生的知识产权归双方所有，双方均有权优先于第三方的产业转化。在双方书面同意的前提下，共享技术可以转让给第三方，获得的利益由双方协商确定。 　　截***本招股说明书披露日，双方合作处于LED硅胶材料开发测试反馈阶段，发行人已支出16万元。该协议有效期为一年。 　　2.2009年7月1日，瑞丰公司与清华大学电子系签订了技术开发合同。 　　瑞丰公司与清华大学电子系(集成光电子学***重点实验室及其分支机构，清华大学深圳研究生院半导体照明实验室)合作，研发半导体室内照明模块和灯具。 　　瑞丰有限提供资金，清华大学电子系提供技术合作和技术指导。双方共同开发室内半导体照明封装器件。 　　双方的权利和义务是:(1)资金和报酬由瑞丰光电提供；(2)瑞丰光电有限公司 　　R&D配合项目工作，负责半导体照明模组封装部分的结构、电路、外形设计和R&D工作，负责项目相关技术的批量和产业化；(3)清华大学电子系协助申请。 　　申报***和地方半导体照明科技项目，提供相关材料、实物和测试报告；(4)清 　　华大学电子系协助开发半导体室内照明模组及灯具，负责新型半导体室内照明光源光学系统及散热结构的设计开发； 　　合作研发过程中形成的知识产权由双方约定:合作研发过程中形成的知识产权由双方共同申请，双方享有先于第三方的产业转化权，技术许可或转让所得收益均分。 　　As of the disclosure date of this prospectus, the LED module products for lighting jointly developed by both parties are in the prototype design stage, and the contracted R&D expenses and remuneration total RMB 500,000.00 Yuan, and RMB 300,000.00 Yuan has been paid. The contract is valid from July 1, 2009 to December 31, 2011. 　　3. On July 9, 2010, Ruifeng Optoelectronics and Jingyingbaochen Optoelectronics (Shenzhen) Co., Ltd. (hereinafter referred to as Jane) 　　Known as "Jing Yuanbao Morning", the two sides agreed to establish a cooperative partnership in the development and supply of chips for LED packaging, and develop chips that meet the requirements of high efficiency and high quality LED backlight and lighting. 　　具体合作范围包括:(1)LED芯片及封装技术和新产品开发；(2)LED核心 　　电影应用示范合作；(3)LED芯片供应。 　　瑞丰光电的权利和义务是:(1)派遣技术人员进行培训；(2)协助芯片密封 　　安装实验；(3)提供包装案例和样品协助分析；(4)协助测试新产品。薄饼 　　陈宝的权利和义务是:(1)派遣技术人员进行培训；(2)提供技术支持；(3)根据要求 　　要求供货并提供样品。 　　双方合作过程中形成的知识产权约定如下:锐锋光电为封装的主要知识产权，晶元宝臣为芯片延伸和工艺的主要知识产权。 　　截***本招股说明书披露日，双方主要开展了满足高温条件的电视及照明用LED芯片的合作开发，发行人支出8万元。发行人向晶元宝陈订购LED背光芯片。本协议有效期为2010年7月9日***2011年7月8日。 　　4.2010年7月5日，瑞丰光电与大连明路发光科技有限公司签约。 　　作为协议，双方就LED产品研发和荧光粉供应进行合作。双方合作范围包括荧光粉生产和封装技术及新产品开发、荧光粉测试和应用示范合作以及荧光粉供应。 　　是的。大连明路根据瑞丰光电订单要求的产品规格优先生产供应，并保证产品经过全面检测。本协议有效期为一年，从2010年7月5日***2011年7月4日。 　　5.2010年9月16日，发行人与康佳集团有限公司签署了《战略合作协议》。 　　双方在电视背光用LED新产品开发、照明用LED产品开发、LED产品测试及应用示范、贴片LED、大功率LED电源等领域展开合作。该协议规定了双方在技术培训、新产品开发、测试和产品供应方面的权利和义务。该协议有效期***2013年9月15日。 　　(4)房地产租赁合同 　　1.2007年9月20日，瑞丰股份有限公司与深圳市百望信投资有限公司签署了《深圳 　　市房地产租赁合同及租赁合同补充条款，深圳市百望信投资有限公司将其位于深圳市南山区白松公路百望信工业园二区的第六套房产出租给瑞丰有限使用，总建筑面积10，308平方米。租期自2007年12月10日***2013年12月9日，租金自2007年12月20日***2010年12月。每月，每月总计185544元；2010年12月20日-2013年12月19日:19.8元/㎡？几个月， 　　每月合计204098元，用于厂房。 　　2.2007年11月8日，瑞丰股份有限公司与深圳市百望信投资有限公司签订《深圳 　　市房地产租赁合同》，深圳市百望信投资有限公司将其位于深圳市南山区白松路百望信工业园32号5楼***7楼的宿舍出租给瑞丰有限使用，总建筑面积3226.44平方米。租期自2007年12月20日***2013年12月19日。 　　2007年12月20日***2010年12月19日:18元/㎡？每月，每月总额为58076元；2010年12月20日-2013年12月19日:19.8元/㎡？每月，每月总计63884元，带 　　方式是职工宿舍。 　　3.2010年3月15日，宁波与宁波公司签订房屋租赁协议，宁波龚 　　公司将其厂房一层租赁给宁波康瑞作为光电产品生产车间、仓库和办公场所。 　　总租赁面积4870平方米，租期自2010年2月15日***2013年12月31日。租金38 960元/月。 　　(五)房地产和土地使用权的购买合同 　　1.2010年10月11日，发行人与深圳市CNNC实业有限公司签署了《深圳 　　房地产买卖合同(预售)及补充协议，约定发行人向深圳市CNNC兴业实业有限公司认购深圳市南山区A栋06层0602室，建筑面积765.53， 　　平方米(以测绘报告为准)，室内建筑面积560.89平方米，用途为科研车间和住宅。 　　房价27522335元。该房屋交付日期为2011年7月31日前。 　　2.2010年7月8日，宁波康瑞与宁波公司签订了土地使用权转让合同。 　　宁波康瑞接手宁波公司位于宁波市鄞州区夏颖街道团桥村的土地使用权，土地编号为甬银郭勇(2008)第09-05119号，面积为22116平方米。受让价格为 　　1600万元。基于2010年6月30日宁波永兴土地评估有限公司出具的《永兴评估[2010]字第1030号》评估报告显示，上述转让土地使用权的评估值为1753.8万元。 　　(六)信贷、贷款和担保合同 　　1.2010年6月30日，瑞丰光电与中国银行股份有限公司深圳分行签订了编制。 　　编号:授信额度协议(2010年浙银业信字第000148号)。根据协议，中国银行股份有限公司深圳分行将向瑞丰光电提供授信额度7750万元，其中贷款额度6000万元，银行承兑汇票额度1750万元。信用额度将从本协议生效之日起使用***2011年。龚伟斌、宁波康瑞光电有限公司为本协议及单项协议项下的债务提供***高额担保。 　　2.2010年9月14日，瑞丰光电与中国银行股份有限公司深圳南头支行签约 　　编号:《***借款合同》(2010年浙银内私验字第000148号)。根据合同约定，瑞丰光电向中国银行深圳市南头支行借款2000万元，借款人于2010年9月起4个月内还清借款。贷款期限为12个月，从***次实际提款日算起。贷款利率为浮动利率，按照实际提款日中国人民银行公布的一年期贷款基准利率执行，浮动期限为3个月。 　　3.2010年6月30日，宁波康瑞与中国银行股份有限公司深圳分行签署了一份汇编 　　编号:2010深公司保险金额字第0098号***高额保证合同。根据该合同，宁波康瑞为瑞丰光电及中国银行股份有限公司深圳市分行提供的《授信额度协议》(编号:浙银鄂行字2010年第000148号)项下的债务***高额度为***7，750元。 　　万元的连带责任保证。 　　4.2010年6月30日，龚伟斌在中国银行股份有限公司深圳分行签署了编号: 　　2010年深圳中银思保额字第0097号***高额保证合同。根据合同约定，龚伟斌将为瑞丰光电与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》(编号:2010年浙银企字第000148号)项下所发生的债务提供***高额度为***7，750万元的连带责任保证。 　　5.2010年10月9日，瑞丰光电与招商局深圳景甜分公司签订了序列号: 　　2010年社字第0010240059号授信协议。根据协议，招商局股份有限公司深圳景甜支行将向瑞丰光电提供2000万元***的循环授信额度。授信期限为2010年10月9日***2012年10月9日。龚伟斌、宁波康瑞光电有限公司为本协议项下瑞丰光电所欠全部债务提供连带责任保证，并签署了***高额不可撤销保函。 　　6.2010年10月18日，瑞丰光电与招商银行股份有限公司深圳景甜支行签约 　　编号:固定资产借款合同(2010)第1010240060号根据该合同，瑞丰光电向招商银行股份有限公司深圳景甜支行借款1376万元，借款期限为2010年10月18日***2012年10月9日。该笔贷款由瑞丰光电用于支付华侨城智慧广场A座6层2室购房款，贷款利率为浮动利率，按照中国人民银行公布的1-3年期金融机构***贷款基准利率执行，浮动期限为3个月。 　　第二，外部担保 　　截***本招股说明书签署日，公司无对外担保。 　　三。重大诉讼或仲裁事项 　　(一)公司的重大诉讼或仲裁。 　　2009年12月15日，深圳市中级人民法院受理了瑞丰股份有限公司与深圳市斯马德光电有限公司专利侵权纠纷案，被告涉嫌侵犯实用新型专利(专利号ZL200820094260。x)发行人已获得专利授权。瑞丰有限公司请求法院命令其 　　立即停止侵权纠纷，销毁侵权生产的LED专用设备、模具、成品。 　　并责令被告赔偿经济损失***100万元。2010年8月22日，深圳市中级人民法院委托柯华知识产权司法鉴定中心出具了鉴定报告，认为被告没有侵犯瑞丰有限专利权。2010年10月25日，深圳市中级人民法院批准了瑞丰有限公司对涉嫌侵权产品进行重新鉴定的申请。目前二次鉴定结论尚未确定，案件正在诉讼中。本案中，被告被控专利侵权仅用于公司特定型号产品，诉讼结果不会影响发行人继续使用该专利技术，不会对发行人的生产经营产生实质性影响。 　　除上述诉讼外，截***本招股说明书签署日，公司未涉及重大诉讼或仲裁事项。 　　(2)公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项。 　　截***本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人不存在涉及重大诉讼或仲裁事项。 　　公司控股股东和实际控制人***近三年没有重大违法行为。公司控股股东、实际控制人龚伟斌声明如下:本人作为瑞丰光电的控股股东、实际控制人，在此郑重声明，本人在***近三年内没有重大违法行为。 　　(三)公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项。 　　截***本招股说明书签署日，本公司控股子公司宁波康瑞不存在重大诉讼或仲裁事项。 　　(4)公司董事、监事、***管理人员及其他关键人员的重大诉讼或仲裁。 　　事项和刑事诉讼 　　截***本招股说明书签署日，公司董事、监事、***管理人员及其他核心人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在刑事诉讼事项。 　　第14节相关声明 　　1.发行人全体董事、监事和***管理人员声明。 　　本公司全体董事、监事、***管理人员承诺本招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　　全体董事签名: 　　龚伟斌柯汉华常林 　　吴襄阳人 　　葛广瑞、李莉和张慧生 　　所有监管人员签名: 　　刘秦昌 　　所有***管理人员签名: 　　宫常庄 　　***宇春 　　深圳瑞丰光电子有限公司 　　年月日 　　二。保荐人(主承销商)声明 　　本公司已核对招股说明书，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　项目协调人:董登喜 　　保荐代表人:郭喜明张承刚。 　　法定代表人:李晓安。 　　华龙证券有限责任公司 　　年月日 　　3.发行人律师的声明 　　本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　律师事务所负责人(签字):曹雪峰。 　　委托代理人(签名):曲凯蔡李文。 　　饶肖敏 　　北京凯文律师事务所 　　年月日 　　4.承办审计业务的会计师事务所声明 　　本所及签字的注册会计师已阅读招股说明书，并确认招股说明书与本所核实的审计报告、内部控制验证报告、非经常性损益报表不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对经本所验证的审计报告、内部控制验证报告和非经常性损益表的内容无异议，确认招股说明书不会因上述内容而出现虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　签字注册会计师(签名):杨栗黄胜森 　　会计师事务所负责人:(签字):方。 　　梧州松德联合会计师事务所 　　年月日 　　动词 （verb的缩写）承担评估业务的资产评估机构声明 　　本机构及签字的注册资产评估师已阅读招股说明书，并确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告不存在矛盾。本机构及签字的注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告内容无异议，确认招股说明书不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　签字注册资产评估师(签名):刘、。 　　评估机构负责人(签字):石云清。 　　天津华夏金鑫资产评估有限公司 　　年月日 　　6.承办验资业务的会计师事务所声明 　　本机构及签字的注册会计师已阅读招股说明书，并确认招股说明书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告内容无异议，确认招股说明书不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　签字注册会计师(签名):杨栗黄胜森 　　会计师事务所负责人(签字):方。 　　梧州松德联合会计师事务所 　　年月日 　　第15节附件 　　一、参考文件 　　投资者可以访问与本次公开发行相关的所有官方法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下: 　　(1)出具保荐书(附关于瑞丰光电成长的专项意见)，出具保荐工作报告； 　　(二)瑞丰光电关于公司成立以来股本演变情况及董事、监事、***管理人员的说明。 　　管理人员的确认意见； 　　(3)瑞丰光电控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； 　　(四)财务报表和审计报告； 　　(五)内部控制验证报告； 　　(六)经注册会计师验证的非经常性损益清单； 　　(七)法律意见书和律师工作报告； 　　(八)章程(草案)； 　　(九)中国证监会批准本次发行的文件； 　　(十)与本次发行相关的其他重要文件。 　　二、检查时间和地点 　　检查时间:工作日9:00-11:30；下午13:30-16:00 　　发行人:深圳瑞丰光电股份有限公司 　　办公地址:深圳市南山区白松公路百望新工业园二区6栋 　　电话:0755-29675000 　　传真:0755-29060037 　　联系人:***宇春、刘 　　保荐人(主承销商):华龙证券股份有限公司 　　地址:兰州市静宁路308号 　　电话:0931-4890268 4890266 　　传真:0931-8815556 　　联系人:董登喜、石、颜、侯海涛

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