北京茂德律师事务所

　　 　　北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号办公楼33层3306室 　　电话:(86-10) 5809-1200传真:(86-10) 5809-1251 　　北京茂德律师事务所 　　关于长林有限公司 　　重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。 　　第二份补充法律意见书 　　致长林股份有限公司 　　北京市茂德律师事务所(以下简称“本所”)是一家取得中国律师执业资格的公司。 　　律师事务所。根据长林股份有限公司(以下简称“公司”或“长林股份”或“上市 　　公司”)与本所签订《专项法律顾问协议》，本所实施重大资产置换及 　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)。 　　担任公司的特别法律顾问，并出具了《北京茂德律师事务所关于常林有限公司 　　重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。 　　(以下简称《***法律意见书》)和《北京茂德律师事务所关于常林有限公司 　　关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 　　意见》(以下简称“补充法律意见”之一)。 　　据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2016年7月15日消息， 　　出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161189号)(以 　　以下简称“反馈意见”)，特此出具第二份补充法律意见书。除了这个补充之外 　　除第二份法律意见书、***份法律意见书和补充法律意见书所作的修改或补充外 　　其中一个内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明二 　　以及相关简称，除非另有说明，与***法律意见书和补充法律意见书中的含义相同。 　　其中之一。 　　本所同意将第二份补充法律意见书作为本次交易向相关主管部门的备案文件。 　　件，连同其他申请材料，上报相关主管部门，并依法出具本补充法律意见书2份 　　对出具的法律意见书承担责任。 　　一个 　　基于上述情况，本所出具了如下补充法律意见: 　　一、《反馈意见》问题1:申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 　　15亿元，用于光伏发电项目建设、信息化建设和补充流动资金。请询问贵公司: 　　1)结合报告期内隅田集团主营业务情况，可进行补充披露进行光伏发电项目建设。 　　预期收益的可行性和可实现性。2)补充披露:本次交易采用收益法估算和预测的现金流量为 　　是否包含募集资金投资收益，募集配套资金投资是否影响隅田集团业绩？ 　　承诺期内财务费用和业绩承诺金额的计算。3)补充披露上述募投项目进展情况仍 　　拟履行的相关审批或备案手续的进展情况，相关土地是否已使用。 　　权证，有关土地使用协议和租赁协议是否符合土地管理法及其他有关规定，本 　　本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。4)组合光 　　五、行业发展情况，补充披露上述光伏发电项目的必要性。邀请独立财务顾问、律师和 　　会计师检查并给出明确意见。 　　回复: 　　(一)补充披露报告期内基于隅田集团主营业务的光伏发电项目。 　　设计的可行性和预期收益的可实现性 　　1.隅田集团的主营业务和光伏发电业务的发展 　　经过多年的发展，隅田集团逐渐形成了以贸易和服务为核心业务的业务。 　　以产业、技术、资本一体化为核心竞争力的“产业+投资”发展格局。隅田集团目前正在实施 　　出口、进口、内贸业务协调发展，国际国内两个市场并重，发展方式和业务框架各有侧重。 　　在结构和开发质量方面持续优化，在营销、研发、生产、品牌等方面稳定。 　　核心竞争力。 　　隅田集团奉行“多元化发展、专业化经营”的经营战略。就具体业务而言， 　　隅田集团的主要业务包括机电设备进口和商品贸易、园林机械、发电设备等。 　　R&D，机电产品和纺织服装产品的生产和贸易，以及新能源工程、造船工程和环境保护。 　　环境工程等等。2013年***2015年(以下简称“报告期”)，各项业务持续稳健发展。 　　不断夯实了隅田集团的产业基础，有效增强了抵御风险和周期的能力，多年未受影响。 　　到经济环境和行业周期的不利影响。 　　在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的判断和绿色事业的发展战略， 　　二 　　根据国机集团打造“国机新能源板块”的战略规划，2004年隅田集团取得进展。 　　进军新能源行业，面向国际国内市场，积极投资布局新型光伏发电。 　　能源产业链致力于为投资者和电力用户创造经济、社会和生态价值。经过***近几年 　　经过多年的稳步发展，我们已经牢固地建立了一个集关键产品和设备的制造和供应、核心技术的研发和生产为一体的体系。 　　整合投资运营“四位一体”的商业模式实现了跨越式发展。 　　目前，隅田集团的光伏业务板块主要从事光伏电站的开发、建设和运营。 　　业务和光伏组件销售业务。光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设和运营。 　　营地和新能源项目EPC总承包和设备总承包业务；光伏组件的销售业务主要是光伏集团。 　　产品的出口和国内贸易。报告期内，光伏业务产业链持续整合，业务规模持续扩大。 　　提高盈利能力已成为隅田集团的核心战略部门。 　　2.隅田集团发展光伏发电项目的可行性。 　　(1)隅田集团在光伏领域有多年的运营经验，有经验优势。 　　2004年，隅田集团抓住产业发展机遇，涉足光伏业务，适度投资生产。 　　R&D，光伏组件的制造和贸易。并通过不断升级，不断完善产品、业务、 　　技术和品牌发展水平，依托强大的资源整合和系统集成能力，顺势向光伏发电下游发展。 　　车站项目的开发、建设和运营将会延长。通过多年的光伏业务经验，苏美达集 　　代表团积累了发展光伏发电项目的经验优势。 　　截***2015年12月31日，隅田集团主要光伏电站如下(不含募资) 　　项目): 　　序号项目名称装机容量(MW)项目类型 　　合肥苏美达阳光发电有限公司32MW光伏发电 　　1 32屋顶分布 　　车站项目 　　2垦利东极30MW光伏并网发电项目30地面集中 　　恩飞中宁光伏产业园3光伏电站项目30地面集中 　　4烟台德联观水部西头20MW光伏发电项目20地面集中 　　合肥苏美达阳光发电有限公司22 MW光伏发电 　　5 22屋顶分布 　　车站项目 　　6阳光电力北庄20MW太阳能光伏电站项目20地面集中化 　　曹西安县黄河故道20MW光伏高效生态养殖电站 　　7 20地面集中 　　项目 　　泗水县中电光伏有限公司20MW光伏发电 　　8 20地面集中 　　车站项目 　　安徽省宿州市埇桥区吉杰乡40MW地面分布式照明 　　9 40地面分布 　　伏特发电项目 　　三 　　目前，隅田集团开发的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏发电系统。 　　发电系统，集中式光伏电站生产的电主要卖给电网公司和分布式光伏电站业主。 　　面对终端企业。苏美达集团凭借成熟的运营经验，已经能够发展渔光互补、农光互助合作。 　　补充、生态养殖等商业模式。 　　(2)隅田集团拥有强大的技术优势和业务创新能力。 　　隅田集团的技术创新围绕着“光伏电站******大化”和“持续降低光伏功率” 　　“发电成本”的核心目标是在技术创新领域，从高效太阳能电池技术的研发， 　　组件技术开发和电站系统技术优化延伸到电站智能运维，贯穿整个光伏产业链。 　　为隅田集团新能源业务提供技术创新保障和支持。技术工作中的具体操作 　　水平，从参与行业内各种标准的制定，整合外部资源到联合开发制造再到建立技术。 　　技术中心和联合创新中心，引进高层次技术人才等。，坚持以市场为导向，产学研结合 　　基于使用的协同开发和协同创新的技术工作模式。 　　在光伏电站研究方面，隅田集团拥有江苏省太阳能发电系统工程技术研究。 　　中心和CNAS认可实验室，并由国机集团授权国机集团新能源研究所承担。 　　建设和运营工作，建立通过SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能检测中心，以及 　　东南大学、南京航空航天大学、天津电传动设计院、荷兰能源研究院等。 　　在新能源和新材料领域具有较强R&D能力的国内外研究机构都瞄准了光伏电站相关技术。 　　与项目进行了产学研合作，其中“高效太阳能电池技术”是公司与南京。 　　航空航天大学自主研发核心产品，通过技术创新实现“用电成本”的优化和降低。 　　低。目前，该技术已实现规模化生产和商业化运营。在创造良好效益的同时， 　　有效提升了隅田集团光伏电站的整体品质。同时，隅田集团和华为公司联合。 　　成立“隅田-华为能源物联网联合创新中心”，与***电控配电设备产品合作。 　　质量监督检测中心与工业产品环境适应性***重点实验室建立了战略合作关系。一个 　　流媒体技术平台保证了隅田集团光伏电站业务的优质发展。 　　(3)隅田集团光伏电站和光伏组件业务协同明显，光伏发电。 　　该业务的运营能够有效促进光伏组件业务的持续增长。 　　2013年、2014年、2015年，隅田集团光伏组件业务的营业收入分别为 　　分别为156245.12万元、131886.54万元、198052.90万元。隅田集团依靠其 　　有光伏组件和核心设备(逆变器等)的生产和销售经验。)业务，为其光伏发电 　　四 　　站商为更好地掌握元器件的技术参数和市场窗口提供了支持。与此同时，隅田光集团 　　根据运行经验，在光伏电站建设项目中可以选择高质量、高性价比的组件产品 　　提高光伏电站质量，降低成本。另一方面，当隅田集团开始光伏组件业务时， 　　也能更好的了解光伏电站运营对业务组件的技术要求，根据客户需求提供生产。 　　产品。 　　此外，光伏电站业务和光伏组件业务可以形成良好的协同效应，在光伏组件 　　产品价格上涨，光伏电站建设成本增加，隅田集团放缓光伏电站建设。 　　发挥，适度提高光伏组件生产规模，获取产业链上游收入；以光伏组件产品的价格 　　当电网减少时，光伏组件产品的生产规模会适度减少，光伏电站的投资会增加。 　　产业链的下游获得更高的回报。 　　(4)隅田集团拥有强大的质量控制能力，这为光伏发电业务的发展提供了条件。 　　有利的保证 　　在光伏电站项目建设过程中，隅田集团追求建设一流品质的电站。 　　，非常重视项目建设的质量，因为隅田集团同时发展光伏组件和核心设备产业。 　　服务，因此在光伏电站项目建设中可以有效控制光伏组件和核心设备的质量，从而 　　保证光伏电站的整体质量。 　　此外，隅田集团对光伏电站制定了严格的质量控制措施，包括建立质量。 　　安全责任制、工程质量和安全检查制度等。，严格制定并遵守质量和工艺标准， 　　定期组织施工人员学习质量标准，合理安排工程进度，继续推行全面质量管理。 　　提高质量的管理规定等。，为项目的有效建设和运营提供了坚实的基础和优势。 　　的保护。另外，隅田集团在光伏电站的后期运营和运营方面有专门的公司和专业化。 　　团队将为光伏电站的性能和质量提升提供全方位、全过程、全周期的保障和支持。 　　因此，隅田集团的光伏电站项目具有很强的市场竞争力。 　　(5)隅田集团在光伏业务领域拥有高素质的技术人员和科研团队，并具备开放能力 　　展示光伏发电业务的人力资源优势 　　隅田集团从事光伏业务多年，业务经验丰富。经过多年的积累，苏 　　美达集团逐渐聚集了一批光伏业务的技术人才和科研团队，包括营销、 　　技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截***目前，隅田集团的光伏业务 　　现有员工1235人，其中教授级高工1人，***工程师、中级工程师3人。 　　五 　　由24名工程师和41名初级工程师组成的团队，其中包括2名博士和硕士。 　　50名拥有学士学位的学生。 　　隅田集团在光伏电站业务方面人才优势明显，拥有可以开展光伏发电业务的人员。 　　电力资源优势。 　　3、光伏发电项目预期效益的实现情况。 　　报告期内，隅田集团已并网发电，国内光伏电站运行的主要指标及预测。 　　模型的差异比较如下: 　　单位:万元 　　2014年和2015年光伏电站项目 　　已实现收入2 425 20 509 　　预期收入实际收入2 689 20 892 　　完成率分别为90.19%和98.17% 　　实际费用1 321 8 618 　　估计费用为14398957英镑。 　　完成率分别为91.85%和96.21% 　　实际毛利1，103，11，892 　　毛利预计毛利为125011935 　　完成率分别为88.28%和99.64% 　　实际毛利率为45.51%和57.98%。 　　毛利率预计毛利率为46.49%和57.13%。 　　完成率分别为97.88%和101.49%。 　　实际净利润-14 2，758 　　净利润预计实现净利润141 1，716。 　　完成率-209.58% 160.76% 　　2014年，隅田集团短暂涉足国内光伏电站领域。内置家用灯 　　光伏电站项目少，并网发电量小，且以“金太阳”分布式项目为主。 　　因为实际发电量超过客户用电需求，多余电量无法上网结算，造成实际发电收入。 　　少于预期。2015年，隅田集团光伏电站项目进入快速发展阶段，其中， 　　国内个别光伏电站项目位于西北地区，受当地限电政策影响无法进入满负荷状态。 　　月均限电率30%左右，导致实际发电收益小于预测值。除了家用电之外 　　电站项目集中在东部地区，发电条件优越，对发电收入和毛利率没有影响。 　　六 　　和净利润均达到或超过预测值。截***2015年底，隅田集团*** 　　内部光伏电站实际并网容量为220MW，远高于2014年。本期主要经营指标已达到。 　　达到或超过模型的预测值。 　　本次隅田集团投资的国内电站项目预测模型指标如下: 　　单位:万元 　　平均年目标收入成本毛利率并网后净利润。 　　垦利洪光10mw光伏并网电站 　　949.29 461.7 51% 351.01 　　项目 　　安阳诺丁马故里30MW地灯 　　2,613.27 1,247.64 52% 996.57 　　伏特电站项目 　　宝应30兆瓦渔业-光伏发电 　　2,542.54 1,216.43 52% 966.28 　　项目 　　惠东惠明30MW光伏电站3，185.97 1，543.23 52% 1，186.24 　　和布克赛尔县美恒光伏发电所 　　鹤峰有限公司50兆瓦光伏发电项目4，980.65 2，656.37 47% 1，538.50 　　眼睛 　　东台沿海苏阳达光伏发电有限公司。 　　公司二期20MW渔光互补光伏1，748.49 838.37 52% 662.12。 　　发电厂 　　安阳诺丁安阳徐家沟乡70MW 　　7,072.79 3,082.26 56% 3,078.77 　　地面光伏电站项目 　　无棣清能柳堡一期120mw水光 　　11,218.82 5,365.31 52% 4,266.42 　　光伏电站项目 　　2万千瓦分布在襄垣县北地乡 　　1,923.52 983.43 49% 649.18 　　光伏发电项目 　　总计36，235.34 17，394.75 52% 13，695.09 　　隅田集团此次投资的国内电站项目位于东部和西南部的发电带。 　　拥有优势部分的地区有望顺利达到全面发展。因此，发电收入、毛利率和净 　　利润等主要经营指标有望顺利实现。 　　募集资金投资的光伏发电项目并网后，将有助于隅田集团的长期稳定。 　　固定的营业收入和现金流，有效提高上市公司的财务绩效。 　　(2)补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投资带。 　　过去的收益和配套资金的投入是否会影响住友集团在业绩承诺期内的财务费用和业绩？ 　　承诺金额计算 　　1.基于交易收益法的预计现金流不包括募集资金投资的收益。 　　根据中国企业的解释，中国企业使用收益法对隅田集团的相关资产进行评估和预测。 　　当时是建立在盈利预测期内相关资产具备独立经营能力的前提下。预测现金流时 　　在没有募集配套资金的前提下，我们没有考虑未来募集配套资金运作上市公司。 　　七 　　对企业价值评估的影响也不包括募集配套资金的收益。这份评估报告 　　如果预测期内不考虑募集资金的投入，对应的预计现金流不包括募集资金。 　　带来的好处。因此，交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流量不包括。 　　包括募集配套资金的收益。 　　2.住友集团的业绩承诺未考虑募集配套资金的影响。 　　本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提。以后还会养吗？ 　　配套资金仍存在不确定性。根据中国企业的解释，本次收益法评估的相关资产评估。 　　预测现金流不是基于配套资金的投入，不包括配套资金的投入。 　　收益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测的业绩承诺也不 　　包括募集配套资金的收益。 　　本次评估以评估基准日现有在建工程为基础，考虑后续投资或营运资金的增加。 　　由于后续投资没有明确的融资方式和企业自由资金的投资比例，在基准日， 　　评估人员无法根据现有事实准确判断后续项目的具体资金来源和具体投资方式，因此 　　具体处理方法是在现有项目的基础上预测后续增加流动资金，作为股东处理。 　　自由资金投入，也没有考虑后续资金的财务成本。 　　长林股份、国机集团、江苏农垦签订的《盈利预测补偿协议》对实际净利润产生负面影响。 　　已明确《盈利预测补偿协议》约定“公司负责对常林年度财务报告进行审计。 　　在2016年、2017年和2018年的任何财政年度结束后，注册会计师分别 　　核算了隅田集团的实际净利润，并将隅田集团的实际净利润与国机集团和 　　对江苏农垦总局承诺的相应会计年度净利润预测数的差额进行审计，并出具专项审计意向。 　　再见”同时，《盈利预测补偿协议》约定“实际净利润指住友集团拥有的收益。 　　部分资产采用利润法评估，非经常性在三个会计年度内任意一个会计年度的合并报表下扣除。 　　损益后归属于母公司所有者的实际净利润(不含本次配股) 　　资金利息收入及本次募投项目损益)。" 　　因此，根据盈利预测补偿协议，明确未来实现的净利润不包括本次。 　　发行股份募集配套资金利息收入及本次募集项目损益。 　　(三)补充披露上述募集资金项目的进展情况，以及尚需履行的相关审批或备案程序。 　　治理进度，相关土地是否已取得土地使用权证书，相关土地使用协议和租赁协议。 　　是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理规定》。 　　八 　　《管理办法》第十条的有关规定。 　　根据住友集团的说明和本所的核查，截***第二份补充法律意见书出具之日，本基金募集。 　　项目进展、相关审批或备案程序及租赁土地如下表所示: 　　项目绩效审批或备案程序 　　是否 　　签署土地租赁项目的备案/批准文件 　　项目名 　　展览舞台租出去了吗？ 　　履行NDRC/协议 　　环境保护局 　　能源局设备 　　块 　　案件档案号 　　和布克赛尔县梅 　　和布克塞塔的地球环信。 　　持续的光伏发电是有限的 　　1尔县土地已并网，20150011 [2015]58。 　　鹤峰公司50MWP 　　资源局编号 　　光伏发电项目 　　东台沿海苏阳达东台沿海地区 　　东发改投东环试。 　　光伏发电有限公共湿地旅游 　　2并网发[2015]176号[2015]22号是 　　第二分部20MW渔业和度假经济 　　第四名 　　广互补光伏电站区管委会 　　已经进入了领域， 　　滨州发发 　　主控大楼 　　变更登记 　　无棣清能六宝——山东无棣已封顶，水岸检讨。 　　备案证明， 　　三期120mw水光丰源盐化打桩是【2015】31是。 　　登记备案 　　富电站工程有限公司成为30MW、No 　　数字 　　支撑端 　　一亿五千一百六十万零四分 　　变成10MW 　　土地河 　　裕安安阳 　　安阳诺丁安阳许安阳许已签字。 　　活力 　　夹沟乡地沟乡***家顶70MW已批。 　　[2015]257 　　支付地面光伏电站项目窑村租金。 　　四十三个 　　后门入口 　　长治乡 　　原宪县的北底 　　金发盖被 　　襄垣县北堤乡第二乡小堡底中央信 　　情况 　　5万千瓦分布式光村，并网为[2016]38是 　　[2015]195 　　长治向皓发电项目 　　数字 　　原宪县的北底 　　香土河村 　　裕安安阳 　　安阳诺马丁贾巷马家巷科安换检表 　　活力 　　6 30MW地面光伏泉村委会已并网[2015]10是 　　[2014]064 　　电站项目成员会议编号 　　02 　　杨法改序 　　宝应县西宝环审批 　　***期已经发放。 　　7安丰集互补光伏发电期限为[2015]15正。 　　并网发[2015]356号 　　沐风村4号 　　数字 　　惠东县惠明惠东县叶川投资保护区降温环境建设综述 　　8连接到电网。是的，是的 　　租赁给上野[51000015] 17的30MW光伏电站 　　九 　　祖村村民101601]00 5号 　　第67号委员会 　　惠东县叶 　　祖香栎 　　景村村民 　　委任 　　东营发发 　　东营市光绪改制登记 　　垦利洪光10mw东环建设试验 　　新能源有备案证明。 　　9光伏并网电站项目已并网[2015]30是 　　有限责任公司登记和备案 　　木04号 　　筋骨草属植物 　　1505DT010 　　注:第九个垦利洪光10mw光伏并网电站项目配套设施为第三方租赁，第三方未搬迁。 　　产证明，隅田集团子公司已经与业主签订了租赁协议。 　　1、是否取得土地使用权证书。 　　根据隅田集团的解释和研究所的核查，上述募投项目均属于地面光伏电站。 　　土地主要以租赁方式取得，地面光伏电站的太阳能电池组件部分不涉及占用。 　　在不改变土地形态的情况下，通过租赁获得土地。同时，在光伏地面电站项目的建设和运营中 　　在此过程中，需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施。根据有关规定，这些 　　附属设施用地需要转为建设用地，办理房屋产权证。隅田集团在 　　在光伏电站建设过程中，按照***相关法律政策规定，采取租赁、转让等多种形式。 　　以土地利用方式取得光伏电站项目所需土地。上述募投项目涉及的土地为租赁土地。 　　出租人未取得土地使用权证书，但已取得有关主管部门颁发的土地权属证书。 　　明或出租人的承诺。附属设施用地的土地使用权证正在办理中。 　　每个项目获得的土地所有权证或出租人承诺如下: 　　(1)布赛尔美恒光伏发电有限公司鹤峰50MWP光伏发电项目 　　根据和布克赛尔县国土资源局2015年12月8日出具的证明，上述租金。 　　租赁土地归霍布塞尔县国有资源局所有，土地用于建设光伏发电项目并与之相关。 　　该土地不含基本农田；截***本证书签发之日，美恒光伏发电在和布克赛尔蒙古族自治县 　　有限公司可以严格按照***有关国土资源管理的法律法规使用相关土地。 　　依法经营，未因违反***国土资源管理法律法规受到行政处罚。 　　(2)东台沿海苏洋达光伏发电有限公司二期20MW渔业光伏电站 　　根据东台市国土资源局沿海国土分局2015年12月8日出具的证明， 　　明，上述租赁土地为东台滨海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建设。 　　十 　　设置光伏电站，不包括基本农田；对于上述东台沿海苏阳达光伏发电有限公司租赁的 　　土地用于光伏电站建设，涉及配套设施(配套升压站、办公楼)建设的需要 　　办理建设用地相关手续不存在法律障碍；截***证书签发之日，东台沿海地区 　　苏阳达光伏发电有限公司可严格按照***相关国土资源管理使用相关土地。 　　这方面的法律法规是依法运作的，没有因为违反***有关国土资源管理的法律法规而受到影响。 　　到行政处罚。 　　(3)无棣清能六堡一期120mw水上光伏电站项目 　　无棣县滨州港西港经济园区管理委员会(代表无棣县政府行使区域管理服务 　　职责)2016年1月11日发布了《关于无棣清能六堡一期120mw水-光伏互补电力》。 　　车站项目用地说明中写道:“上述租赁土地全部用于建设，土地所有权已无。 　　棣县人民政府。根据《无棣县人民政府与无棣县人民政府土地使用权租赁协议》 　　经批准的土地使用权变更手续，土地使用权现属于山东无棣丰源盐化工有限公司。 　　公司的所有人。年无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化工有限公司签约完成土。 　　土地使用权租赁协议签订后，土地可用于建设水火互补的光伏发电项目。" 　　(4)安阳诺丁徐家沟乡70MW地面光伏电站项目。 　　根据安阳县国土资源局2016年3月11日颁发的土地所有权证，本项目 　　目标租赁土地属于集体未利用土地，归许家沟乡***家耀村集体所有。 　　证书正在处理中。 　　(5)襄垣县北堤乡2万千瓦分布式光伏发电项目 　　根据襄垣县国土局2016年1月5日出具的证明，该项目租赁土地。 　　归襄垣县北堤乡小堡底村、襄垣县北堤乡河村集体所有。土地用途是建光伏。 　　电站，不包括基本农田；截***证书签发之日，襄垣龙威新能源有限公司 　　土地的使用可以严格按照***有关国土资源管理的法律法规进行操作。 　　违反***有关国土资源管理的法律法规，受到行政处罚的。 　　(6)安阳诺丁马故里30MW地面光伏电站项目 　　根据安阳县马家国土所出具的《说明》，本项目租赁土地属于集体未利用。 　　土地及土地权属马家乡柯泉村集体所有，土地权属证书正在办理中。 　　(7)宝应30兆瓦渔业光伏发电项目 　　根据宝应县安冯镇人民政府于2015年12月8日出具的证明，该项目为租赁。 　　十一 　　租赁土地所有权归宝应县安凤镇鸡凤村村民委员会所有，基本农田除外；在光伏电站中 　　需要办理建设用地相关手续的配套设施建设相关事项不存在实质性法律障碍；切口 　　截***证书签发之日，宝应宝丰达新能源发电有限公司可严格按照使用上述土地。 　　根据***有关国土资源管理的法律法规，未违反***有关国土资源。 　　源头管理的法律法规受到行政处罚的。 　　(8)惠东县惠明30MW光伏电站 　　根据惠东县野祖乡上野祖村村民委员会和惠东县国土局出具的文件 　　确认本项目租赁土地位于惠东县叶祖乡上叶租村，光伏电站用地范围不占基地。 　　这片农田。 　　根据惠东县野祖乡百里井村村民委员会和惠东县国土局出具的文件 　　经确认，本项目租赁土地位于惠东县叶祖乡白晶晶村，光伏电站用地范围不占用地基。 　　这片农田。 　　(9)垦利洪光10mw光伏并网电站项目 　　东营光绪新能源有限公司(依托垦利洪光10mw光伏并网电站项目用地) 　　以下简称“东瀛光绪”)与垦利县东集镇十五村村委会签订了土地承包合同。 　　东营光绪与垦利聚兴签订土地租赁合同，将承包土地转租给垦利聚兴。 　　此事已得到垦利县东集镇十五村村委会和东营现代渔业示范区管委会的同意。 　　会同意。 　　综上所述，(1)***(6)项已取得县级国土资源部门的土地权属确认文件，(7) 　　第(九)项未取得县级以上国土资源部门的权属确认文件。鉴于:a，(7)***。 　　(9)按照租赁协议的规定，出租人确认租赁土地的所有权，并根据必要的法律。 　　法律法规履行了集体土地租赁的全部法律手续，出租人承诺不 　　本协议可因任何原因提前解除，如因出租人原因或导致本协议提前解除。 　　如不能履行合同或不能实现合同目的，出租人应赔偿承租人因此遭受的损失；乙、 　　自自相关协议签订和履行以来，未发生过土地权属纠纷；c、关于相关集体土地 　　乡镇人民政府已确认并备案相关承包/流转事项；d .苏梅达收藏 　　本集团股东国机集团及江苏农垦总局已发出处理隅田集团及其附属公司的承诺。 　　产权证和租赁房产土地，如果隅田集团及其子公司未取得相关产权证， 　　以及因租赁程序不完善而产生的任何纠纷和风险，导致隅田集团及其子公司的损失， 　　十二 　　国机集团和江苏农垦总局将按照隅田集团的持股比例承担赔偿责任。有鉴于此，上 　　未取得土地使用权证和土地所有权证不会对隅田集团的生产经营产生重大影响。 　　影响力。 　　2.是否签订租赁协议？ 　　(一)国有土地租赁 　　根据《关于规范国有土地租赁的若干意见》(国土资发[1999]222号)***条规定， 　　国有土地租赁是指***将国有土地租赁给使用者，使用者和县级以上人民。 　　政府土地行政主管部门签订有一定期限的土地租赁合同，支付租金。津本 　　经核查，上表第1-4项为国有土地租赁，隅田集团下属公司关注土地租赁。 　　已与县级土地行政主管部门签订租赁协议，且协议约定的事项符合《国有土地租金标准》 　　租赁的若干意见》和《土地管理办法》的有关规定。 　　(2)集体土地租赁 　　《中华人民共和国农村土地承包法》第三条规定，***实行农村土地承包。 　　营地系统。农村土地承包采用农村集体经济组织内部的家庭承包模式，不宜采用家庭承包模式。 　　法院承包的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以实行招标、拍卖、公示。 　　通过谈判签订合同。上表第5-9项为集体土地租赁，隅田集团下属公司已经合作土地。 　　出租人签订土地租赁协议，协议规定的事项符合《土地管理办法》的有关规定。 　　基于上述，我们认为本次交易不违反《土地管理法》和上市公司证券发行。 　　银行管理办法第十条的有关规定。 　　(四)结合光伏产业发展情况，补充披露上述光伏发电项目的必要性。 　　1.光伏产业发展现状 　　目前，从战略、政策、技术和资金等方面来看，光伏产业的发展现状如下: 　　(一)积极响应生态文明的长远战略部署。 　　根据我国当前生态文明建设的战略部署，生态文明建设已经融入经济、政治、 　　文化、社会建设等。，于是，清洁能源的概念应运而生，并逐渐成为一种煽动性的能源。 　　结构调整乃***整个经济结构调整的重要支点。中国急需积极探索新技术，大力发展。 　　发展风电、水电等清洁能源。，努力提高能源利用率，切实发展低碳经济。 　　(2)政策支持为产业发展提供了重要保障。 　　从2005年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》(PRC)到2016年***发改委和中国。 　　十三 　　***能源局发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，从立法到区域 　　指导意见，我国基本形成了可再生能源发展的法律和政策体系，在国内可以看到。 　　经济学家非常重视可再生能源的发展，即政府政策的支持带来了光伏产业的发展 　　重要保证。 　　(3)技术进步为行业发展提供持续动力。 　　自从1839年***发现光伏效应以来，经过一个多世纪的漫长发展，各种 　　半导体材料的应用、生产技术的提高和制备技术的进步使得光伏电池的光电转换 　　转换效率不断提高的同时，光伏电池的制造成本大大降低，使得光伏电池的应用领域不 　　打破和扩大。技术进步为光伏产业的发展提供了持续的动力，也为行业的发展提供了动力。 　　前景提供了更广阔的想象空间。 　　(4)资本支持促进行业内循环发展。 　　随着光伏行业的不断发展，项目申报率的逐步提高，更多的资本涌入。 　　资本的不断扩张增加了光伏行业的竞争程度，导致产能过剩和可再生能源。 　　补贴不足等问题，反过来促进具有创新能力或成本竞争优势的企业发展，进而 　　推动光伏产业发展。所以资本的涌入会通过优胜劣汰不断推动光伏产业。 　　内部循环发展。 　　在此背景下，隅田集团的光伏业务是对生态文明建设的积极响应。 　　2.隅田集团发展光伏发电业务的必要性 　　(1)发展光伏发电是响应***发展绿色经济和绿色能源的重要举措。 　　随着环境和气候问题的加剧，发展绿色经济和绿色能源在全球变得越来越重要。 　　各国的共识。太阳能被认为是人类的***能源，光伏发电就是利用太阳能发电。 　　电的技术也是目前利用太阳能的***佳方式。欧盟、美国、日本等发达经济体， 　　正在大力发展光伏发电业务，以应对气候变化等问题。 　　自2002年以来，中国光伏产业经历了从无到有、快速发展的时期。 　　程说，自2007年以来，中国已成为世界上***大的光伏设备生产国。依靠强大的光伏设备 　　制造业基础，十二五后半期以来，我国启动并加速光伏发电产业。 　　2013年，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，提出到2015年。 　　光伏装机容量要达到3500万千瓦以上，《能源发展战略行动计划(2014-2020年 　　年)和***十三五规划再次把加快发展太阳能发电作为***能源战略。 　　十四 　　重要内容。 　　在***政策的大力支持下，我国光伏发电进入了快速发展阶段。2015年 　　年末，中国光伏发电累计装机容量达到4318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量***大国。 　　体量***大的***。 　　2009-2015年中国光伏发电装机容量及增速 　　资料来源:中国光伏产业协会。 　　展望未来，2014年6月7日国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划》。 　　(2014-2020年)提出2020年光伏发电装机容量达到1亿千瓦；***能源 　　该局起草的《太阳能利用“十三五”发展规划(征求意见稿)》将进一步 　　光伏发电装机容量将增加到1.5亿千瓦。要实现上述目标，估计“十三五” 　　这期间每年需要新增1600-2000万千瓦的装机容量，光伏产业发展前景广阔。 　　(2)发展光伏发电是打造隅田集团战略性新兴产业，推广隅田集团新能源。 　　转型升级电源业务，提高光伏行业整体盈利能力的必要措施 　　光伏产业链包括硅材料、铸锭、芯片、电池等零部件的上游厂商，以及中游。 　　光伏组件制造商和下游电站运营商，如下图所示: 　　十五 　　光伏产业链示意图 　　相比光伏产业链的上游和中游，光伏产业链的下游业务具有更好的盈利前景。 　　一方面，光伏产业链下游业务尚未体现产能过剩。在过去的几年里，中国的光伏产业 　　上中游产能持续释放。2015年中国多晶硅产量达到16.5万吨，光伏组件产量。 　　超过43GW，仍远高于未来五年国内光伏电站15-20GW的投资规模。在未来的几年里， 　　2008年，中上游产能过剩的局面仍将持续，而光伏下游的电站投资运营业务将长期化。 　　处于快速发展阶段。 　　2008-2015年中国多晶硅产量及增长率 　　资料来源:中国光伏产业协会。 　　十六 　　2010-2015年中国光伏组件产量及增长率 　　资料来源:中国光伏产业协会。 　　另一方面，光伏产业链下游业务的收入更加稳定和可持续。上游和中游业务 　　将面临行业波动、技术变革等一系列经营风险，营业收入存在一定的不确定性。 　　周期性；光伏电站是一个前期投入高，后期运维成本低的业务。发电站建成并接入电网。 　　之后其发电量和价格基本锁定，收益的稳定性和可持续性非常强。Esumida集团 　　比如新能源业务板块的IRR已经完成或正在建设，每个电站项目的总投资税收一般都超过。 　　9%。 　　光伏产业是高科技产业，在全球市场具有很强的竞争优势。近年来发展起来的 　　全国出口市场需求萎缩，给普通光伏出口企业造成了很大的经营压力。在这种情况下 　　在这种情况下，基于自身“贸易、工业、技术和金融”一体化的核心竞争优势，它将在国内市场延伸产业链。 　　延伸发展下游发电业务，成为隅田集团应对国内外市场环境变化的光伏产业板块。 　　提升业务和商业模式的重要措施。 　　经核查并根据本公司及其他中介机构的说明，本所认为，根据隅田集团的主营业务， 　　业务和光伏发电业务，隅田集团有条件进行光伏发电项目建设。 　　结合现有光伏项目收益的实现情况，光伏发电项目的预期收益是可实现的；基础 　　分交易收益法不包括募集资金投资收益，配套资金募集。 　　该投资不会影响隅田集团在业绩承诺期内的财务费用和业绩承诺金额；筹款项目 　　展，仍需履行审批或备案手续，进度已经更新，本交易不违反“土 　　《土地管理法》第十条和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；根据目前的光伏 　　随着行业的发展，隅田集团有必要开展光伏发电项目。 　　十七 　　二、《反馈意见》问题二:申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控股 　　上市公司股份比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条，“上市公司” 　　购买管理办法》第七十四条的规定，补充披露国机集团及其一致行动人交易前的情况。 　　人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师查清楚公布。 　　观点。 　　回复: 　　《证券法》第九十八条规定:“上市公司收购中，收购人持有的被收购资产 　　收购完成后12个月内不得转让上市公司股份。”“收购上市公司 　　《管理办法》第七十四条规定:“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司 　　收购完成后12个月内不得转让股份。购买者在被收购公司中拥有权益的股份 　　受同一实际控制人控制的不同实体之间的转让不受上述12个月的限制，但应 　　遵守本办法第六章的规定。" 　　本次交易前，国机集团一致行动人国机集团持有常林股份16，210.52万股。 　　1999年，国机集团一致行动人福马集团持有常林股份1430.58万股。经本公司核实， 　　国机集团及其一致行动人复马集团做出如下承诺: 　　“公司持有的常林股份来自中国机械工业集团有限公司 　　向常林发行的股票，自证券登记结算公司完成登记之日起12个月内不发行。 　　转，再按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。" 　　同时，上市公司在重组报告书中补充披露了上述承诺。 　　我们认为，国机集团及其一致行动人福马集团所持股份的上述锁定期。 　　该承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 　　，并已披露。 　　三。反馈问题3:申报材料显示上市公司上市时控股股东为中国。 　　林业机械公司。请补充披露上市以来上市公司控制权变动情况。 　　国机集团何时及如何取得上市公司控制权，并结合上述情况，补充 　　充分披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　再见 　　十八 　　回复: 　　(一)《重组办法》关于借壳上市的规定 　　《重组办法》第十三条规定:“自控制权变更之日起，上市公司收购 　　人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变化的上一会计年度。 　　经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，但符合本办法的除外。 　　除第十一条、第四十三条规定的要求外，上市公司以主板(含中小企业板)购买的资本。 　　生产对应的经营主体应为股份有限公司或有限责任公司，且符合“***公开发展” 　　《股票合并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件；上市公司收购 　　购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 　　创业板上市公司不得进行前款规定的交易行为。" 　　(二)上市以来对长林股份的实际控制情况。 　　常林股份有限公司由常州林业机械厂整体重组而成。通过发行和设立方式设立的股份如下 　　有限公司。经中国证监会批准，公司于1996年5月30日向社会公开发行股票4，000股。 　　万股，并于1996年7月1日在上海证券交易所上市。 　　1.公司上市时，控股股东从1998年到2003年经历了不同监管部门的管理，但其 　　实际控制情况没有改变。 　　公司上市时，控股股东是中国林业机械总公司，归林业部管理。1996年，工作 　　作为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公 　　司法改革规范为国有独资公司，经林业部和***经贸委联合批准更名为中国。 　　国富马林业机械集团有限公司仍归林业部管理。 　　(1)授权管理机构的***次变动:林业部改组为林业局。 　　1998年3月10日，第九届全国人民代表大会***次会议审议通过了《关于 　　国务院机构改革方案的决定，1998年改革的目的和目标是高度协调的。促进社会所有制 　　发展市场经济是目标，目标是尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制。 　　1998年改革的历史性进展是政府职能转变取得了很大进展，特别是在取消。 　　几乎所有行业，专业经济部门等。从而很大程度上获得了政企分开的组织基础。 　　为了消除。根据机构改革方案，林业部改组为***林业局。 　　林业部改组为林业局后，由中华人民共和国***经济贸易委员会管理。外形 　　集团的授权管理机构相应变更为***林业局。 　　十九 　　(2)授权管理机构变化之二:中央党政机关非金融企业脱钩。 　　1999年1月2日，中共中央、国务院发布了《中央党政机关非金融企业 　　挂钩的总体处理意见和具体实施方案将由原中央党政机关和专业经济部门管理。 　　96家直属企业交由中央统一管理。委托中央统一管理的企业领导干部职务 　　由中共中央大企业工作委员会和人事部管理；企业资产管理及相关财务问题 　　这个部门由财政部负责。 　　根据《关于成立中共中央企业工委及有关问题的通知》，中央决定撤销。 　　中国共产党中央委员会大型企业工作委员会、中国共产党中央委员会企业工作委员会的成立，现在将由国务院决定。 　　管理的163家企业的领导班子移交给中共中央企业工作委员会管理。中共中央企业职工委员会 　　委员会成立后，承担了中共中央大企业工作委员会的职责。 　　中央党政机关非金融企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项没有 　　同部门管理。 　　(3)授权经营机构的第三次变化:由国务院授权经营SASAC。 　　2003年3月10日，第十届全国人民代表大会***次会议审议通过了中国的有关法规。 　　国务院机构改革方案的决定，是根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务作出的。 　　十六届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》， 　　确定国务院机构改革的主要任务之一是深化国有资产管理体制改革，组建国务院。 　　国资委不再保留***经济贸易委员会。 　　根据《中共中央关于成立中国共产党国务院国有资产监督管理委员会的决定》 　　2003年3月24日，国务院SASAC委员会成立(以下简称SASAC党) 　　委员会)。国资委党委在党中央领导下，开展撤销中共中央企业工作委员会的工作。 　　2003年4月25日，国务院发布《国务院国有资产监督管理委员会主要职责》 　　内设机构和人员编制规定》(国办发〔2003〕28号)，成立国务院国有资产监督管理委员会。 　　部级直属研究院特设机构。国务院授权国务院SASAC代表***履行出资人职责。 　　国务院国有资产监督管理委员会成立后，赋予其的职责包括“原***经济贸易委员会的指导地位” 　　企业改革和管理的职责》、《原中共中央企业工作委员会的职责》和《财政部有关国 　　资产管理的部分职责”等。 　　国务院SASAC成立后，中国福马林业机械集团有限公司由国务院授权给国务院。 　　SASAC履行出资人职责。 　　二十 　　(4)福马集团授权管理机构变更未改变公司实际控制情况。 　　从1996年常林股份上市到2003年，常林股份的实际控制权如下: 　　长林股份上市。 　　国务院 　　组件部门 　　林业部 　　经营 　　福马集团 　　1998年国务院机场 　　改革后的国务院。 　　组件部门 　　***经济贸易委员会 　　经营 　　林业局 　　经营 　　福马集团 　　1999年非金融企业 　　行业脱钩后 　　国务院 　　组件部门 　　在中共中央大型企业工作 　　***经济贸易委员会、人事部和财政部 　　企业改革和其他管理领导干部职务管理资产、财务管理。 　　福马集团 　　2003年国务院机场 　　结构改革后 　　国务院 　　直属特设机构 　　国务院SASAC 　　经营 　　福马集团 　　从常林股份上市到2003年国务院SASAC管理期间，公司持有股份。 　　虽然股东福马集团的章程经过多次修改，但其章程中一直明确“全公司” 　　该部的国有资产属于***”和“该公司遵守中华人民共和国(中国)的法律和法规，接受***事务。 　　二十一岁 　　院授权的国有资产监管机构监管”。 　　从长林股份上市到2003年，公司控股股东福马集团的管理机构经历了林业。 　　部、***林业局、国务院协调管理和国务院统一管理SASAC的变化过程， 　　但本质上是响应党中央的号召，不断调整央企管理模式，组织国务院。 　　体制改革和国有资产管理体制改革的过程，无论是林业部、林业局，还是中国多部门协调。 　　国务院国资委管理富马集团，本质上是代表***履行管理职能，属于富马集团。 　　央企性质没有变，长林股份实际控制权没有变。 　　2.福马集团并入国机集团，长林股份实际控制权未发生变化。 　　2006年10月13日，国务院国资委发布《关于中国福马林业机械集团 　　有限公司更名的批复》(国资改[2006]1187号)，福马集团更名为“中国福马” 　　机械集团有限公司”。 　　根据国务院国资委2007年11月16日《关于中国机械工业集团公司 　　《关于公司与中国福马机械集团有限公司重组的通知》(国资改革[2007]1263号)，福马 　　集团并入国机集团，成为其全资子公司。在这个过程中，长林股份的直接控股股东仍然是 　　对于福马集团，间接控股股东变更为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。 　　根据《***公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人未派。 　　“生变”的理解与适用——福马集团合并《证券期货法律适用意见***号》。 　　加入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体调整，可视为公司是否拥有控制权。 　　因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林发生了变化 　　股份的实际控制权未发生变化。 　　3.将福马集团持有的常林股份无偿转让给国机集团子公司国机集团常林。 　　股份的实际控制权未发生变化。 　　2011年10月14日，国机集团发布《关于启动长林股份有限公司和常州常 　　关于拟转让给富马集团的林机械有限公司股权转让有关工作的通知(2011[5]号) 　　其持有的常林股份30%股权通过无偿划转方式转让给国机集团。2011年12月 　　15日，福马集团与国机集团签署了《长林股份有限公司国有股权转让协议》 　　讨论。 　　2012年3月8日，国务院国资委发布《关于长林股份有限公司国有股东办 　　关于股份无偿划转有关问题的批复》(国资发〔2012〕113号)，同意富马吉集团设立合资公司。 　　二十二岁 　　160，071，000股常林股份无偿转让给国机集团。 　　2012年4月28日，中国证监会发布《关于核准中国国机集团有限公司 　　及其一致行动人公告常林股份收购报告书，并免除其要约收购义务。 　　批复》(证监许可[2012]584号)，并向国机集团及其一致行动人公告《常林股票购买报告书》。 　　对通知无异议的，准予免除因国有资产行政划拨产生的要约收购义务。 　　在这个过程中，长林股份的控股股东由福马集团变更为间接控股的国机集团。 　　董仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。长林股份的实际控制权并未发生。 　　改变。 　　4.本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 　　本次交易未导致常林股份的控制权发生任何变化，具体原因如下: 　　在此交易之前，国务院SASAC的子公司国机集团通过国机集团的子公司国机集团。 　　重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市公司。 　　公司27.55%的股份。国机集团是上市公司的间接控股股东，国务院SASAC是上市公司。 　　公司实际控制人。 　　发行股份购买资产完成后，国务院国资委下属的国机集团将成为***顶尖的公司。 　　市公司控股股东通过国机集团和富马吉直接持有上市公司28.09%的股份。 　　本集团间接持有上市公司16.33%的股份，直接和间接持有上市公司44.42%的股份。 　　分享一下。国机集团从上市公司的间接控股股东变成了上市公司的直接控股股东，国务院国有。 　　委员会仍然是上市公司的实际控制人。 　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，国机集团旗下的国务院SASAC、 　　集团将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司23.23%的股份，并通过中国机械重工集团公司。 　　工人间接持有上市公司12.41%股份，通过国机集团间接持有上市公司4.04%股份。 　　，通过国机财务间接持有上市公司3.46%的股份，通过国机资产间接持有上市。 　　公司1.15%的股份，通过国机集团间接持有上市公司1.15%的股份，并通过富马集。 　　集团间接持有上市公司1.09%股份，通过合肥研究院间接持有上市公司0.58%股份。 　　股份，通过中国电器学会直接和间接持有上市公司0.58%的股份。 　　有上市公司47.69%的股份。国机集团从上市公司的间接控股股东变为直接控股股东。 　　接收控股股东后，国务院SASAC仍为上市公司的实际控制人。 　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。 　　二十三个 　　(3)本次交易不构成借壳上市。 　　隅田集团2015年度合并会计报表期末拟注入本次交易的资产总额为 　　273.66亿元，常林2015年合并会计报表期末总资产为19.00亿元，为资本。 　　本次交易拟注入的资产2015年末总资产273.66亿元，占常林2015年末。 　　总资产19.00亿元的1440.32%，超过100%。 　　虽然本次交易拟注入的资产总额相对于上市公司总资产超过100%， 　　且上市公司将设定全部现有资产和负债，但自上市以来，实际控制的长林股份、 　　没有变化。根据重组办法第十三条，本次交易不构成借壳上市。 　　基于上述，我们认为，常林自上市以来实际控制人未发生变化。 　　根据《重组办法》第十三条，本次交易不构成借壳上市。 　　四。《反馈意见》问题4:申报材料显示，交易对方国机集团等股东包括苏。 　　请美达集团结合上述情况，就本次交易是否导致上市公司交叉进行补充披露。 　　持股情况的出现。如果是，交叉持股的补充披露是否构成本次交易的法律障碍，对吗 　　本次交易对上市公司及交易完成后公司治理的影响、相关表决权的安排、相关会议 　　会计处理的基础、过程及其对上市公司经营业绩的影响。邀请独立财务顾问、律师和 　　会计师检查并给出明确意见。 　　回复: 　　经本所律师核实，本次交易导致国机集团财务、国机集团资本和常林股份之间的交易。 　　交叉持股的具体情况如下: 　　(1)本次交易是否导致交叉持股的发生？ 　　截***第二次补充法律意见书之日，隅田集团持有国机集团5.45%的股权。 　　持有国机集团2.11%的股权；本次交易完成后，隅田集团将成为常林的全资子公司。 　　公司和国机集团财务将直接持有常林45，248，868股股份，国机集团资本将直接 　　持有常林股份15，082，956股，常林股份间接与国机财务和国机资本形成一个相位。 　　交叉持股，如下图所示: 　　二十四个 　　5.45% 2.11% 　　国机金融国机资本 　　3.46% 4.04% 　　长林股份 　　100% 　　苏美达集团 　　(二)本次交易完成后交叉持股对上市公司的影响。 　　1.交叉持股事项不违反现行有效的《公司法》和中国其他法律法规。 　　***经济体制改革委员会1992年颁布的《关于股份有限公司的规范意见》(体 　　改生[1992]31号)第24条对股份有限公司的交叉持股作了规定:“公众 　　如果该公司拥有另一家企业10%以上的股份，后者不能购买前者的股份。“但是这篇文章 　　2015年5月30日废止。截***第二份补充法律意见书出具之日，当前有效 　　《公司法》等中国法律法规不禁止或限制交叉持股事项。 　　基于上述，本次交易完成后，常林股份与国机财务、国机资本的交叉持股。 　　股份事项不违反中国现行有效的《公司法》及其他法律法规的规定。 　　2.交叉持股事项不会对常林的公司治理结构产生不利影响。 　　根据目前持股情况和交易方案，截***第二次补充法律意见书出具。 　　隅田集团持有国机集团5.45%股权，并列国机集团第7大股东，因此持股。 　　比例上与国机集团***大股东国机集团相比，国机集团直接持有国机集团20.36%股权。 　　差距很大。除隅田集团外，国机集团其他股东均为国机集团或其子公司。 　　国机集团对国机集团财务的生产经营和重大决策具有决定性影响。因此，重组后， 　　国机集团持有上市公司股份时，应视为国机集团能够影响和控制的股份。 　　，不应被视为上市公司及其子公司可以影响和控制的股份。 　　截***第二次补充法律意见书之日，隅田集团持有国机集团2.11%的股权。 　　作为国机集团第11大股东，与国机集团***大股东国机集团相同。 　　直接持有国机集团33.75%股权差距很大。苏美达集团和建信(北京)投资除外。 　　除基金管理有限责任公司(持股12.66%)外，国机集团其他股东均为国机集团。 　　二十五岁 　　或国机集团的子公司，对国机集团资本的生产经营和重大决策具有决定性影响。 　　戒指。因此，重组完成后，国机集团应作为国机集团持有上市公司股份。 　　受影响和控制的股份，不应作为能被上市公司及其子公司影响和控制的股份来考察。 　　担心。 　　此外，本次交易完成后，国机集团将持有常林股份45，248，868股，占比。 　　重组完成后，常林股份占总股份的3.46%，国机集团持有常林股份52，790，346股。 　　股，占长林股份总数的4.04%，该决议由长林股份股东会作出。 　　影响不大。 　　同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，是常林的***大股东。 　　对常林与国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需回避表决；正确 　　不需要回避表决，因为国机财务和国机资本持有上市公司股份比例与国机集团相同。 　　集团与其他下属公司总持股比例差距较大，对不需要回避的事项决策有影响。 　　大声点。 　　基于上述，本次交易完成后，常林股份与国机集团及国机资本的交叉持股。 　　股份不会对常林的公司治理结构产生不利影响。 　　3.住友集团承诺转让其在国机金融和国机资本的股份。 　　为了解决本次交易完成后的交叉持股情况，隅田集团已发出承诺，承诺 　　其在本次交易中发行的股份将在中国机械工业集团有限公司和江苏农垦集团进行登记。 　　在集团有限公司更名后36个月内完成国机集团5.45%的股权和国机集团的资本。 　　将这2.11%的股权转让给第三方的程序。 　　4.会计处理基础及其对上市公司合并报表的影响。 　　(1)间接交叉持股事项相关会计处理的依据和流程。 　　一、企业会计准则的相关规定 　　《企业会计准则——长期股权投资》第二条规定:“本准则所称长期股权投资 　　资本是指投资者控制并对被投资单位及其合营企业具有重大影响的股权投资。 　　企业股权投资。" 　　《企业会计准则——金融工具确认和计量》第十八条:“可供出售金融资产、 　　指初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及以下类型的资产。 　　二十六岁 　　对外金融资产:(1)贷款和应收款项；(2)持有***到期投资；(3)公平地说 　　其价值已计量且其变动计入当期损益的金融资产。" 　　《企业会计准则——金融工具的确认和计量》第三十二条第二款:“活的” 　　在市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与权益工作者进行的权益工具投资 　　挂钩且必须通过交付权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。" 　　B.住友集团对国机金融和国机资本股权投资的核算。 　　根据上述规定，由于隅田集团持有国机财务和国机资本的小比例股份，且 　　不会产生重大影响，因此，隅田集团对国机财务的股权投资和国有资本可以作为一种供给。 　　金融资产出售会计。同时，由于国机财务和国机资本的股权没有活跃的市场报价， 　　所以按照投资成本来衡量。持有期间取得被投资单位分配的股利的，作为投资收益入账。 　　反思。 　　C.国机财务和国机资本对上市公司股权投资的核算 　　本次交易完成后，国机集团财务部和国机集团资本持有上市公司股份比例相对较小，不 　　有重大影响，且持有上市公司股权有限制期。根据相关企业会计准则 　　规定国机集团及国机集团持有的上市公司股份应作为可供出售金融资产核算。 　　同时，由于本次交易的完成，国机财务和国机资本持有的上市公司股份活跃。 　　市场行情，国机集团及国机集团持有的上市公司权益，各期末以公允价值计量。 　　上市公司权益的公允价值变动应当计入资本公积账户。本次交易完成后，上市公司 　　股价波动不会影响国机集团及国机资本控股有限公司的经营。 　　性能。 　　(2)间接交叉持股对上市公司经营业绩的影响。 　　本次重组完成后，国机财务和国机资本投资于上市公司，分别占其总资产。 　　比例较低，上市公司经营业绩难以对国机财务和国机资本的分红产生直接影响； 　　同时，住友集团在国机财务和国机资本的持股比例也较低，按原会计处理 　　然后，住友集团将其股权投资于国机集团，国机集团投资于可供出售金融资产科目。 　　成本法核算。因此，上述交叉持股不会受到上市公司经营业绩或股价波动的间接影响。 　　对上市公司的经营业绩有重大影响。 　　截***2015年底，国机集团财务账面资产总额156.18亿元。在这笔交易中，国机集团 　　财务拟认购3亿元配套募集资金，认购金额占总资产的1.92%。 　　二十七个 　　因为对常林股份的投资占国机集团账面总资产的比例很低，所以常林股份经营。 　　业绩变化对国机集团整体经营业绩影响不大，同时考虑到国机集团的财务状况。 　　分红时还需要考虑当年的运营成本、税负、未来的经营计划等因素，考虑 　　以苏美达集团在国机集团的低持股比例，常林的经营业绩很难***终改变。 　　国机集团对隅田集团分红金额有影响，长林股份经营业绩难改。 　　以便通过间接交叉持股对自身业绩产生影响。 　　截***2015年底，国机集团账面资产总额为24.98亿元。在这笔交易中，国机集团 　　资拟认购配套募集资金3.5亿元，认购金额占账面总资产的14.00%。 　　因为对上市公司的投资占国机集团账面总资产的比例很低，上市公司经营 　　业绩变化对国机集团整体经营业绩影响不大。同时，考虑到国机集团的资金， 　　分红时还需要考虑当年的运营成本、税负、未来的经营计划等因素，考虑 　　对于苏美达集团在国机集团的低持股比例，上市公司的经营业绩很难***终改变。 　　国机集团向隅田集团分红金额有影响，上市公司经营业绩难改。 　　以便通过间接交叉持股对自身业绩产生影响。 　　综上所述，根据隅田集团等中介机构的解释，本所认为本次交易完成后， 　　上市公司在一定程度上形成了间接交叉持股，不构成本次重组的法律。 　　障碍，隅田集团已经承诺限期解决间接交叉持股的问题，而间接交叉持股的情况却没有 　　会对上市公司的治理结构产生不利影响，很难直接影响上市公司的经营业绩。 　　动词 （verb的缩写）《反馈意见》问题5:申请材料显示募集配套资金的交易对方包括中国。 　　机械金融、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器学会、江。 　　苏农垦、集团、江苏沿海基金、云杉资本；江苏农垦苏浩集团云杉之都 　　实际控制人为江苏省人民政府。请补充披露:1)江苏沿海基金的现实情况。 　　国际控制人，并结合上述情况，补充披露交易对手之间是否存在关联关系，或者 　　到动作关系。2)结合募集配套资金认购对象的资金实力和财务状况，进行补充披露。 　　认购和募集配套资金的资金来源是否包括结构化安排，相关投资者取得股权或 　　权益的日期、形式、用途、资金来源等信息，直******终投资者，以及补充信息。 　　揭示渗透率计算后的交易对手总数是否超过200。3)结合以上情况，这次， 　　二十八岁 　　是否容易获得国资等相关部门的批准。请独立财务顾问和律师查清楚公布。 　　观点。 　　回复: 　　(1)江苏沿海基金的实际控制人与交易对手的关联关系 　　1.江苏沿海基金实际控制人 　　《江苏沿海产业投资基金(有限合伙)有限合伙协议》规定，“本合伙企业 　　的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行合伙事务须经全体有限合伙人一致同意。 　　人是本合伙企业的普通合伙人”，“本合伙企业的***普通合伙人是江苏沿海。 　　创新资本管理有限公司”。因此，江苏沿海基金的合伙事务由江苏沿海创新资本出资。 　　由管理有限公司代表江苏沿海基金执行。 　　根据江苏沿海创新资本管理有限公司章程，南京盛邦投资管理合伙企业 　　产业持有江苏沿海创新资本管理有限公司30%的股权，并通过其下属企业与江苏省人民政府 　　工业道达尔间接持有江苏沿海创新资本管理有限公司、深圳平安创新30.8%的股权。 　　资本有限公司持有江苏沿海创新资本管理有限公司39.2%的股权 　　资本管理有限公司主要股东在公司持股比例接近。江苏沿海创新资本管理 　　李股份的***大股东深圳平安创新资本有限公司是中国平安保险(集团)股份有限公司。 　　本公司子公司，根据中国平安保险(集团)股份有限公司2015年公告 　　年报称，“公司股权结构相对分散，无控股股东和实际控制人”。 　　根据江苏沿海创新资本管理有限公司章程，江苏沿海创新资本管理有限公司。 　　公司董事会由七名董事组成，分别是江苏沿海创新资本管理有限公司和南京盛邦投资管理有限公司 　　合伙企业每家有权提名2名董事，江苏省人民政府所属企业共有权提名3名董事。 　　事情。江苏沿海创新资本管理有限公司所有主要股东均不能控制公司董事会。 　　综上，江苏沿海创新资本管理有限公司不存在实际控制人，且根据江苏 　　在沿海基金出具的《说明》中，江苏沿海基金也没有实际控制人。 　　2.交易对手的一致行动关系。 　　(1)国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本和合肥研究院， 　　中国电器学会一致行动。 　　《收购管理办法》第八十三条规定:“上市公司收购及相关股权。 　　在变动活动中一致行动的投资者是相互一致行动人。在没有相反证据的情况下，投资者 　　二十九岁 　　有下列情形之一的，为一致行动人: (一)投资者之间存在股权控制关系；(2)投资 　　投资者受同一主体控制；(三)投资者的主要成员的董事、监事或者***管理人员。 　　员，同时在另一投资者中担任董事、监事或***管理人员；(4)投资者参股 　　另一个投资者能够对公司的重大决策产生重大影响；(五)银行以外的。 　　法人、其他组织和自然人为投资者获得相关股份提供融资安排；(六)投资者。 　　有合伙、合作、合资等其他经济利益关系；(七)持有30%以上股份的投资者。 　　与投资者持有同一上市公司股份的自然人；(八)作为出资人的董事、监事。 　　和***管理人员，作为投资者持有同一上市公司的股份；(九)持股30%以上的投资者。 　　在投资者中担任职务的股份自然人、董事、监事、***管理人员及其父母、配偶、子女。 　　妇女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹及其配偶和其他亲属， 　　与投资者持有同一上市公司的股份；(十)在上市公司任职的董事、监事和***管理人员。 　　前款所称管理人员及其亲属同时持有长林股份，或者与其本人或者其亲属同时持有长林股份。 　　亲属直接或间接控制的企业也持有常林股份；(十一)上市公司董事、 　　监事、***管理人员和职工与其控制或者委托的法人或者其他组织持有常林股份。 　　股份；(12)投资者存在其他关联关系。" 　　截***第二份补充法律意见书之日，国机集团直接和间接持有国机集团合计。 　　100%股权；国机集团直接持有国机集团资产100%股权；国机集团直接持有国机集团。 　　精工100%股权；国机集团直接和间接持有国机资本87.34%的股权；国机集团 　　直接持有合肥研究院100%股权；国机集团直接持有中国电器学会100%的股份。 　　没错。根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易的交易对方国机集团， 　　并募集配套资金交易对方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院。 　　该研究所和中国电器学会一致行动。 　　(2)江苏农垦、苏浩集团、云杉资本为一致行动人。 　　截***第二份补充法律意见书出具之日，江苏省人民政府持有江苏农垦100%股权。 　　股权；江苏省人民政府通过江苏苏浩控股集团有限公司间接持有苏浩集团100%股权 　　股权；江苏省人民政府通过江苏交通控股有限公司间接持有云杉资本100%的股权。 　　根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次重组的交易对方江苏农垦、 　　除了筹集配套资金，交易对手苏浩集团和云杉资本也在采取一致行动。 　　根据江苏沿海基金发布的说明，江苏沿海基金没有实际控制人，与本次交易有关联。 　　三十 　　不存在募集配套资金的交易对手江苏农垦、交易对手苏浩集团和云杉资本。 　　《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，不存在关联。 　　系，不属于一致行动人。 　　(二)募集配套资金的交易对方的资金来源和股东。 　　1.国机金融 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年底，国机集团在央行的账面现金及存款为7.79亿元，已存入。 　　同业贷款60.7亿元，合计68.5亿元。本次交易，国机集团拟认购3.00元。 　　募集配套资金1亿元，认购金额占账面资金的4.38%。 　　截***2015年底，国机集团账面净资产为20.53亿元。在这笔交易中，国机集团 　　拟认购3亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的14.61%。 　　国机集团拟认购和募集的配套资金占账面资本和净资产的比例较低，具有参与性。 　　本次重组募集配套资金的财务能力。 　　根据国机集团与常林签署的《常林股份有限公司非公开发行股票认购情况》。 　　协议，国机集团认购公司股份的资金来源为自筹，不含任何杠杆融资。 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　国机集团成立于1989年1月25日，属于有限责任公司。国机集团已直接 　　股东均为国机集团旗下全资及控股企业，***近一次股权变更是在2014年。*** 　　机器金融不涉及有限合伙、资产管理计划、理财产品、以持有常林股份为目的的公众公司。 　　公司的情况。 　　2.国机集团资产 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，国机集团资产账面货币资金为4.68亿元。在这种交易中，国有机器资本 　　拟认购10，000万元配套募集资金，认购金额占账面资金的21.36%。 　　截***2015年末，国机集团账面净资产为13.24亿元。在这笔交易中，国机集团。 　　拟认购1亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的7.55%。 　　国机集团拟认购和募集的配套资金占账面货币资金和净资产的比例较低，具有以下特点。 　　做好参与本次重组并募集配套资金的财务能力准备。 　　三十一岁 　　根据国机集团与常林签署的《常林股份有限公司非公开发行股票认购情况》。 　　协议，国机集团股份认购资金为自筹资金，不含任何杠杆融资。 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　国机集团成立于1993年12月15日，属于全民所有制企业。国机集团现有资产。 　　投资方为国机集团，***近一次变更注册资本是在2013年。国机集团资产不涉及 　　有限合伙、资产管理计划、理财产品、以持有常林股份为目的的公司。 　　3.国机精工 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，国机集团账面货币资金1.33亿元。在这笔交易中，国机集团 　　公司拟认购1亿元募集资金，认购金额占账面资金的75.04%。 　　截***2015年底，国机集团账面净资产为6.4亿元。在这笔交易中，国机集团 　　拟认购1亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的15.62%。 　　国机集团拟认购并募集配套资金占账面净资产比例较低，国机集团2014 　　年度和2015年净利润分别为0.31亿元和0.43亿元，经营活动产生的现金流。 　　净成交量分别为5400万元和1.79亿元。国机集团运营良好，有能力参与此次活动。 　　筹集配套资金的财务能力。 　　根据国机集团与常林签署的《常林股份有限公司非公开发行股票认购情况》。 　　协议，国机集团认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包括任何杠杆融资。 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　国机集团成立于2013年9月10日，为有限责任公司，国机集团股东为中国。 　　机集团自成立以来，注册资本一直没有变化。国机精工不涉及有限合伙或资产管理。 　　策划、理财产品、以持有常林股份为目的的公司。 　　4.国机资本 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，国机集团账面货币资金为6.63亿元。在这种交易中，国有机器资本 　　拟认购配套募集资金3.5亿元，认购金额占账面资金的52.79%。 　　截***2015年末，国机集团账面净资产为24.66亿元。在这笔交易中，国机集团 　　三十二个 　　拟认购配套募集资金3.5亿元，认购金额占账面净资产的14.19%。 　　国机集团拟认购和募集的配套资金占账面货币资金和净资产的比例较低 　　参与本次重组并募集配套资金的财务能力。 　　根据国机集团与常林签署的《常林股份有限公司非公开发行股票认购情况》。 　　协议，国机集团认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包括任何杠杆融资。 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　国机资本成立于2015年8月6日，为有限责任公司。国机资本成立大会 　　2015年7月16日召开***次股东会。考虑到国机资本设立的前期准备工作及 　　***有批准股东经济行为的时间，国机集团的成立早于现在的长林股份交易。 　　初步规划时间，而国机集团的注册资本为23.7亿元，远高于本次重组的认购额。 　　募集配套资金的金额。因此，国机集团不参与本次交易，并持有常林股份。 　　为一个目的而建立的公司。 　　国机资本不涉及有限合伙、资产管理计划或理财产品，目的是持有常林股份。 　　公司的情况。 　　5.合肥研究院 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　***2015年末，合肥研究院账面货币资金为6.89亿元。在这笔交易中，合肥 　　研究院拟认购5000万元配套资金，认购金额占账面资金的7.25%。 　　截***2015年底，合肥研究院账面净资产为14.3亿元。在这笔交易中，合肥 　　研究院拟认购配套资金5，000万元，认购金额占账面净资产的3.50%。 　　合研院拟认购配套资金，账面货币资金和净资产占比低。 　　做好参与本次重组并募集配套资金的财务能力准备。 　　根据合肥研究院与常林股份有限公司签署的《关于常林股份有限公司非公开发行股票的认可》 　　购买协议，合肥研究院以自筹资金认购公司股份，不含任何杠杆。 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　合肥研究院成立于1993年12月29日，属全民所有制企业。合肥研究院 　　投资方为国机集团，***近一次注册资本变更是在2014年。合肥研究院没有 　　三十三岁 　　有限合伙企业、资产管理计划、理财产品、以持有常林股份为目的的公司的信息。 　　6.中国电器科学研究院。 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，中国电器学会账面货币资金2.28亿元。在这个交易中， 　　中国电器学会拟认购5000万元配套资金，认购金额占账面资金比例。 　　21.90%。 　　截***2015年末，中国电器学会账面净资产为7.09亿元，其中，本次交易中， 　　国电科院拟认购5000万元募集资金，认购金额占账面净资产比例。 　　7.05%。 　　中国电器科学研究院拟认购和募集的配套资金在账面货币资金和净资产中的比例较高。 　　●具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 　　根据中国电器学会与长林股份有限公司签署的《长林股份非公开发行股票 　　认购协议，中国电器学会以自筹资金认购公司股份，不含任何。 　　如何利用融资设计结构化产品？ 　　(二)设立及股东信息 　　中国电器学会成立于2002年9月6日，是一家有限责任公司。中国电器科 　　学院的股东是国机集团，***近一次注册资本变更是在2011年。中国电器科 　　学院不涉及有限合伙、资产管理计划、理财产品、以持有常林股份为目的的公司。 　　形势。 　　7.江苏农垦 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，江苏农垦账面货币资金24.21亿元。在这笔交易中，江苏 　　农垦拟认购3亿元配套资金，认购金额占账面资金的12.39%。 　　截***2015年底，江苏农垦账面净资产85.64亿元。在此次交易中，江苏农业 　　肯拟认购3亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的3.50%。 　　江苏农垦拟认购并募集配套资金，占账面货币资金和净资产比例较低。 　　参与本次重组并募集配套资金的财务能力。 　　根据江苏农垦与长林股份有限公司签署的《长林股份非公开发行股票认购情况》 　　协议》，江苏农垦公司股份以自筹资金认购，不含任何杠杆融资。 　　三十四个 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　江苏农垦成立于1997年6月25日，是一家有限责任公司。江苏农垦的股东是 　　江苏省人民政府，***近一次注册资本变更是在2013年。江苏农垦不涉及 　　有限合伙、资产管理计划、理财产品、以持有常林股份为目的的公司。 　　8.苏浩集团 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，苏浩集团账面货币资金为0.59亿元。在这笔交易中，苏浩基 　　集团拟认购1亿元募集资金，认购金额占账面资金的170.16%。 　　截***2015年底，苏浩集团净资产为8.12亿元。在这笔交易中，苏浩集团 　　拟认购1亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的12.31%。 　　苏浩集团拟认购的配套资金占账面净资产的比例较低，而苏浩集团截*** 　　2015年末资产负债率24.67%，资产负债率较低。苏浩集团得以参与此次重组。 　　筹集配套资金的财务能力。 　　根据苏浩集团与常林股份有限公司签署的《常林股份有限公司非公开发行股票认购书》 　　协议规定，苏浩集团认购该公司股份的资金来源于自筹，不包括任何杠杆融资。 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　苏浩集团成立于1999年5月6日，是一家有限责任公司。苏浩集团的股东是 　　江苏苏浩控股集团有限公司，***近一次注册资本变更是在2015年1月。 　　苏浩集团不涉及有限合伙企业、资产管理计划、理财产品，也不以持有常林股份为目的。 　　关于公司的信息。 　　9.江苏沿海基金 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，江苏沿海基金账面货币基金为1.21亿元。在这笔交易中，江 　　江苏沿海基金拟认购1亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 　　82.86%。 　　截***2015年末，江苏沿海基金账面净资产为10.13亿元。在这笔交易中，江 　　江苏沿海基金拟认购1亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 　　三十五岁 　　9.87%。 　　江苏沿海基金拟认购配套资金占账面净资产比例较低，且江苏沿海基 　　金认缴的注册资本为53.2亿元，截***2015年底，尚未到达江苏沿海基金。 　　合伙人的出资期限，江苏沿海基金的合伙人将继续出资，江苏沿海基金有 　　参与本次重组并募集配套资金的财务能力。 　　根据江苏沿海基金与常林股份有限公司签署的《常林股份有限公司非公开发行股票 　　认购协议》，江苏沿海基金以合伙人自筹资金或合法资金认购公司股份。 　　集合资金，没有杠杆融资的结构化设计。 　　(二)设立及股东信息 　　江苏沿海产业基金穿透******终出资的法人或自然人后的出资情况如下: 　　***收购 　　合伙权益日 　　编号合伙人名称/名称期限/公共出资比例。 　　企业编制处 　　日期 　　1江苏沿海创新资本管理有限公司2015年4月现金0.38%。 　　深圳平安创新资本投资有限公司 　　2015年2月1-1现金为39.20% 　　部门 　　一百 　　1-1-1平安信托有限公司1992年11月现金 　　% 　　中国平安保险(集团)有限公司 　　1-1-1-1现金在1984年11月为99.88% 　　部门 　　上海糖业烟酒(集团)有限公司 　　1984年11月1-1-1-2日，现金利率为0.12% 　　部门 　　1-2江苏沿海开发集团有限公司2015年2月有16.80%现金。 　　一百 　　1-2-1 1996年3月江苏省人民政府现金 　　% 　　1-3江苏苏浩投资集团有限公司2015年2月现金7.00%。 　　一百 　　1-3-1江苏苏浩控股集团有限公司1999年5月现金 　　% 　　一百 　　1-3-1-1 1994年4月江苏省人民政府现金，其他 　　% 　　1-4江苏高新投资集团有限公司2015年2月7.00%现金。 　　一百 　　1-4-1 1992年7月江苏省人民政府现金 　　% 　　1-5南京盛邦投资管理合伙企业2015年2月现金为30.00% 　　1-5-1 2014年12月现金为50.00% 　　1-5-2凌明升2014年12月现金为50.00% 　　2 2015年4月，深圳平安德诚投资有限公司现金52.63%。 　　三十六岁 　　一百 　　2-1深圳平安房地产投资有限公司2008年9月现金 　　% 　　一百 　　2-1-1深圳市存储投资有限公司2005年3月现金 　　% 　　一百 　　2-1-1-1深圳平安金融科技咨询有限公司2011年3月现金 　　% 　　中国平安保险(集团)有限公司 　　2-1-1-1-1现金在2008年4月为93.62% 　　部门 　　深圳平安创新资本投资有限公司 　　2008年4月的2-1-1-1-2现金利率为6.38% 　　部门 　　2-1-1-1-2- 100.00 　　1992年11月平安信托有限公司的现金 　　2 % 　　2-1-1-1-2-中国平安保险(集团)股份有限公司 　　1984年11月，现金为99.88% 　　第2-1部分 　　2-1-1-1-2-上海糖业烟酒(集团)有限公司 　　1984年11月，现金利率是0.12% 　　第2-2部分 　　3江苏沿海开发集团有限公司2015年4月现金为22.56% 　　一百 　　3-1 1996年3月江苏省人民政府现金 　　% 　　4江苏苏浩控股集团有限公司2015年4月有9.40%现金。 　　一百 　　4-1江苏省人民政府1994年4月现金，其他 　　% 　　5江苏高新投资集团有限公司2015年4月有9.40%现金。 　　一百 　　5-1 1992年7月江苏省人民政府现金 　　% 　　南京河西中央商务区已投资开发 　　6 2015年4月现金为5.64% 　　有限公司 　　南京市建邺区国有资产管理处(控100.00 　　2011年10月6-1现金 　　有限公司% 　　一百 　　6-1-1南京市建邺区人民政府2005年3月现金 　　% 　　10.云杉资本 　　(一)资金实力、财务状况和资金来源 　　截***2015年末，云杉资本账面货币基金为6.13亿元。在这次交易中，云杉资本 　　拟认购配套募集资金5，000万元，认购金额占账面资金的8.16%。 　　截***2015年底，云杉资本账面净资产10亿元。在这笔交易中，云杉资本 　　拟认购5，000万元配套募集资金，认购金额占账面净资产的5.00%。 　　对比账面现金和净资产的比例，云杉资本拟认购并募集配套资金，云杉资本有 　　参与本次重组并募集配套资金的财务能力。 　　根据云杉资本与长林股份签署的《长林股份非公开发行股票认购情况》 　　协议，云杉资本认购公司股份的资金来源为自筹，不包括任何杠杆融资。 　　三十七个 　　结构化设计产品。 　　(二)设立及股东信息 　　云杉资本成立于2015年7月9日，属于有限责任公司。 　　云杉资本渗入***终出资的法人或自然人后，出资情况如下: 　　编号公司成立日股东名称出资比例。 　　1江苏通信控股有限公司2015年7月，现金100.00%。 　　1-1江苏省人民政府1993年3月兑现100.00% 　　(3)穿透计算后募集配套资金的交易对手总数。 　　穿透到***终出资的法人和自然人，去掉重复主体后，本次募集配套资金。 　　交易对手如下表所示: 　　序列号名称 　　1国机集团财务 　　2国有资产 　　3国机集团精工 　　4国机资本 　　5合肥研究院 　　6中国电器科学研究院 　　7江苏农垦 　　8苏浩集团 　　9江苏沿海创新资本管理有限公司 　　10深圳平安德成投资有限公司 　　11江苏沿海开发集团有限公司 　　12江苏苏浩控股集团有限公司 　　13江苏高新投资集团有限公司 　　14南京河西中央商务区投资发展有限公司 　　云杉之都15号 　　综上，本次重组募集配套资金渗透到***终出资的法人和自然人后，总额为 　　人数为15人，不超过200人，符合《证券法》第十条的人数不超过200人。 　　相关规定。 　　(四)本次交易涉及的国有资产的相关审批。 　　1.国机集团以资产认购上市公司非公开发行股份，以现金认购下属六家企业。 　　上市公司非公开发行认购审批 　　三十八个 　　《关于规范国有股东与上市公司资产重组有关事项的通知》规定:“中国 　　股东与上市公司资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东 　　相关预案应当在上市公司股东大会召开前***少20个工作日按照规定程序报送。 　　报省级以上国有资产监督管理机构审核。上市公司国有资产监督管理机构 　　批准文件应在股东大会召开前5个工作日发出。" 　　根据上述规定，国机集团以隅田集团80%的股权认购长林股份非公开发展。 　　银行参股，需要获得SASAC国务院的批准。 　　根据《国有单位转让上市公司股份管理暂行规定》，国有单位已达成协议。 　　上市公司股份转让后，不拥有上市公司控制权或者上市公司国有控股股东通过。 　　协议增持上市公司股份的，由国有单位按照内部管理程序做出决定；国有单位通过 　　以协议方式收购上市公司股份的，应当与转让方签订股份转让协议。 　　让协议报省级以上国有资产监督管理机构审批。 　　本次交易中，国机集团通过资产置换认购隅田集团80%股权的上市公司。 　　股份，并下属国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电气。 　　机械科学院以自筹资金参与本次重组，募集配套资金。重组完成后，国机集团仍拥有 　　对上市公司有控制权。因此，国机集团及其下属六家单位参与了此次重组和配套集资。 　　金的行为需要国务院的批准。 　　2016年5月13日，国务院国资委发布《关于长林股份有限公司资产重组与 　　关于募集配套资金有关问题的批复》(国资发〔2016〕362号)“原则同意股份公司。 　　本次资产重组和募集资金的总体方案。同意你公司隶属于国机集团财务有限公司。 　　国机集团(以下简称国机财务)等6家公司出资9.5亿元参与认购。同意江苏农垦集团拥有 　　有限公司(以下简称江苏农垦)出资3亿元参与认购。具体认购情况见附件。" 　　综上，国机集团与上市公司重组，下属6家企业现金认购。 　　市属公司非公开发行已获国有资产监督管理机构核准。 　　2.获得江苏农垦总局以资产及现金认购上市公司非公开发行股份的批复。 　　2016年4月29日，江苏省国资委发布《江苏省国资委关于同意江苏农垦的意见》 　　集团有限公司关于常林股份资产重组有关事项的批复》(苏果付梓[2016]42号) 　　“经审查，同意你公司按照国务院批准的方案参与长林股份的资产重组公司。 　　组”。 　　三十九岁 　　根据国务院国资委国资产权[2016]362号文，江苏农垦持有苏美大吉。 　　20%的集团股份认购长林股份非公开发行，以自筹资金3亿元认购长林股份。 　　本次非公开发行股票募集配套资金已获国有资产监督管理部门核准。 　　3.获得苏浩集团、江苏沿海基金和云杉资本的批准。 　　苏浩集团、江苏沿海基金和云杉资本通过认购常林股份募集配套资金获得。 　　常林股份，且本次交易完成后未取得上市公司控股权，按国有资产管理。 　　根据相关规定，其需要按照内部管理程序进行决策，无需获得国有资产主管部门的批准。 　　根据江苏苏浩投资集团有限公司章程，苏浩集团董事会行使的职权包括 　　“决定公司的经营计划和投资方案”。2016年2月19日，苏浩集团董事会通过 　　议决投资集团参与长林股份(600710)非公开发行。苏浩集团拿了1.00。 　　本次非公开发行***10，000万元自筹资金认购常林股份发行配套资金已获得必要的批准。 　　根据江苏沿海产业投资基金(有限合伙)有限合伙协议，管理方全面负责 　　负责审核管理团队提交的投资项目(及其退出)并做出决议。江苏沿海基金 　　管理人为江苏沿海创新资本管理有限公司..据江苏沿海创新资本管理有限公司 　　章程规定，公司设有投资决策委员会，是公司的投资决策机构，负责公司的委托管理。 　　就基金的所有投资事项作出决策。2015年12月9日，江苏沿海创新资本管理有限公司。 　　我公司第七届投资决策委员会通过了“隅田集团项目投资建议书”。江苏沿海基地 　　需要金以1亿元自筹资金认购长林股份非公开发行配套资金。 　　批准。 　　根据江苏云杉资本管理有限公司章程，云杉资本董事会行使的职权包括 　　“决定公司的经营计划、投资和退出方案”。2016年1月5日云杉资本董事 　　将通过决议，同意公司参与*ST常林三年定向增发。云杉资本5000万元。 　　募集资金认购长林股份非公开发行配套资金已获得必要的批准。 　　经核查，我们认为江苏沿海基金无实际控制人；此交易的对手方。 　　集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电科。 　　院一致行动人、江苏农垦、苏浩集团、云杉资本一致行动人、江苏沿海基金。 　　不与本次交易的其他各方一致行动；长林股份已为本次重组募集配套资金。 　　对对方的资金实力、财务状况、资金来源、股东信息进行了补充和披露，并提出了配套。 　　四十 　　穿透计算后，资金交易的交易对手总数不超过200家；本次交易的交易对手已按照国有资产 　　生产监督管理的有关规定已获得必要的批准。 　　不及物动词反馈问题6:申请材料显示，住友集团下属的技贸公司， 　　成套公司、五金公司、纺织公司、机电公司、航运公司的***大股东是苏美达吉。 　　联盟工会与隅田集团的股权比例为35%，6家子公司全部纳入隅田集团合并。 　　报表合并范围。请贵公司:1)结合上述六家公司的股东结构和投票权安排， 　　补充披露了判断隅田集团是否控制上述6家子公司的依据及是否符合企业会计准则。 　　的有关规定”。2)隅田集团工会为上述公司***大股东是否符合我会要求。 　　规则。3)隅田集团及其子公司的重组、股权变动、增资等事项是否需要履行国有资产？ 　　相关审批、评估和备案程序，必要时补充披露业绩。邀请独立的财务顾问和律师。 　　老师和会计检查并发表明确意见。 　　回复: 　　(1)隅田集团实际控制6家子公司，符合企业会计准则的相关规定。 　　1.苏美达集团下属的苏美达国际科技贸易有限公司(以下简称“苏美达科技 　　贸易”或“技贸公司”)，江苏苏美达成套设备工程有限公司(以下简称“苏美达成套”) 　　或“成套公司”)、江苏苏美达五金工具有限公司(以下简称“苏美达五金”或“V 　　金公司)、江苏苏美达纺织国际贸易有限公司(以下简称苏美达纺织或纺织) 　　公司)、江苏苏美达机电有限公司(以下简称苏美达机电或机电公司)、江 　　苏美达船务工程有限公司(以下简称“苏美达船务”或“船务公司”)股权节点 　　建造 　　(1)苏美达五金的股权结构 　　根据***新的苏美达五金工商注册公司章程，其股权结构如下表所示: 　　序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式 　　1隅田集团工会5，850.00 65.00货币 　　2隅田集团3150.00 35.00货币 　　总计9，000.00 100.00- 　　(2)隅田技贸的股权结构。 　　四十一 　　根据苏美达科工贸注册的***新公司章程，其股权结构如下: 　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元)持股比例(%) 出资方式 　　1隅田集团工会9，255.00 42.07货币 　　2隅田集团7，700.00 35.00货币 　　3赵560.00 2.55货币 　　4石磊560.00 2.55货币 　　5胡海静560.00 2.55货币 　　6张伟470.00 2.13货币 　　7欧洲卫国400.00 1.82货币 　　8陈400.00 1.82货币 　　9付伟240.00 1.09货币 　　10赵玲240.00 1.09币 　　11瑞安240.00 1.09货币 　　12夏俊平240.00 1.09货币 　　13刘振240.00 1.09货币 　　14金宝220.00 1.00货币 　　15周峰220.00 1.00货币 　　16孙忠伟220.00 1.00货币 　　17 陈志钢 120.00 0.54 货币 　　18韩宇锋 60.00 0.27 货币 　　19 高志伟 55.00 0.25 货币 　　合计 22,000.00 100.00 - 　　(3)苏美达成套的股权结构 　　根据苏美达成套经工商备案登记的***新章程,其股权结构如下表所示： 　　42 　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元)持股比例(%) 出资方式 　　一苏美达集团工会 3,117.60 43.30 货币 　　2苏美达集团 2,520.00 35.00 货币 　　3金永川576.00 8.00货币 　　4李勇360.00 5.00前币 　　5黄爱明345.60 4.80货币 　　6唐彪280.80 3.90货币 　　总计7，200.00 100.00- 　　(4)苏美达船的所有权结构。 　　根据住友船舶***新的工商注册公司章程，其股权结构如下表所示: 　　序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式 　　1隅田集团工会3，986.30 39.08货币 　　2隅田集团3，570.00 35.00货币 　　3徐刚816.00 8.00货币 　　4姚浩423.00 4.15币 　　5徐斌423.00 4.15货币 　　6路畅336.70 3.30货币 　　7许332.00 3.25币 　　8陈红313.00 3.07货币 　　总计10，200.00 100.00- 　　(5)苏美达纺织的股权结构 　　根据住友纺织工商登记的***新章程，其股权结构如下: 　　序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式 　　1隅田集团工会7，743.00 49.01货币 　　四十三个 　　2隅田集团5，530.00 35.00货币 　　3范叶文752.00 4.76货币 　　4***440.00 2.78货币 　　5朱昱363.00 2.30货币 　　6林雪虎333.00 2.11货币 　　7贺军317.00 2.00货币 　　8吴伟峰202.00 1.28币 　　9高伟120.00 0.76货币 　　总计15，800.00 100.00- 　　(6)苏美达机电有限公司股权结构 　　根据苏美达机电工商登记的***新公司章程，其股权结构如下: 　　序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式 　　1隅田集团工会2，849.35 40.70货币 　　2隅田集团2，450.00 35.00货币 　　3彭560.00 8.00货币 　　4张旭红350.00 5.00货币 　　5程287.00 4.10货币 　　6***绍华231.00 3.30货币 　　7卢斌167.65 2.40货币 　　8高晓翔105.00 1.50货币 　　总计7，000.00 100.00- 　　总结一下，苏美达集团的子公司是苏美达技贸、苏美达达、苏美达五金、苏美达。 　　大纺织、苏美达机电、苏美达海运的股权结构为苏美达集团持股35%。 　　另外65%的股份由住友集团工会和自然人股东持有。住田集团的业务子公司，自 　　自然股东都是住友集团业务子公司的***管理人员和核心营销人员。 　　四十四 　　我操。根据《江苏苏美达集团内部职工持股会筹集和管理办法》，苏美达集团业 　　经营子公司的自然人股东持有的股份和隅田集团工会持有的股份应跟随。 　　统一管理制度，股份的认购、转让、分红等相关事宜由隅田集团及其经营子公司办理。 　　公司进行统一管理。 　　2.隅田集团工会基本情况 　　90年代中期，全国外贸体制进入改革和深入发展时期，国有外贸企业 　　人才流失的问题逐渐显现，并且越来越严重。作为垄断传统外贸的企业，隅田集团。 　　有点崩溃，面临一系列的挑战和威胁。鉴于当时面临的困难，隅田集团实施了 　　一系列的改革，特别是基于江苏省地方外贸行业的高度竞争和外贸人才的高度流动性。 　　1998年，隅田集团实施了工会入股的相关政策。 　　2002年，经江苏省总工会批准，苏美达集团成立了苏美达集团工会——苏美。 　　达集团工会成为隅田集团骨干员工参与持股的平台，隅田集团工会的成立， 　　目的是规范隅田集团及其子公司的员工持股行为，提高员工参与企业管理的程度。 　　积极性，促进企业发展。 　　3.隅田集团的子公司隅田技贸、隅田集、隅田五金和隅田灯。 　　纺织、苏美达机电、苏美达船舶的治理结构 　　(1)苏美达子公司股东会 　　A.股东隅田集团工会 　　隅田集团工会是2002年经江苏省总工会批准的隅田集团职工。 　　股票平台，旨在规范隅田集团及隅田子公司员工持股行为，提高员工对企业的认识。 　　管理积极性，促进企业发展。 　　B.股东大会决议 　　根据苏美达子公司章程规定，苏美达子公司股东按出资比例行使表决权。张歌苓 　　代表隅田集团工会参加隅田子公司股东会，行使股东权利，签署股东会决议。 　　讨论一下。因为张歌玲是隅田集团的***管理人员，隅田集团工会的部分成员就是隅田。 　　集团员工，因此，隅田集团工会在隅田子公司历届股东大会中，一直遵循与隅田开会的规则。 　　小组事先沟通协商，根据隅田集团的表决意向，以及所涉及的事项进行表决 　　事项包括但不限于:a .决定苏美达子公司的经营方针和投资计划；b .选举和替换 　　主管；审议批准董事会的报告；d .审议批准监事会的报告；e、审查和批准起诉 　　四十五岁 　　美大子公司年度财务预算方案和决算方案；审批苏美达子公司的利润点。 　　分配计划和损失补偿计划；g .对苏美达子公司增加或减少注册资本作出决议；h、 　　对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议。j，对吧 　　对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；k .修改公司章程。 　　根据2016年7月26日隅田集团工会与隅田集团签订的股权管理协会， 　　讨论，由于业务发展的需要，隅田集团的工会将控股其子公司隅田技贸、隅田 　　成套，苏美达五金，苏美达纺织，苏美达机电，苏美达海运，以及上面提到的所有股份。 　　因利润、公积金转增股本或股票发行而增加的股本应由住友集团管理，住友 　　本集团取得上述股权所附带的除收益权和限制性转让权以外的股东权利。 　　基于以上所述，隅田集团有权决定隅田集团工会的意义，以及股东的权利。 　　对…的行使有重大影响。 　　(2)苏美达子公司董事会 　　根据住友子公司的公司章程，住友子公司的董事会组成如下: 　　序列号公司名称董事会成员构成 　　1隅田五金隅田集团委派2人，隅田集团工会委派4人。 　　两名成员由隅田集团任命，一名成员由隅田集团工会任命。自然人股东当选。 　　2苏美达技术贸易 　　两个人 　　两名成员由隅田集团任命，一名成员由隅田集团工会任命。自然人股东当选。 　　3苏梅大桃 　　两个人 　　两名成员由隅田集团任命，两名成员由隅田集团工会任命。自然人股东当选。 　　4艘苏美达船 　　1人 　　两名成员由隅田集团任命，两名成员由隅田集团工会任命。自然人股东当选。 　　5苏美达轻纺 　　4个人 　　两名成员由隅田集团任命，一名成员由隅田集团工会任命。自然人股东当选。 　　6苏美达机电 　　3个人 　　根据苏美达子公司的章程，苏美达子公司的董事长由董事会选举产生，是合法任命的。 　　代表。截***第二份补充法律意见书出具时，苏美达纺织董事长为苏美达集团党委。 　　秘书杨永晴先生和苏美达集团副总裁田明先生是苏美达船舶的董事长。 　　美达技贸、苏美大成陶、苏美达机电分别由苏美达集团三位副总裁张志担任董事长。 　　于先生、金永川先生、彭先生为兼职。 　　根据隅田集团的声明，隅田集团向各业务子公司委派的两名董事均为苏。 　　四十六岁 　　美大集团总裁蔡继波先生和副总裁张志宇先生。此外，据隅田集团的业务子公司称， 　　根据公司章程，如果隅田集团的工会需要向商业公司委派一名董事，该董事就是张戈玲。 　　如隅田集团工会需委派两名董事，除张戈玲外，另委派一名董事作为子公司。 　　主席。 　　根据住友集团业务子公司的公司章程，董事会负责决定业务公司的业务计划 　　投资计划，制定一系列计划制度等。，对公司的经营管理有较大的决策权。董事会 　　对相关表决事项作出决议时，必须经出席会议的半数以上董事同意方可通过。不管是苏。 　　美达集团和隅田集团工会委派的董事，或自然人股东选举产生的董事，均遵守和 　　住友集团的事先沟通和协商的原则，所以住友集团的董事们对住友子公司 　　程和董事会的决议有决定权。 　　(3)苏美达子公司监事会/监事 　　除苏美达机电外，其他苏美达子公司均设有监事会，由三名监事组成。苏州的简称/江苏省的简称/苏联的简称/一个姓氏 　　美大子公司监事中有一位是由隅田集团委派的，由隅田集团纪委副书记、副工会委派。 　　纪检监察室主任、主任金伟先生。其余监事分别由苏美达子公司股东认可。 　　由东理事会决议或征求职工代表意见选举产生，候选人由隅田集团提名。苏美达集团 　　有权决定苏美达子公司监事的任命和监事会的决议。 　　(4)苏美达子公司***管理人员 　　根据隅田子公司的章程，这些公司的总经理由董事会任免。截***本附录 　　在出具第二份法律意见书之日，隅田技贸、隅田达成集和隅田机电的总经理分别 　　由公司董事长，即隅田集团三位副总裁张志宇、金永川、彭远普贤兼任。 　　作为学生。 　　隅田海运、隅田纺织、隅田五金总经理，隅田六家子公司副董事。 　　总经理及总经理助理由苏美达子公司董事长提名，苏美达集团党委工作部及苏提名 　　美大集团人力资源部联合成立考察组对候选人进行考察，考察内容包括但不限于。 　　以问卷和访谈的形式。考察结束后，苏美达党委需要过半才能对候选人进行投票。 　　数数。经党委选举，苏美达子公司董事会批准了上述候选人的任职。 　　讨论并确认。 　　基于以上，结合隅田集团在隅田子公司任免方面的实际情况，隅田 　　本集团对苏美达子公司的***管理人员享有实际任免权。 　　四十七个 　　(5)隅田集团对子公司的战略、财务和人力资源管理拥有实际控制权。 　　一、战略规划和对外投资 　　隅田集团可以领导其子公司的战略规划和对外投资活动。苏美达集 　　集团控制下属业务子公司的对外投资方向和规模，要求业务子公司具有关联性。 　　事项必须符合隅田集团的战略发展计划。 　　隅田集团董事会是隅田集团战略规划的***高决策机构，是隅田集团的总裁。 　　办公室是隅田集团战略规划的管理机构，战略发展部是隅田集团的战略规划执行者。 　　线的常设机构。住田集团各业务子公司的战略规划由总裁办公会议批准。 　　重大事项除了须由隅田集团总裁办公会议审议或批准外，还须由隅田集团董事会审议或批准。 　　批准。对此，隅田集团制定了“战略管理体系”以明确相关权限。 　　隅田集团制定了《隅田集团投资管理办法》,以及对其子公司的投资额 　　并界定和规范决策程序。《隅田集团投资管理办法》将对外投资分为股权。 　　投资项目和固定资产投资项目，以及下属业务子公司的股权投资项目需要隅田集团。 　　已批准的，超出隅田集团授权且超出预算的项目，由隅田集团***飞机集团批准或准备。 　　案例；下属子公司超过授权和预算的固定资产投资项目，必须报隅田集团审批。 　　超出隅田集团授权和预算外要求的项目，需经隅田集团***飞机集团批准。 　　在子公司对外投资和重大交易合同方面，隅田集团以整体利益和法规为基础 　　对下属业务子公司的重大交易进行规划和决策，对对外交易的财务和价格进行决策。 　　对，隅田集团的业务子公司按照隅田集团的经营方针和投资决策进行经营。 　　行为。 　　隅田集团对其子公司的重要业务活动拥有实际控制权。 　　b、财务管理 　　隅田集团业务附属公司的财务管理已纳入隅田集团的财务管理主体。 　　部，统一执行《集团公司财务管理制度》。住友集团商业子公司的财务官 　　职员和财务总监由住友集团直接任命并垂直管理。 　　c、人力资源管理 　　隅田集团党委工作部和人力资源部按照《干部管理条例》和《人力资源管理条例》 　　管理体系”全面负责隅田集团及其子公司的考察、招聘、管理及核心业务骨干。 　　预约工作。 　　四十八 　　4.隅田集团对下属业务子公司的控制符合企业会计准则的相关规定。 　　控制是指投资者通过参与被投资单位的相关活动，对被投资单位拥有权力。 　　享有可变回报，并有能力利用对被投资方的权力影响其回报金额。据该企业称 　　会计准则对控制权的定义包括三个基本要素:***，投资者拥有投资权。 　　权力，二是参与被投资单位的相关活动并享有可变回报的能力，三是使用被投资单位权利的能力 　　投资者的力量影响其回报的数量。在判断投资者是否能控制被投资方时，当且仅当 　　只有投资方具备以上三个要素，才能说明投资方能够控制被投资方。 　　作为子公司的投资者，隅田集团对子公司拥有一系列权利。 　　力，无论是在股东大会、董事会、住友集团业务子公司***管理层层面。 　　各业务子公司的任免以及战略、财务、人力资源、重要业务事项等都与隅田有关。 　　集团业务的子公司拥有实际控制权，符合企业会计准则的要求。 　　综上所述，隅田集团以经营子公司为基础将其6家经营子公司纳入合并报表。 　　基于公司的实际控制，符合企业会计准则的规定。 　　(二)隅田集团工会为隅田集团***大股东，符合中国证监会的相关规定。 　　1.隅田集团工会作为隅田集团业务子公司的***大股东，已经与 　　国务院批准SASAC。 　　根据国务院国有资产监督管理委员会2010年12月31日发布的《关于江苏苏美达集团公司 　　关于员工持股有关问题的批复》(国资改[2010]1512号)，同意隅田集团《关于 　　关于员工持股的处理意见，苏美达集团员工(含管理层)将继续持有子公司。 　　股权。" 　　隅田集团员工通过隅田集团工会持有隅田集团业务子公司的股权。 　　获得了国有资产监督管理机构的批准。 　　2.住友集团工会作为业务子公司的***大股东，符合中国证监会的相关规定。 　　(1)中国证监会关于职工持股会和工会能否成为上市公司股东的批复。 　　(法部发[2000]24号)规定:“根据中华全国总工会和中华人民共和国 　　根据***工会法的有关规定，作为上市公司的股东，工会的地位及其建立和活动 　　宗旨不一致可能会对工会的正常活动产生不利影响。所以，我也会暂时拒绝接受工会。 　　公司作为股东或发起人公开发行股票的申请。" 　　四十九个 　　隅田集团目前是非上市公司，隅田集团工会直接持有隅田集团相关子公司。 　　公司股权为隅田集团相关子公司股东，因此，隅田集团工会不属于上述。 　　规定的情况。 　　(2)证监会法律部询问员工持股会和工会持股。 　　关于该问题的法律意见(法协字[2002]115号)规定:“停止审批职工持股会和职工。 　　将作为保荐人或股东的公司申请发行主要有以下考虑:防止发行人通过员工持股。 　　以协会、公会的名义，变相发行内部职工股，甚***演变成公开发行前的私募；对吉 　　对于上市公司，在受理其再融资申请时，应要求发行人股东无员工持股会。 　　和工会；工会或者职工持股会持有上市公司或者上市公司子公司股份的， 　　它可能不需要清洗。" 　　根据上述规定，隅田集团工会持有隅田集团相关子公司的股权，可以 　　不要清理。 　　(3)非上市公众公司监管指引第4号——股东超过200人的非上市公司 　　《股份有限公司行政许可申请有关问题审查指南》规定:“200。 　　一人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司同时属于200人公司的，应当 　　根据本指南的要求进行标准化。" 　　根据上述规定，由于隅田集团不是股份有限公司，且隅田集团的相关子公司 　　股东只包括隅田集团、隅田集团的工会以及相关的自然人股东，所以隅田集团也差不多。 　　以上规格不适用于冠字公司。 　　3.隅田集团工会具有法人资格，有权作为隅田集团***大的子公司。 　　股东 　　(1)“***高人民法院关于产业工会、基层工会具有法人资格并开展工作。 　　《关于集中户能否冻结拨款的批复》规定:“基层工会只要符合中国人民的要求， 　　《共和国民法通则》、《工会法》和《中国工会章程》规定的条件，应当报上一级工会批准。 　　成立时具有法人资格。" 　　(2)《***高人民法院关于在民事审判工作中的应用。 　　若干问题的解释规定:“人民法院审理涉及工会组织的案件，应当认定 　　依照工会法成立的工会组织的法人资格。具有法人资格的工会组织依法独立。 　　享有民事权利，承担民事义务。建立工会的企业、事业单位、机关和工会应当 　　五十 　　和司法解释的规定，承担各自的民事和行政责任。 　　责任。" 　　(3)民政部关于印发 　　通知》和《民政部办公厅关于社会组织兴办经济实体有关问题的批复》规定: 　　"社会团体法人可以对外投资或合作投资." 　　根据上述规定和司法解释，隅田集团工会已依法登记注册，具有结社法。 　　人资格，可以持有隅田集团相关子公司的股权。 　　同时，根据国务院SASAC 2010年12月31日发布的《关于江苏苏美达集》 　　关于共青团公司员工持股有关问题的批复》(国资改[2010]1512号)，同意苏美大吉。 　　本集团关于员工持股问题的处理意见继续保留苏美达集团的员工(包括管理层) 　　企业股权。 　　综上所述，本所认为，现行法律法规明确规定，工会组织依法登记后，享有《结社法》。 　　人资格，工会在享有企业法人资格的基础上，有权对外投资，成为公司股东。 　　美大集团工会已依法登记注册，享有企业法人资格。住友集团工会隶属于住友集团。 　　冠资公司股东未持有隅田集团股份；同时，隅田集团的相关子公司不 　　第4号——股东超过200人的非上市股份适用于非上市公众公司监管指引。 　　《有限公司申请行政许可有关问题审查指南》规定的情形；基于此，隅田集团的工人 　　作为隅田集团相关子公司的***大股东，不违反中国证监会的相关规定。 　　(三)隅田集团及其子公司在重组、股权变动、增资等事项中是否需要履行国有资产。 　　相关审批、评估和备案程序，必要时补充披露业绩。 　　1.隅田集团的重组、股权变动、增资等事项符合国有资产管理的规定。 　　(1)2012年12月隅田集团整体重组 　　一、经主管机关批准 　　2012年10月23日，国机集团发布《江苏苏美达集团公司重组协议》 　　建设方案的批复》(国机改院[2012]514号)，同意江苏苏美达集团公司整体改制如下 　　国机集团控股的有限责任公司同意命名为“江苏苏美达集团有限公司” 　　司”，同意重组后注册资本为5亿元。 　　B.职工代表大会和股东大会决议 　　五十一岁 　　苏美达集团于2012年9月3日召开六届五次职代会，通过了《江苏苏美》 　　Da集团公司重组实施方案。 　　隅田集团于2012年11月20日召开股东会，全体股东一致同意以下事项:公 　　公司性质变更为有限责任公司；公司名称变更为江苏苏美达集团有限公司；公司票据 　　注册资本变更为5亿元，其中中国机械集团出资4亿元，江苏农垦总局出资1亿元。修订后的公共 　　公司章程。 　　C.审计、评估和验资 　　大华会计师事务所有限公司于2012年7月8日出具了江苏苏美达集团公司 　　审计报告(大华审字[2012]第4733号)，确认截***审计基准日2011年12月31日。 　　上，隅田集团所有者权益59，774.11万元，其中实收资本2亿元。 　　资本公积4405.24万元，盈余公积11611.8万元，未分配利润23757.07万元。 　　袁。 　　2012年7月26日，中企华发布《江苏苏美达集团公司拟进行企业重组》 　　江苏苏美达集团公司净资产(即投资组合)价值评估报告(中国企业评论) 　　报字(2012)第1176号)，经评估确认，截***评估基准日2011年12月31日， 　　隅田集团经评估的净资产为136，726.91万元。 　　江苏华夏中天会计师事务所于2012年12月5日出具了《验资报告》(华夏协 　　y[2012]2-045号)，经审验截***2012年11月20日，江苏苏美达集团有限公司 　　全体股东缴纳的注册资本已收到，共计5亿元，以净资产形式出资。 　　“江苏苏美达集团公司拟进行企业重组，涉及江苏苏美达集团公司网 　　资产(即投资组合)价值评估报告(中企合评字(2012)第1176号)已在中国公布。 　　机集团备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号: 　　z60020120012249). 　　d、工商变更登记 　　关于本次重组，江苏苏美达集团有限公司制定了公司章程，并于2012年12月11日签署。 　　完成工商变更登记。 　　我们认为，隅田集团整体重组已获得国资批准、资产评估和评估备案程序。 　　遵守国有资产管理的有关规定。 　　(2)隅田集团股权变动及增资情况。 　　五十二个 　　隅田集团股权变更及增资，取得批准、评估、备案的程序如下。 　　显示: 　　序号变更的方式和时间履行了审批、评估和备案程序。 　　中国机械设备进出口公司成立于1997年。 　　你公司1995年6月下发的《关于归还 　　1***次增资是在1997年8月。 　　关于机电产品出口所得税的通知([97]) 　　中社财字第423-105号) 　　江苏省人民政府2000年8月29日 　　同《省政府关于机械设备进出口转让。 　　2***次股权转让发生在2000年8月 　　关于公司部分国有资产股权的批复(苏政 　　[2000]178号) 　　中国机械设备进出口公司成立于2001年。 　　11月22日，发布了《关于1999年的回归。 　　3 2003年11月第二次增资 　　关于外贸企业所得税转投资的通知 　　(2001年第92号) 　　中国机械设备进出口总公司 　　中国机械设备(集团)公司 　　前身为“中国机械工业集团公司” 　　4.第二次股权转让于2005年7月(现命名为“国机集团”)于2004年进行。 　　2008年12月9日，《关于将江苏机设在中央的意见》下发 　　机械设备进出口集团公司实施资产重组。 　　决定》(国机资〔2004〕511号) 　　中国机械设备进出口公司成立于2003年。 　　8月18日《论2000年收入的回归》 　　2003年关于税收问题的补充通知。 　　10月31日，下发了《关于调整96机电 　　返还产品出口所得税增加少数股东投资 　　第三次股权转让 　　5关于比例的通知2006年3月，2003年12月15日。 　　第三次增资 　　以《江苏机械设备进出口集锦》为中心 　　集团公司追加投资通知(带中文) 　　[2003]257号)； 　　江苏省国有资产监督管理委员会于2006年3月19日发布。 　　论江苏农垦集团有限公司的兼并重组 　　五十三个 　　公司和江苏省机械资产经营有限公司 　　的通知》(苏发〔2006〕38号) 　　中国机械工业集团公司成立于2006年12月。 　　7月7日发布《关于江苏苏美达集团的协议》 　　6 2007年9月第四次增资 　　公司增加注册资本的批复(国有企业) 　　[2006]629号) 　　住友集团历次增资事件均未导致其股东股权比例发生任何变化，历次股权转让。 　　都没有导致国有股比例的变化；按照《企业国有资产评估管理暂行办法》，前述 　　增资和股权转让不属于必须评估的事项，因此未履行评估程序。与此同时， 　　2012年隅田集团整体改制为有限责任公司之前，全部为全民所有，一直在增资。 　　且股权变动已获得主管部门的批准。 　　基于以上，我们认为隅田集团的重组、历次增资、股权转让符合国有资产管理。 　　管理的规定，并已按照国有资产管理的规定履行相应的国有资产审批、评估和备案手续。 　　2.隅田集团重要一级子公司重组及股权变动是否符合国有资产管理规定。 　　(1)隅田集团重要一级子公司股东构成。 　　在股权变动历史中，隅田集团重要的一级子公司被划分为股东。 　　有三类，一是隅田集团，二是江苏隅田实业有限公司，三是隅田集团工会。 　　以及持有股份的自然人。 　　在这些子公司的股东中，苏美达集团为国有控股企业江苏苏美达实业有限公司。 　　且隅田集团工会不是国有控股企业；江苏苏美达实业有限公司，苏美达集团工人 　　会议与自然人之间对隅田集团重要一级子公司的股权转让不属于 　　在国有股权变动中，不需要履行国资部门的审批和评估程序。 　　(2)国有权益变动执行资产评估和备案事项相关法律法规。 　　根据1991年11月16日颁布实施的《国有资产评估管理办法》和1992年 　　7月18日发布实施的《国有资产评估管理办法实施细则》等国有企业发生的。 　　以下行为需要评估:a .资产拍卖转让:资产转让是指国有资产占有清单。 　　一百万元以上或占全部固定资产原值20%以上的有偿转让。 　　经济行为；b、企业兼并、出售、合资、股份经营:企业兼并是指企业以 　　以负债、购买、股份化、控股等形式接管其他企业的产权，使被并购方血本无归。 　　法人资格丧失或法人实体变更；企业销售是指独立核算的企业或企业内部的分厂， 　　五十四个 　　出售车间和其他整体资产；企业联营是指国内企业和单位以固定资产、 　　由流动资产、无形资产和其他资产组成的各种形式的联合经营；股份管理是指 　　企业实行股份制，包括法人控股企业、内部职工控股企业和向社会公开发行股票。 　　(未上市)企业和股票上市交易的企业；c、与外国公司、企业和其他经济组织 　　或者个人设立中外合资、中外合作企业；d .企业清算:企业清算 　　是指依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，宣告企业破产并进行清算；或者 　　按照***有关规定，对被改组、合并或者被撤销法人的企业的资产进行清算；还是生意 　　按照合同、契约、协议的规定终止清算经济活动。 　　根据2005年8月25日发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企业 　　当出现以下行为时，需要对公司进行评估:a .整体或部分转型为有限责任公司或 　　股份有限；2 .以非货币资产对外投资；c .合并、分立、破产和解散；d、 　　未上市公司国有股东持股比例的变化；e .产权转让；f .资产的转让和置换；g，整体 　　将实物资产或部分资产出租给非国有单位；(八)以非货币财产偿还债务；一、涉及的资产 　　诉讼；j .收购非国有单位的资产；k、接受非国有单位的非货币资产；l，连接 　　非国有单位以非货币资产清偿债务。 　　因此，根据上述1991年11月16日颁布实施的《国有资产评估管理办法》， 　　和1992年7月18日颁布实施的《国有资产评估管理办法实施细则》，企业数量增加 　　资本不是必须评估的事情；资产转让是指100个以上单位国有资产的有偿转让。 　　万元或超过全部固定资产原值的20%。 　　(3)隅田集团重要一级子公司权益变动及其评估审批。 　　A.2004年以前，子公司权益变动未能达到评估和备案标准。 　　2004年以前，隅田集团子公司的权益变动情况如下表所示: 　　隅田集团的持股比例涉及黄金。 　　时间比例变化金额明细变化方式(万 　　变化前后 　　袁) 　　***次增资是在1999年7月，分别为36.00%、40.00%和11.11% 　　苏美达技贸 　　2001年2月第三次增资为40.00%，35.00%-12.50%- 　　1998年5月***次股权转让55.00% 45.00% -18.18% 40.00。 　　1999年7月苏联和美国***次增资45.00%，40.00%-11.11%- 　　2001年2月第三次增资为40.00%，35.00%-12.50%- 　　五十五岁 　　1998年5月***次股权转让55.00% 45.00% -18.18% 40.00。 　　苏美达五金1999年7月***次增资45.00%-40.00%-11.11%- 　　2001年1月第三次增资为40.00%，35.00%-12.50%- 　　1998年5月***次股权转让55.00% 45.00% -18.18% 40.00。 　　苏美达纺织1999年7月***次增资，45.00%，40.00%-11.11%- 　　2001年2月第三次增资为40.00%，35.00%-12.50%- 　　1998年4月***次股权转让55.00%-45.00%-18.18% 40.00%。 　　苏美达机电公司于1999年7月***增资45.00%，40.00%-11.11%- 　　2003年2月第二次股权转让40.00% 35.00% -12.50% 52.69 　　1998年5月***次股权转让55.00% 45.00% -18.18% 40.00。 　　苏美达船舶1999年7月***次增资45.00%，40.00%-11.11%。 　　2001年2月第三次增资40.00%，35.00%-12.50%。 　　上述隅田集团子公司在权益变动过程中，因隅田集团持有的股权转让， 　　不属于《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法实施细则》。 　　资产转让的经济行为，因此不需要履行资产评估程序；同时，根据上述“国有资产” 　　评价管理办法实施细则》的规定，2004年以前对隅田集团下属公司的增资不属于 　　必须评估的事项。 　　因此，2004年以前的隅田集团子公司股权变动事项无需进行资产评估。 　　和归档程序。 　　B.2004年后，各下属公司重要的一级子公司权益变动由原股东同比例增资，无。 　　需要进行评估和备案。 　　从2004年开始，住友集团的子公司都持有住友集团35%的股份，而住友 　　集团工会和自然人持股比例高达65%，历次增资均未导致持股比例发生变化。根据“企业” 　　国有资产评估管理暂行办法。这些权益的变化不是必须评估的事项。因此， 　　未能执行评估程序。 　　C.隅田集团重要一级子公司权益变动批复。 　　在历次增资和股权转让过程中，隅田集团各业务子公司均代表其召开股东会。 　　国有股东股东代表同意相关事项。 　　综上所述，我们认为隅田集团及其重要的一级子公司经过了重组、历次增资和股权归属。 　　转让是否符合国有资产管理的规定。 　　五十六岁 　　七。反馈问题8:申请材料显示，2013年***2015年，住友集团在海外。 　　业务收入占比分别为21.95%、31.53%和40.89%。请补充披露:1)海外相关。 　　贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。 　　2)报告期内是否已取得生产经营和进出口所需的资质、许可和备案手续， 　　是否符合海外所在地的产业政策和相关法律法规。3)住田集团有没有 　　境外子公司，补充披露境外子公司的设立和经营情况，境外业务的经营情况是否与业务相符。 　　外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关法规是否履行了必要的审查。 　　以及是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在纳税的风险。请 　　独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　2013年***2015年，隅田集团海外业务收入如下: 　　项目2013年(万元)、2014年(万元)和2015年(万元) 　　海外业务收入897，977.601，212，811.181，660，061.50。 　　海外业务收入占比分别为21.95%、31.53%、40.89%。 　　其中:海外子公司营业收入110，423.66 99，026.43 347，094.72。 　　海外子公司营业收入占比分别为2.70%、2.57%、8.55%。 　　2013-2015年，隅田集团海外业务收入全部为进出口业务收入，占比。 　　占工业收入的比重分别为21.95%、31.53%和40.89%。其中，海外子公司实现的海外业务 　　业务收入占比分别为2.7%、2.57%和8.55%。 　　(一)相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。 　　响，还有对策。 　　1.拟注入资产的主要产品进口国的贸易政策和壁垒。 　　(1)美国的贸易政策和贸易壁垒 　　A.进口限制 　　2002年3月20日，美国启动“201条款”，限制钢铁进口三年，这 　　该条款对钢材、长板等主要钢铁产品实行关税配额制或征收8%***30%不等的关税。 　　之后美国钢厂继续保护中国钢铁产品，导致中国钢铁产品出口美国。 　　集中的种类越来越多，就越容易引发反倾销诉讼。近年来，美国对进口钢铁产品征收关税 　　税收等贸易保护措施将抑制钢铁产品进口，提高美国钢铁产品价格，有助于缓解进口。 　　出口钢材给当地钢厂带来的就业压力，对国内钢材相关行业冲击很大。 　　五十七个 　　B.通关障碍 　　2007年7月27日，美国“911”事件独立调查委员会关于反恐建议的法案。 　　该法案由国会两院通过，要求所有进入美国的集装箱在外国港口装货前必须通过海关。 　　通过无创扫描设备和辐射检测设备的检查，把这招传到国外。 　　安全成本增加了国外港口配置和设备维护的成本，因为中国是美国集装箱运输。 　　这一措施的实施对中国对美出口影响重大。此外，美国 　　2009年，中国政府对承运商和进口商提出“10+2”要求，明确要求承运商和进口商进入。 　　在货船进入美国之前，出口商必须以电子方式提供货物的额外信息。这些措施都在客 　　从视觉上看，增加了通关时间，增加了承运人的成本，进而增加了进出口商的成本。 　　企业负担。 　　c、技术性贸易壁垒 　　近年来，美国采取的技术性贸易壁垒通常包括制定健全完整的技术法规， 　　分散的技术标准、独立第三方对产品质量的认证和合格评定，以及绿色技术墙，如 　　自2010年以来，消费电子产品节能计划频繁改进。“能源之星”涉及电子产品。 　　电气设备的技术标准；自2013年以来，美国能源部不断更新家用电器的能效标准。 　　技术性贸易壁垒增加了出口企业适应技术法规和标准的难度，迫使出口企业 　　行业要投入更多的资源和成本来适应壁垒的不断提高。 　　D.中国光伏产品的“双反”措施 　　2011年和2013年以《太阳能世界》为首的一些美国太阳能电池和组件制造商 　　他已经两次向美国商务部(DOC)提交反倾销和反补贴申请，指控中国和台湾省。 　　对出口到美国的太阳能电池(包括组件)存在倾销和补贴，并要求该产品被 　　进行双反调查。美国商务部(DOC)和美国国际贸易委员会(ITC)。 　　所有涉案企业都被详细调查。制造了中国大陆和台湾省生产的电力。 　　集合和组成产品受到反倾销和反补贴税的***终裁定。由于美国关税制度和海关法的特点 　　特别规定，涉及双反税率产品在美国报关时，需要先支付海关保证金，但实际 　　需要支付的国际关税金额需要在年审后公布，只有在通关结算时才能***终确定。因为 　　这里有一部分是企业在报关时缴纳海关保证金，但在实际通关结算时被要求补交差额。 　　风险。企业对美国涉案产品的出口影响很大。 　　(2)欧盟贸易政策和壁垒 　　五十八岁 　　A.关税壁垒 　　欧盟实行共同关税制度，统一关税税率和管理制度。欧盟农产品关税 　　税率相对较高，对乳制品、肉类、蛋类、糖类、谷类征收100%以上的高税率。除了农产品之外， 　　非从价税主要针对玻璃和手表表壳等产品。欧盟对约10.5%的产品征收关税。 　　收取非从价税。2011年，非从价税的平均税率为24.7%。2014年5月，欧盟与中国结盟。 　　中国实施反倾销税已有5年，新关税税率根据出口商不同，从17.5%到17.5%不等。 　　75.4%，相比之前0.4%的低关税税率。 　　B.技术性贸易壁垒 　　欧盟技术性贸易措施体系完整而复杂，深受科技进步和技术创新的影响。 　　欧盟的技术性贸易壁垒涉及产品生命周期中的所有重要环节，并逐渐引入其他***。 　　和区域扩张。类似美国的技术性贸易壁垒，欧盟主要采用指令和技术标准。 　　网格评估程序和其他技术性贸易措施，如绿色技术壁垒、包装和标签要求壁垒。存在 　　在中欧贸易中，中国一直保持着较大的贸易顺差。为了保护本地市场，欧盟增加了 　　近年来，大量的技术法规和标准相继发布，并制定了相应的合格评定程序 　　2007年6月1日正式实施的关于化学品注册、评估、许可和限制的命令。 　　该法案要求对欧盟市场和进入欧盟市场的所有化学品进行强制性注册、评估和许可。 　　并实施安全监控，此外，在农产品、机电和纺织品的出口方面也制定了严格的。 　　标准对中国的出口产生了严重影响。 　　C.中国光伏产品的“双反”措施 　　近年来，中欧在光伏产品方面的贸易摩擦持续升温。2012年，德国的太阳能世界 　　以EU PROSUN为首的欧洲光伏制造商联盟(EUProSun)正式向欧盟委员会提交了中国的光伏产品。 　　发起反倾销调查的申请。2013年6月4日，欧盟委员会宣布，欧盟将从6。 　　自2001年6月6日起，对原产于中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税。如果双方未能在8天内申请反倾销税。 　　6月6日前将达成妥协方案，届时反倾销税率将升***47.6%。尽管中国和欧盟后来采纳了， 　　价格承诺等措施缓解了这一“双反”调查结果，但近年来，欧盟在中国生产光伏产品 　　产品频频“困难”，对国内光伏产品出口影响很大。目前，该案正在审理中。 　　复查，还没有结果。 　　(3)日本的贸易政策和壁垒 　　一、技术认证 　　五十九岁 　　日本对光伏领域的相关认证要求更高。目前，地面电站不仅要满足当地特殊 　　除了对太阳能产品的需求，还需要获得日本电气安全与环境研究所颁发的JET(日本)。 　　电气安全和环境技术实验室)认证、处理。 　　认证有效期为5年，国内获得认证的企业很少。除了JET认证，屋顶发电， 　　还需要日本太阳能光伏协会下属的太阳能普及拓展中心J-PEC授予。 　　日本太阳能光伏协会由日本经济产业省指定。与JET认证相比，J-PEC需要。 　　难度更大。 　　b、市场垄断 　　2012年7月1日，日本新能源补贴法案正式实施，将给光伏市场带来利好。 　　投资机会。而日本市场长期以来相对封闭，日本以外的企业很难参与市场竞争。 　　夏普、京瓷、三菱占据了绝大部分市场。中国企业受到日本市场的影响 　　阻力，主要是日本光伏市场以住宅屋顶项目为主，市场分散，竞争激烈。 　　同时，在渠道方面，国内企业受制于日本当地电力公司和经销商，市场是开放的。 　　延伸困难。 　　(2)贸易政策和壁垒对基础资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。 　　相关海外贸易政策和壁垒的存在制约了多边贸易的自由发展。 　　集团的业务发展带来了挑战。但与此同时，行业壁垒的建立给隅田集团带来了更多。 　　机会。经过多年的发展和丰富的工业经验，隅田集团熟悉主要的贸易***。 　　关政策，通过自身发展战略和产品组织的不断微调，长期适应国际贸易环境。 　　从经营稳定性和持续盈利能力来看，具体情况如下: 　　一、运营稳定性 　　在客户稳定性方面，我们在海外设立了多家机构，营销网络覆盖数十个***和地区。 　　地区，建立了大量长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，与国内外相关政府 　　政府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公共关系经验。 　　形成了强大的市场开发和公关维护能力。 　　在业务稳定性方面，隅田集团专注于商品贸易、纺织服装、机电设备和轻工。 　　v组件是重要支撑，上述业务多年稳定增长，为隅田集团提供了长期稳定的服务。 　　绩效贡献；同时，隅田集团还积极推进动力机械、船舶业务、成套工程等产业。 　　服务的均衡发展为其业绩提供了新的利润增长点。 　　六十 　　B.可持续盈利能力 　　2013年***2015年，隅田集团营业收入分别为4091，694.55万元。 　　3846，731.32万元和4059，477.93万元，业务规模保持稳定增长；每个时期属于 　　归属于母公司所有者的净利润分别为30528.54万元、26653.53万元和33146.28万元。 　　元，在近年来贸易行业发展相对缓慢的背景下，住友集团在报告期内的盈利能力也差不多。 　　为了稳定，2014年由于行业需求低迷，利润指数略有下降，2015年有所回升。 　　稳定增长的趋势，盈利水平有所提高，总体表现出良好的可持续盈利能力。 　　C.基础资产的对策 　　一方面，隅田集团及其子公司从精细化管理入手，积极采取各种措施降本增效。 　　涉及贸易壁垒的主要***和地区增强产品综合竞争力的措施保持稳定。 　　市场份额。 　　另一方面，通过积极利用外部中介机构的专业优势，我们对双反和其他涉及的贸易有了很好的了解 　　积极应对易壁垒案例，充分利用海外代工和海外合作制造拓展全国。 　　国际制造能力，以减少贸易壁垒对企业的不利影响。 　　(2)报告期内是否已在当地取得生产、经营、进出口所需的资质、许可和设备。 　　办案程序是否符合境外地方的产业政策和相关法律法规；是隅田集团吗？ 　　有境外子公司的，补充披露境外子公司的设立和运作以及境外业务的开展是否符合要求。 　　是否符合商业、外商投资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。已经完成了必要的审查？ 　　以及是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在纳税的风险。 　　1.住友集团国内子公司的生产、经营和进出口业务 　　根据住友集团提供的资料并经本所律师核实，截***2016年6月30日，苏 　　美达集团及其国内子公司生产、经营和进出口业务所需的资质、许可和备案。 　　证书状态如下: 　　注册部门或发证部门 　　认证企业证书名称证书编号 　　器官 　　对外贸易经营者的记录 　　1住友集团00260475属地营业部 　　注册 　　江苏苏美达科技对外贸易经营者备案 　　2 00260598属地营业部 　　贸易注册 　　对外贸易经营者的记录 　　3苏美大成陶00260591属地营业部 　　注册 　　对外贸易经营者的记录 　　4苏美达五金00260592属地营业部 　　注册 　　六十一 　　对外贸易经营者的记录 　　5苏美达纺织00260593属地营业部 　　注册 　　对外贸易经营者的记录 　　6苏美达机电00260601地方营业部 　　注册 　　对外贸易经营者的记录 　　7苏美达船务00260460属地营业部 　　注册 　　成都苏美达乡村 　　对外贸易经营者的记录 　　8国际贸易有限公司02068233属地营业部 　　注册 　　部门 　　广东苏美达乡村 　　对外贸易经营者的记录 　　9国际贸易有限公司01567209属地营业部 　　注册 　　部门 　　福建苏美大吉 　　对外贸易经营者的记录 　　10电气设备有限公司01919477地方业务部 　　注册 　　部门 　　对外承包工程资格证书 　　11隅田集团3200201000023江苏省商务厅 　　书 　　对外承包工程资格证书 　　12苏美大成陶3200201300028江苏省商务厅 　　书 　　对外承包工程资格证书 　　13苏美达机电3200201200005江苏省商务厅 　　书 　　住友集团，苏 　　苏美美达五金 　　达吉茂和苏美达环境管理体系认证方圆标志认证集 　　14 00215E22279R0L 　　全套，隅田轻书集团有限公司。 　　纺纱和苏美达机器 　　电动船和苏美达船 　　南京友联童生00113Q25850R1M 　　中国质量认证中的质量管理体系认证。 　　15有限的机械制造/ 　　书心 　　公司3200 　　住友集团，苏 　　苏美美达五金 　　达吉猫和苏美达方圆标志认证集质量管理体系证书 　　16 00214Q14693R0L 　　全套，隅田轻书集团有限公司。 　　纺纱和苏美达机器 　　电动船和苏美达船 　　住友集团，苏 　　苏美美达五金 　　大吉贸易和隅田职业健康安全管理机构方圆标志认证集 　　17 00214S11317ROL 　　成套、苏美达轻 系认证证书 团有限公司 　　纺、苏美达船舶 　　苏美达机电 　　AQBIIJX苏 江苏省安全生产 　　18苏美达集团 安全生产标准化证书 　　201401471 监督管理局 　　AQBIIFZ苏 江苏省安全生产 　　19 苏美达轻纺 安全生产标准化证书 　　201303506 监督管理局 　　江苏苏美达创 　　AQBIIFZ苏 江苏省安全生产 　　20 意家纺实业有 安全生产标准化证书 　　201300371 监督管理局 　　有限公司 　　62 　　江苏苏美大吉 　　AQBIIJX苏 江苏省安全生产 　　21 电产业有限公 安全生产标准化证书 　　201300307 监督管理局 　　部门 　　进口可用作原料的固 　　江苏出入境检验 　　22 苏美达技贸 体废物国内收货人注B32130052-1 　　检疫局 　　图书注册证书 　　本项目招标代理机构由江苏省住房和城乡建设厅资助。 　　23苏美达技术贸易F232037863 　　乡村建设部质量证书 　　国际招标机构******招标文件(A) 　　24隅田技术、贸易和商业部 　　028号电网证书 　　南京市玄武区安 　　危险化学品经营许可证苏(一)危险化学品经 　　25苏梅达成了一套完整的生产监督管理 　　证书(B)00139 　　局 　　医疗器械经营企业徐南京食品药品 　　26苏美达技贸苏011097800 　　认证监督管理局 　　南京出入境检验备案自助查验单位。 　　27苏美达技贸3201600064 　　检疫局备案证明 　　上海苏美达乡村 　　上海出入境检验备案自助查验单位。 　　28国际贸易有限公司3100712252 　　检疫局备案证明 　　部门 　　广东苏美达乡村 　　广州出入境检验备案自理报检企业。 　　29国际贸易有限公司401613908 　　检疫局备案证明 　　部门 　　福建苏美达*** 　　自助检验企业在杜东出入境检验备案。 　　30国际贸易有限公司3995607845 　　检疫局备案证明 　　部门 　　南京出入境检验备案自助查验单位。 　　31苏美达机电3201000075 　　检疫局备案证明 　　江苏苏美大吉 　　南京出入境检验备案自助查验单位。 　　32电气工业有限公司3201602351 　　检疫局备案证明 　　部门 　　福建苏美大吉 　　报关单位注册证书 　　33电气设备有限公司3502168718厦门海关 　　书 　　部门 　　成都苏美达乡村 　　报关单位注册证书 　　34国际贸易有限公司510191882A成都海关 　　书 　　部门 　　广东苏美达乡村 　　报关单位注册证书 　　35国际贸易有限公司44019139北京广州海关 　　书 　　部门 　　奥地利质量 　　培训， 　　江苏苏美达汽车质量管理体系认证 　　36 04090/0 　　车轮有限公司图书有限公司 　　贝古塔钟 　　股份有限公司 　　商务部关于认定苏梅 　　中华人民共和国(中国)批准的商业援助。 　　37苏美达机电援外物资 　　商务部2013年第751号 　　项目实施企业资质 　　六十三个 　　给下属机构一个正式的书面答复 　　中国商品条码系统中的***个商品编码。 　　38苏美达机电 　　会员证号471163 　　苏欢见证南京环境保护 　　39隅田技贸辐射安全许可证 　　[A0630]主席团 　　隅田集团在中国有20140081110040机电产品。 　　40企业信用等级证书 　　有限公司0出口商商会 　　商务部2015年公告 　　***批成品油(中华人民共和国(中国)燃料贸易函) 　　41苏美达技术与贸易 　　油)非国营贸易进口[2015]234号商务部 　　行业列表通知 　　江苏苏美达汽车 　　进出口货物的收发货人 　　42汽车贸易有限公司3201919277金陵海关 　　报关注册证书 　　部门 　　永成贸易有限公司进口棉花海外供应商***质量监督检验 　　43 C110100220 　　***检验检疫总局公司注册证书 　　南京苏美东 　　质量管理体系认证00115Q29760R4M中国质量认证。 　　44 .李制品有限公司 　　书/3200心 　　部门 　　江苏苏美达系统江苏省排放污染物许320116-2016-00南京市六合区环 　　四十五岁 　　科正0045-B环保局服装有限公司 　　南京苏美达创 　　江苏省排放污染物徐320116-2016-00南京市六合区环 　　46针制衣有限公司龚 　　科正0013-B环保局 　　部门 　　根据苏的说法，在上述资格和执照中，第15号所列的证书于2016年6月16日到期 　　据美大集团称，南京友联童生机械制造有限公司的产量很小，这对隅田集团的业绩不利。 　　贡献小，他也无意再次申请资格；序号20和21所列证书分别于2016年颁发。 　　2016年6月和2016年3月到期，根据隅田集团的描述，相关资质不属于其营业所。 　　需要具备必要的资质，所以不会影响隅田集团的经营。 　　我们认为，住友集团及其国内子公司已经获得了生产、经营和进出口业务所需的信息。 　　资格、许可和备案。 　　2.住友集团海外控股子公司的生产经营和进出口业务 　　隅田集团设立的海外控股子公司基本情况及设立审批程序已完成。 　　顺序如下: 　　要不要处理 　　公司名称成立时的营业收入(万元) 　　注册地的主要业务部门是营业部和外汇部。 　　符号之间的类型 　　2014年、2015年获准注册备案。 　　国际贸易 　　苏美达 　　易，技术7，673.8 13，102。 　　1 2014年1月香港有贸易。是香港吗？ 　　咨询服务8 19 　　有限公司 　　和外部股份 　　六十四 　　正确的投资等。 　　北美佛像 　　人工设备发电设备 　　2 2015.6贸易美国0 0是是是 　　有限的公开销售 　　部门 　　北美汽车 　　集线器产品 　　2015年6月3轮限量交易US 0 378.65是是是 　　卖 　　公司 　　永成贸易 　　机电设备48，905。209,407 　　4易有限公司2009.9贸易香港是是是 　　等待销售 　　公司 　　SUMEC 　　园林机械9，386.5 6，414.8 　　5欧洲2006.1贸易德国是。 　　产品销售9 0 　　股份有限公司 　　苏梅克园林机械 　　5,936.3 5,509.1 　　6英国2011.4英国机械和光伏产品贸易。 　　7 9 　　有限公司组件销售 　　SUMEC 　　园艺机器 　　北11162。15,800. 　　2009年8月7日美国机械和光伏产品贸易。 　　美国65 88 　　组件销售 　　。股份有限公司 　　搭配 　　苏梅克 　　SES 2011.1欧洲园林机械欧洲 　　8贸易德国0 0 　　GMBH 2产品销售有限公司位于GMBH。 　　站，所以不站，所以不要 　　适应性 　　园艺机器 　　梅罗特克澳大利亚公司 　　9 2014.7贸易机械和光伏是是是 　　亚洲有限公司0 9 　　组件销售 　　苏梅克园林机械 　　一千九百四十二点五分 　　10日本2014.9贸易日本机械和光伏200.18是是是 　　一个 　　KK组件销售 　　缅甸(东南亚***) 　　双赢 　　11服装2014.8贸易缅甸服装制造业0 0是是是 　　s 　　有限公司 　　格洛里奥 　　S 　　投资，纺纱 　　创新2013.1 　　12贸易美国梭织服装零93.82 200.78是是是。 　　离子1 　　销售和批发 　　公司， 　　有限责任公司 　　S CHEER纺织服装8，569.3 81，439。一 　　2011年4月13日香港贸易展- 　　香港公司，装配和轻工业4 41 　　一个 　　注:据隅田集团称，舍尔香港有限公司股东尚未实际缴纳注册资本，故未办理。 　　汇款备案程序；根据Benson Li and Co. Solicitors(在香港注册并有资格对香港法律发表意见的律师) 　　根据本所出具的法律意见书，舍尔香港有限公司是一家依法成立并有效存续的有限责任公司。 　　六十五岁 　　工业和其他商品 　　卖 　　SUMEC 　　船舶购买 　　希平 　　出售、装运 　　14克2010.4贸易新加坡0 72.75是是是 　　租赁，*** 　　PTE。有限责任公司 　　国际航运 　　。 　　搭配 　　苏梅克 　　金达船舶组 　　单船3，713.7 3，120.9运费运费 　　15 MARINE 2010.5巴拿马租约，国际 　　公司87私人有限公司 　　公司航运 　　建立，因此建立，因此。 　　不适用，不适用 　　由恒，由恒 　　通达袁媛 　　船舶租赁 　　SHIPPIN单船海运 　　16 2015.3香港租赁，国际0 0 　　g公司有限公司有限公司 　　船舶 　　有限公司成立了，所以成立了，所以成立了。 　　不适用，不适用 　　由恒，由恒 　　美达袁媛 　　船舶租赁 　　SHIPPIN单船海运 　　17 2015.3香港租赁，国际0 0 　　g公司有限公司有限公司 　　船舶 　　有限公司成立了，所以成立了，所以成立了。 　　不适用，不适用 　　搭配 　　恒单舟 　　苏梅克 　　袁公司单船公司 　　航运航运 　　18海洋2015.3塞舌尔隔离0 0 　　私人有限公司 　　公司，离开公司 　　建立，因此建立，因此。 　　有限公司（Limited的缩写） 　　不适用，不适用 　　搭配 　　恒 　　苏梅克 　　钳子 　　单船运输 　　19海运2015.3塞舌尔单船公司0 0 　　私人有限公司 　　公司， 　　建立，因此建立，因此。 　　有限责任公司 　　不适用，不适用 　　成出于恒，恒出于恒。 　　达童童 　　马歇尔海运公司海运公司海运公司 　　20 2015.1船舶交易0 0 　　买卖岛屿。，由有限公司设定，由有限公司设定。 　　有限，LIM站着，所以不站着，所以不 　　ITED适用 　　综上所述，2014年隅田集团海外子公司营业收入总额为99，026.43万元。 　　其中住友香港有限公司、永成贸易有限公司、舍尔香港有限公司 　　营业总收入65，148.93万元，占2014年隅田集团海外子公司营业总收入的比例。 　　65.79%;隅田集团海外控股子公司2015年营业总收入为347，094.72万元。 　　六十六 　　其中住友香港有限公司、永成贸易有限公司、舍尔香港有限公司 　　营业总收入为30.39487亿元，占2015年隅田集团海外子公司营业总收入的比例。 　　87.57%.住友香港有限公司、永成贸易有限公司、舍尔香港有限公司。 　　是住友集团从事海外业务的主要海外子公司；除上述三家公司外，其他海外控制 　　子公司的营业收入相对较少，对隅田集团的海外收入不构成重大影响。 　　根据Benson Li and Co. Solicitors(一家在香港注册并具有香港资格的公司) 　　出具法律意见书的律师事务所于2016年7月25日在香港苏美达出具的法律意见书。 　　股份有限公司、永成贸易有限公司是:(1)依法成立并 　　有效存续的有限责任公司没有指定的接管人/管理人/清算人；(2) 　　依法取得并有权处分所拥有的资产；(三)符合香港法律法规和产业政策。 　　已取得生产、经营和进出口所需的资格、许可证和记录，并有权根据香港法律开展业务； 　　(4)自成立以来，其业务发展和经营符合香港商业、外商投资、外汇、税收、工商、 　　有关产业政策和环境保护的法规；(5)自成立以来，已向主管部门申报并足额缴纳。 　　应纳税额；(六)自成立以来未遭受重大诉讼、仲裁或行政处罚。 　　基于上述情况，我们认为住友集团海外控股子公司的设立已由相应的商务部履行。 　　外汇管理部门的审批和备案手续符合有关业务和外商投资的规定；住田集团主要在海外 　　子公司的经营和业务符合商业、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。 　　不存在相关法律风险或经济纠纷的风险，也不存在纳税的风险。 　　八。反馈问题9:申请材料显示，截***2015年12月31日，苏门答腊 　　集团及下属公司共有12处房屋及建筑物，6处房屋及建筑物无法处理。 　　房屋产权证正在办理中，1宗土地正在办理土地使用权证。请补充披露:1) 　　尚未办理和无法办理房产证的建筑物、土地使用权，面积比例为进度、 　　预计完成期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或未能如期办理权证。 　　收尾的风险。如果有，补充披露解决方案。2)上述事项对本次交易及交易完成后具有重要意义。 　　城公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条。 　　第十三条第(四)项和第四十三条***款第(四)项。邀请独立财务顾问和 　　律师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　六十七 　　(一)未处理和无法处理的房屋建筑物和土地使用权面积、办公 　　管理进度，预计完工期，相关费用，是否存在法律障碍或不申请权证。 　　按时完工的风险。如果有，补充披露解决方案。 　　1、尚未办理权属证书的房屋。 　　根据住友集团的说明和本所的核查，截***第二次补充法律意见书出具之日，苏 　　美大集团及子公司不能办理且未办理房产证的18套房屋及建筑物如下。 　　如表中所示: 　　建筑面积 　　房号房屋名称，房屋所在公司对应的土地证。 　　(平方米) 　　六合区梁衡街 　　宁夏六***卫1人16.00 　　方法 　　苏美达创元(2006)1号 　　六合区梁衡街 　　2配电室编号48.0003544 　　方法 　　六合区龙池街 　　3仓库1，152.00宁夏六国用。 　　陆道龙华路10号 　　苏美达家纺(2014) *** 　　六合区龙池街 　　4配电室编号100.000023 　　陆道龙华路10号 　　5宿舍3 5，268.80 　　6泵房，两栋建筑，72.30 　　二号传达室 　　7 55.57 　　中国古代使用的旗帜或飘带 　　六合区城桥街275.00号锅炉房，宁夏六国用。 　　江苏苏美达创兴 　　道边中东路(2015)号 　　纺织有限公司 　　9 200号，196.0001547号配电室 　　10浴室560.00 　　11厕所86.93 　　12小型仓库222.00 　　13生产车间14707.00 　　14仓储3，641.00 　　南京六合区，六国用。 　　15食堂马鞍街人民创意现场2253.00(2016)号 　　689号路09307号 　　16宿舍4202.00 　　17接待室73.00 　　六十八 　　18门卫15.00 　　根据隅田集团的指示并经事务所核实，上表中1-12项为隅田集团的子公司。 　　我公司在自有土地上建设的房屋，但未办理权属证书的，占总面积的2.41%。苏美达 　　本集团各子公司已取得上述房屋对应土地的国有土地使用权证，但因该等房屋， 　　该楼已建成多时，上述物业未按规定履行相关审批手续，无法办理。 　　房产证。基于隅田集团的子公司享有土地使用权，虽然不能办理房产证，但对。 　　房子的使用是稳定的。 　　根据住友集团的指示和本所的核查，创思特于2016年5月3日取得了上表。 　　第13-18项对应的土地使用权证已由创思特提交***南京市六合区住建局。 　　申请房屋所有权证。南京市六合区住建局通报，因六合区新建住房项目， 　　基础设施费将于近期调整并公布。创思特将在新的收费标准中确定。 　　之后缴纳相关费用，办理房屋所有权证，预计2016年8月底前完成。 　　工作。南京市六合区住房和城乡建设局已于2016年4月7日出具《说明》，确认由创思特办理房屋。 　　房屋所有权证不存在法律障碍。 　　对于隅田集团及其控股子公司尚未办理权属证书的上述房产，国机集团和 　　江苏农垦总局承诺:“对于苏美达集团及其子公司正在办理权属证书的房产，如因苏、 　　美达集团及其子公司未取得相关权属证书，引发任何纠纷和风险，导致苏美达集团。 　　集团及其子公司出现亏损，国机集团和江苏农垦将按照隅田集团的持股比例。 　　承担赔偿责任。" 　　2、尚未办理土地权属证书。 　　根据住友集团的说明和本所的核查，截***第二份补充法律意见书出具之日， 　　下表显示隅田集团及其附属公司尚未申请土地使用权证的土地情况: 　　获得面积 　　序号所在公司的土地用途 　　模式(平方米) 　　江苏南京高新技术产业开发区苏美达克 　　1高新区2015gx-g002岩土工业有限公司出让工业用地25843.49元。 　　跨基 　　上表所列尚未办理权属证书的土地面积占隅田集团及其子公司土地的比例。 　　例子是3.89%。江苏苏美达科技实业有限公司。 　　六十九 　　已缴纳全部土地出让金，并办理了土地交接确认、勘测定界报告及相关公证。 　　手续，已经明确拥有这块土地的产权。南京市人民政府2016年6月20日发布 　　关于实施不动产统一登记的通知，2016年6月起，南京全面实施土地证。 　　而房产证“两证合一”是房产证。根据土地所属基础设施项目的发展规划和进度， 　　江苏苏美达科技产业有限公司预计2018年12月30日前完成房产证办理。 　　工作。 　　鉴于隅田集团上述子公司未取得权属证书的土地，国机集团和江苏农业 　　肯承诺:“对于隅田集团及其子公司正在办理权属证书和租赁的房产和土地，如果 　　住友集团及其子公司未取得相关权属证书、租赁手续不完善而产生的任何纠纷。 　　议，风险，导致隅田集团及其子公司亏损，国机集团和江苏农垦将按照 　　对隅田集团的持股比例承担赔偿责任。" 　　3、相关费用。 　　根据隅田集团的声明，隅田集团的子公司将自行处理相关土地和不动产的所有权。 　　证明手续，缴纳相关费用。 　　基于上述情况，我所认为上述不能用于权证的财产不影响隅田集团子公司的权利。 　　房屋的使用，其余土地和尚未办理产权证的房屋，不存在法律障碍或者不能如期办理。 　　收尾的风险。 　　(二)上述事项对交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《关于 　　《市政公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项和第四十三条***款第(四)项。 　　项的有关规定 　　1.上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 　　如上所述，对于尚未办理产权证的房屋，上表第1-12项所列的住友集团。 　　公司无法取得产权证的房屋，不会因为取得了土地使用权而影响长期稳定。 　　使用。关于13号***18号房屋，南京市六合区住建局已出具证明，办理房屋产权证无障碍。 　　障碍的解释，而住友集团的股东也做出了相关承诺。尚未办理土地权属证书的，起诉 　　美达集团股东已做出相关承诺。基于上述，我们认为上述事项对本次交易和交割具有重要意义。 　　容易完成后，上市公司不构成重大法律障碍。 　　2.是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项 　　第四十三条***款第(四)项的有关规定。 　　七十 　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项规定:“重大资产 　　重组涉及的资产权属清晰，资产转让或转移不存在法律障碍，相关债权债务 　　搬运合法。"第四十三条规定:"上市公司发行股份购买资产应当符合下列规定。 　　定义:(4)充分说明并披露上市公司发行股份购买的资产正在以权属清晰的方式运营。 　　资产，并能在约定期限内完成所有权转移手续。“在这次交易中，常林股份被发行。 　　购买的资产是隅田集团的股份，隅田集团的股份权属清晰。上述不动产和土地事宜 　　该事项不影响隅田集团的股权，隅田集团拥有的资产不存在重大法律风险和更正。 　　争议。 　　我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 　　第四十三条***款第项和第(四)项的有关规定。 　　问题10:申请材料显示，住友集团、国机集团、江苏农业 　　肯做出了许多承诺。请贵公司:1)根据《上市公司监管指引第4号——上市公司》 　　实际控制人、股东、关联方、收购人、上市公司的承诺和履行情况，并逐一改进。 　　相关承诺。2)鉴于隅田集团的承诺，就是否存在承诺无法履行的风险进行补充披露。 　　如果存在，补充披露补救措施及相关责任主体。请独立财务顾问和律师检查。 　　并表达明确的意见。 　　回复: 　　(一)根据《上市公司监管指引第102号》。第四——上市公司实际控制人、股东和海关。 　　联合方、收购人、上市公司的承诺及履行情况，并逐一完善相关承诺。 　　经本所核查，国机集团、农垦集团、长林股份、苏美达的董事、***管理人员。 　　集团已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 　　收购人和上市公司的承诺和履行情况，并重新出具相关承诺函，具体如下: 　　1.国机集团重新发布了《关于向长林股份注入资产的声明及承诺》， 　　这些承诺如下: 　　"1.拟注入资产涉及的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司国机集团。 　　本集团已依法履行对江苏苏美达集团有限公司的出资义务，不存在虚假陈述。 　　违反国机集团作为股东的义务和责任的出资、延期出资、抽逃出资等行为， 　　不存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情形.. 　　七十一岁 　　2.国机集团合法拥有上述拟注入资产的完全所有权，不存在信托或委托关系。 　　股份或类似情况，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等负债。 　　没有任何合同或协议被查封、冻结， 　　保管以及其他限制其转移的情形。 　　3.国机集团将在长林股份获得中国证监会批准后的交割日进行。 　　管理拟注入资产的权属变更，权属变更过程中因争议产生的所有责任为 　　按照国机集团、江苏农垦集团有限公司对江苏苏美达集团有限公司的持股比例 　　承担。 　　4.国机集团拟注入转让的上述资产不存在未了结或可预见的重大诉讼。 　　仲裁或其他形式的争议，而国机集团将按照江苏苏美达集团有限公司的持股比例 　　承担因重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任。 　　5.国机集团拟注入转让的上述资产在***近36个月内无重大违法违规行为。 　　形势。 　　6.关于江苏苏美达集团有限公司及子公司正在办理权属证书及租赁的房产。 　　如果江苏苏美达集团有限公司及其子公司未取得相关权属证书和租约， 　　手续不全导致任何纠纷和风险，导致江苏苏美达集团有限公司及其子公司被 　　亏损，国机集团和江苏农垦集团有限公司将按照江苏苏美达集团有限公司 　　持股比例承担赔偿责任。 　　7.国机集团同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将其股份放入公司。 　　林股份用于认购长林股份有限公司发行的股份，放弃优先购买权。 　　国机集团承诺对与上述声明和承诺相关的法律问题或争议承担全部责任。 　　并赔偿因违反上述声明及承诺给常林股份造成的一切损失。" 　　2.农垦集团重新出具了《关于注入长林股份有限公司资产的声明及承诺》， 　　这些承诺如下: 　　"1.拟注入资产涉及的公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，江苏。 　　农垦已依法对江苏苏美达集团有限公司履行出资义务，不存在虚假陈述。 　　违反江苏农垦作为股东的义务和责任的出资、延期出资、抽逃出资等行为， 　　不存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情形.. 　　七十二个 　　2.江苏农垦总局合法拥有上述拟注入资产的完全所有权，不存在信托或委托关系。 　　在委托持股的情况下，拟注入的资产不存在法律纠纷、抵押、质押或留置 　　也没有发现任何担保权、其他第三方权利或限制转让的其他合同或协议。 　　查封、冻结、保管以及其他限制其转移的情形。 　　3.江苏农垦将在长林股份有限公司获得中国证监会批准后的交割日进行。 　　管理拟注入资产的权属变更，权属变更过程中因争议产生的所有责任为 　　中国机械工业集团有限公司和江苏农垦公司持有江苏苏美达集团有限公司股份。 　　比例承诺。 　　4.江苏农垦总局拟注入转让的上述资产不存在未了结或可预见的重大诉讼。 　　仲裁或其他形式的争议，如因重大诉讼、仲裁或其他形式的争议而产生的责任。 　　让国机集团和江苏农垦按照江苏苏美达集团有限公司的持股比例承担.. 　　5.江苏农垦总局拟注入转让的上述资产在***近36个月内无重大违法违规行为。 　　形势。 　　6.关于江苏苏美达集团有限公司及子公司正在办理权属证书及租赁的房产。 　　如果江苏苏美达集团有限公司及其子公司未取得相关权属证书和租约， 　　手续不全导致任何纠纷和风险，导致江苏苏美达集团有限公司及其子公司被 　　由此造成的损失由中国机械工业集团有限公司和江苏农垦总局负责。 　　公司持股比例承担赔偿责任。 　　7.江苏农垦总局同意江苏苏美达集团有限公司其他股东将其所持股份投入正规市场。 　　林股份用于认购长林股份发行的股份，放弃优先购买权。 　　江苏农垦总局承诺对与上述声明和承诺相关的法律问题或争议承担全部责任。 　　并赔偿因违反上述声明及承诺给常林股份造成的一切损失。" 　　3.长林股份董事/***管理人员重新发布了《关于确保公司重大资产置换及 　　承诺发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施，在承诺范围内 　　容量如下: 　　“1、不得以免费或不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不得向其他。 　　损害公司利益的方式； 　　2.限制我的职务消费行为； 　　3.不得利用公司资产从事与本人履职无关的投资和消费活动； 　　七十三个 　　4.积极推动公司薪酬体系的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会成员。 　　会议制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，有利于公司董事会和股份 　　对东会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)； 　　5.如果公司实行股权激励，我承诺在我的职责权限范围内尽一切努力推动。 　　公司拟公告的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩，公司的 　　对董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)； 　　6.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 　　7.随后在中国证监会和上海证券交易所发行稀释性现货回灌。 　　在上报《办法》相关意见和实施细则及其承诺后，如公司相关规定和本人承诺与此相关 　　本人承诺，在本规定实施后十五日内，将立即按照有关规定发布补充规定。 　　完全承诺； 　　8.严格履行上述承诺，确保公司填补回报的措施能够有效履行。 　　如果我违反了上述1-8项中的承诺或拒绝履行这些承诺，我承诺: 　　(1)根据中国证监会《***发行和再融资及重大资产重组的摊薄即期回报》，有 　　有关事项的指导意见等相关规定，履行相应的说明、道歉等义务； 　　(2)无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构根据其制度。 　　制定或颁布的相关法规、规章，对本人实施的处罚或采取的相关监管措施； 　　(3)给公司或股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。" 　　4.隅田集团重新发布了承诺书，承诺如下: 　　(1)“关于本公司子公司租赁的财产和土地，本公司 　　将严格按照长林股份公告的《长林股份重大资产置换及股份发行购买资本》 　　产及募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其修订稿等法律文件中的相关权利。 　　证件办理时间要求，督促子公司在此时间内完成和完善相关土地、房产证件。 　　租赁程序。" 　　(2)“截***本承诺出具之日，公司持有国机集团财务有限公司(以下简称 　　“国机金融”)5.45%股权，控股国机资本控股有限公司(以下简称“国机资本”)。 　　2.11%股权；本次重组完成后，公司将成为国机集团金融板块长林股份有限公司的全资子公司。 　　届时将直接持有常林股份45，248，868股，国机集团将直接持有常林股份。 　　15082956股。因此，常林股份间接持有国机财务和国机资本的股份。 　　七十四个 　　为解决本次交易完成后上述交叉持股情况，常林股份承诺: 　　公司将向中国机械工业集团有限公司和江苏登记本次交易发行的股份。 　　国机集团5.45%股权将在省农垦集团有限公司名下后36个月内完成。 　　以及向第三方转让国机集团2.11%股权的程序。" 　　经核查，我们认为上述重新出具的承诺及本次交易原各方出具的其他文件。 　　承诺遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 　　收购人和上市公司的承诺和履行情况。 　　(二)补充披露鉴于住友集团的承诺，是否存在无法履行承诺的风险，如 　　存在，补充披露补救措施及相关责任主体。 　　1.隅田集团出具的关于上述土地及房地产瑕疵的承诺函。 　　根据隅田集团的解释，上述承诺中土地和房屋事宜的处理涉及政府部门。 　　事项，存在承诺中部分事项无法实现的风险。对此，国机集团和农垦集团已发布 　　如隅田集团及其子公司未取得相关权属证书，租赁手续不完善，前述承诺将落空。 　　导致隅田集团及其子公司、国机集团和农垦损失的任何纠纷和风险 　　本集团将按其在住友集团的持股比例承担赔偿责任。 　　本所认为，对于上述承诺无法履行的风险，国机集团和农垦集团已采取补救措施。 　　石，其将按照隅田集团的持股比例承担赔偿责任。 　　2.隅田集团出具的关于交叉持股事项的承诺函。 　　隅田集团因本次交易间接形成了常林股份与国机财务和国机资本之间的关系。 　　本所认为，交叉持股事项履行上述承诺不存在法律障碍。 　　X.反馈问题11:申请材料显示隅田集团及其子公司存在。 　　屋顶光伏电站5宗、地面光伏电站配套房屋及建筑物33宗未办理房屋产权证。 　　为了在租赁的土地上建房，租赁了15间房顶，直接从村集体经济组织承包了12宗土地。 　　国有土地租赁案件4起。请为贵公司补充以下信息:1)为隅田租赁的房产、屋顶、土地账户。 　　未采取集团光伏关联子公司使用面积比例是否存在违约或不续保风险。 　　取得房屋产权证对租赁事项的影响。(二)租赁土地上房屋的房屋产权 　　土地怎么分，权属是否清晰，租赁土地的性质，在上面建房是否侵犯土地。 　　以及违反的与房屋建设相关的法律法规等，补充披露存在的法律风险及应承担的法律。 　　七十五个 　　责任。(三)集体土地和国有土地租赁是否履行了必要的手续，是否符合土地管理 　　法》等相关规定，如有不符，补充披露法律风险和法律责任。 　　4)补充披露隅田集团及其子公司是否使用租赁的集体土地进行项目建设。 　　设置情境；如果是，请披露项目建设相关程序的合规性。5)上述租赁项目 　　是否存在违约或无法续租的风险，本次交易及交易完成后上市公司的生产经营情况 　　稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　(1)租赁财产、屋顶和土地 　　1.租赁房屋 　　根据隅田集团的声明和本所的核实，隅田集团及其子公司租赁房屋的具体情况如下。 　　如下表所示: 　　连续租赁区 　　承租人的出租人的房屋在租赁期限内坐落和使用。 　　数量(平方米) 　　安义工业园生产 　　苏美达宝应安怡实业2012.1.1 　　1 13，991沿着主运河的东边制造一辆车。 　　机电园区管理委员会-2016年12月31日 　　卢野路西侧1-6个枢纽 　　常州市区吴 　　苏美达悦国际广场2014年7月20日 　　2闵玉林214.28办公室 　　集贸国际大厦6号楼8楼-2017年7月19日 　　801号 　　住友厦门滨江资产厦门思明区陆2014.11.18业务 　　3 119 　　江道2号706B室科贸管理有限公司-办公室2016年12月17日 　　住友厦门滨江资产厦门思明区陆2013.12.18业务 　　4 135.87 　　江道2号707室科贸管理有限公司-办公室2016年12月17日 　　中国南京市鼓楼区 　　南京迪达建设 　　苏美达桥路56号“迪达，2014年10月1日” 　　5集团有限责任1，181.77办事处 　　纺织建筑5号楼主楼-2017年12月31日 　　公司 　　地面 　　南京市建筑南京市鼓楼区华 　　苏美达2013年12月1日 　　6集团有限责任公司1，181.77桥路56号“迪达办事处” 　　纺织品-2016年8月31日 　　公司建设”大楼主楼。 　　七十六 　　10楼 　　中国南京市鼓楼区 　　南京迪达建设 　　苏美达桥路56号“迪达2014 . 9 . 1” 　　7集团有限责任公司7，090.62办事处 　　纺织建筑主楼-2017年12月31日 　　公司 　　11-16层 　　中国南京市鼓楼区 　　南京迪达建设 　　苏美达桥路56号“迪达，2013年11月1日” 　　8集团有限责任1，181.77办事处 　　纺织建筑主楼-2016年8月31日 　　公司 　　20楼 　　中国南京市鼓楼区 　　南京迪达建设 　　苏美达桥路56号“迪达，2014年6月1日” 　　9集团有限责任公司540办事处 　　纺织建筑主楼-2016年8月31日 　　公司 　　21楼 　　南京市浦口区中学 　　苏美达南京夏奥鑫电器生产于2014年10月1日。 　　10新技术开发区高11，452.29 　　五金燃具有限公司-2016年9月30日运营 　　克旗路6号 　　江苏省安徽省马鞍山市 　　马鞍山经济技术开发区美达果 　　2015.5.1 　　国际贸易技术开发区湖20号楼西南路259号办公室。 　　-2017.4.30 　　富昌工业园综合有限公投资有限公司 　　我们大楼的三楼302室。 　　根据隅田集团的声明，上述出租房屋均为隅田集团下属公司使用。 　　全部用于生产办公，不用于光伏电站项目建设。目前租赁合同双方不存在违约行为。 　　健康，没有潜在的争议。 　　上述第2项的出租人未提供房屋产权证，虽提供了购房合同，但仍 　　存在出租人权利有瑕疵，影响租赁合同效力的法律风险。鉴于Sumida技术贸易公司租用了 　　自从我拿了房子，就没和任何人有过关于租赁的纠纷或争议，房子也很容易找到替代品。 　　演戏的地方；此外，关于房屋租赁瑕疵，住友集团、国机集团、江苏农业的股东 　　肯已出具承诺办理隅田集团及其子公司的产权证和租赁物业土地。 　　，如果隅田集团及其子公司未取得相关权属证书且租赁手续不完善。 　　有哪些纠纷和风险导致隅田集团及其子公司遭受损失？国机集团和江苏农垦总局将 　　按照隅田集团的持股比例承担赔偿责任。综上所述，我们认为前述出租人的权利 　　七十七个 　　虽然该缺陷可能影响租赁合同的效力，但上述事项不会影响隅田集团的生产经营活动。 　　构成重大实质性影响。 　　2.租赁屋顶 　　根据隅田集团的说明和该研究所的核实，隅田集团已经建设了5个屋顶光伏电站出租。 　　租用屋顶的情况如下表所示: 　　租赁区域 　　编号项目名称承租人所在地和出租人所在地租赁期限 　　(平方米) 　　安徽合力合肥经济开发区20年(*** 　　方兴大道668号13、268号股份有限公司续5 　　公司年份) 　　合肥安得合肥长宁大学20年(*** 　　合肥苏美达物流有限公司铭传路与八万五千路交叉口一期续建5 　　阳光发电公司口安德物流园) 　　1合肥JD.COM有限公司 　　合肥BOE光 　　22MW光伏部门 　　电气科技有限公司11.14万12年 　　电站工程技术有限公司 　　司(B3)工厂 　　部门 　　合肥美的20年(*** 　　合肥高新区的玉石 　　洗衣机106850期，可以续费5。 　　兰大道88号 　　有限公司年) 　　合肥宝龙 　　合肥经济技术 　　Da信息技术 　　34580-25年辉煌的艺术开发区 　　舒友贤宫 　　大道4088号 　　部门 　　10年(*** 　　合肥苏美大陆大陆马品牌 　　合肥高新区南一期后续出租 　　大阳光发轮胎(中 　　冈科学园在77500年前，然后 　　电力有限的*** 　　山路到期后， 　　清酒曲 　　续租5年) 　　合肥郭萱 　　高新动力合肥瑶海实业 　　合肥苏美达108，886 25年 　　能源股票公园 　　阳光发电有 　　公司 　　2有限公司 　　合肥和盛合肥高新区南 　　32MW光伏 　　新材料港科技园29300-25年。 　　电站项目 　　山路有限公司 　　合肥华凌合肥经济技术 　　股份制开发区锦绣大学，73450年。 　　公司路176号 　　合肥汇通合肥高新区20年(*** 　　新材料是威尔工业园的鲁花57，750期可以延续5年。 　　有限公司道路年) 　　合肥杰仕 　　合肥经济技术 　　杰新材料 　　38905-莲花开发区25年 　　股份有限公司 　　路2388号 　　公司 　　七十八 　　合肥美的20年(*** 　　合肥高新区柏树179，233.0 　　暖通空调设备期可续5 　　燕科技园5 　　有限公司年) 　　合肥荣氏 　　20年(*** 　　大三阳电合肥高新区和 　　49，584.32期可续5 　　齐股份油环路7号 　　年份) 　　有限公司 　　高淳6MW分高淳经济20年(以 　　高淳经济发展 　　3布光伏开发区开盘86，206.56，可续5。 　　曲毕业工业园 　　年电力项目开发公司) 　　丹阳15MW大亚科技20年(*** 　　江苏省丹阳市苏美达新区 　　4分布式光伏集团有限公司，约18万相可续5 　　能源大亚木业工业园 　　发电项目公司年份) 　　江苏苏美 　　2MW太阳能江苏南京 　　达机电产 　　5光电楼应该在江宁区秣陵街道，大概20000-25年。 　　工业有限公司 　　使用示范项目道路 　　部门 　　根据隅田集团的声明，上述租赁屋顶均由隅田集团下属公司使用并出租。 　　屋顶占隅田集团光伏相关子公司屋顶面积的100%。上述租赁合同目前 　　不存在违约，也不存在潜在的纠纷。 　　隅田集团的所有子公司都与屋顶的出租方签订了带有租赁条款的租赁合同或能源管。 　　协议。除苏美达新能源对大亚科技集团有限公司、合肥苏美达阳光发电有限公司 　　除我公司从合肥宝隆达信息技术有限公司租赁的屋顶外，屋顶的出租方属于房屋和屋顶。 　　权利人或房屋所有人已获得屋顶出租人、房屋和屋顶所有人的转租授权 　　已取得房屋产权证。致大亚科技集团有限公司、合肥苏美达关于苏美达新能源。 　　阳光发电有限公司从合肥宝隆达信息技术有限公司租赁的屋顶，因房屋所有权人 　　与出租人不同，存在出租人权利有瑕疵，影响租赁合同效力的法律风险。镜子 　　由于隅田集团的子公司租用了这些屋顶，因此没有与任何人发生租赁纠纷。 　　或者争议；此外，关于屋顶租赁的这些缺陷，国机集团、隅田集团股东、江苏农业 　　肯已出具承诺办理隅田集团及其子公司的产权证和租赁物业土地。 　　，如果隅田集团及其子公司未取得相关权属证书且租赁手续不完善。 　　有哪些纠纷和风险导致隅田集团及其子公司遭受损失？国机集团和江苏农垦总局将 　　按照隅田集团的持股比例承担赔偿责任。综上所述，我们认为前述出租人的权利 　　虽然该缺陷可能影响租赁合同的效力，但上述事项不会影响隅田集团的生产经营活动。 　　构成重大实质性影响。 　　3.租赁土地 　　七十九个 　　根据隅田集团的声明和我所的核实，隅田集团子公司租赁土地的详细情况。 　　如下表所示: 　　A.租赁国有土地 　　租赁区域租赁 　　序号承租人出租人宗地位置土地性质 　　期限(管理部门) 　　巴克斯尔塔地区 　　霍博克萨尔 　　布克赛尔县蒙古族自治县 　　1县国土资源2362.74 25年国有土地 　　美恒光伏发合师陀罗盖 　　局 　　店友店镇虾子盖镇 　　东台沿海潮湿 　　东台沿海苏东台沿海湿 　　旅游度假国有未利用。 　　2杨达光伏旅游度假区670 26年 　　经济区管理委员会 　　经济区电力有限公司 　　能 　　东台沿海潮湿 　　江苏东台沿海 　　东台市大岗国有未利用地旅游度假区。 　　3杨达光伏发电1200年和25年 　　梁南垦区经济区管理委员会镇 　　电力有限公司 　　能 　　宁夏中卫 　　恩飞新能源 　　中宁县土地中宁县时空 　　4(中宁)25年建设用地889.668。 　　资源局镇光伏产业 　　有限公司 　　种植植物的土地/公共娱乐场所 　　无棣清能新山东无棣丰 　　山东无棣国有建筑 　　5公共资源的有限能源和有限盐化3938.2年。 　　县土地 　　分部公司 　　B.租赁集体土地 　　租赁区域租赁 　　序号承租人出租人宗地位置土地性质 　　期限(管理部门) 　　惠东县叶组 　　惠东县德润惠东县业组 　　乡上畲族村 　　新能源开发乡上野村出租，集体闲置。 　　1个委员会；惠东250 26年 　　东县野租土地有限责任公社 　　叶贤·祖·香柏 　　寺巷百里井村 　　李靖村委会 　　长治香苑 　　县北堤乡小 　　襄垣县卫龙堡底村委会 　　山西长治集体闲置。 　　2长治新能源有限公司1，013 25年 　　襄垣县 　　襄垣县北地公司 　　香土河村委会 　　能 　　20年 　　宝应县宝丰宝应县Xi安 　　宝应县Xi庵成熟集体坑塘水 　　3大新能源法风镇吉风村1009号 　　丰镇集丰村后续面 　　滇有限公司村民委员会 　　5年 　　安阳诺丁泰徐佳安阳县徐佳安阳县 　　集体未使用 　　4杨能发电有沟乡***家耀沟乡***家耀2960 25年 　　陆地 　　西安公司村村委会村 　　八十 　　安阳诺鼎泰河南省安阳市安阳县马家 　　集体未使用 　　5.杨能发电所县马家乡科泉乡村委会已有1082年历史。 　　陆地 　　汇泉村有限公司 　　垦利聚星新东营光绪新垦利县东集 　　集体未使用 　　6能源有限责任能源有限责任镇15村400 25年 　　陆地 　　被任命为公司的委员会。 　　烟台市穆平 　　区观水镇人 　　烟台德联信 　　人民政府；雁木坪区的观水集体一直没有利用起来。 　　7能源有限公司736.8 30年 　　太白川建设镇东六团村 　　部门 　　工程有限公司 　　部门 　　垦利恒泰新 　　垦利县东吉东吉镇官村未集体使用。 　　8能源有限公司810 30年 　　镇人民政府村土地 　　部门 　　高宇泗水县 　　瑶山镇高宇镇瑶山村 　　泗水县中甸 　　人民委员会和村西***母山集体没有用。 　　9电力光伏发电653 25年 　　泗水县高宇南麓；高宇镇 　　电力有限公司 　　镇土门庄村土门庄村 　　村委会 　　曹西安县朱洪庙 　　曹县泰达新镇任民政 　　曹西安县的朱虹庙不是集体使用的。 　　10能源有限政府；曹县朱581.18 25年 　　唐向阳村 　　汤漾泗洪庙镇 　　村委会 　　沛县古龙镇 　　徐州中宇发沛县古龙镇工业园区景观 　　11 340 25年保护性农业用地 　　人民政府电力有限公司毛焦化码头 　　曼哈顿西区 　　枣庄光阳台 　　山亭北庄镇北庄不是集体使用。 　　太阳能发电有512个30年。 　　镇人民政府村和板湖村的土地 　　有限公司 　　盱眙县***店 　　周刚水库是集体闲置。 　　13盱眙乡梁颖村353 25年电 　　东堤 　　委员会 　　安徽宿州埇桥20年 　　苏州云阳 　　市埇桥区界区吉杰乡集体宣布到期未使用。 　　14新能源发电600 　　杨轩村杨村杨轩水侯迪集巷 　　有限公司 　　村委会图书馆附近5年 　　安徽宿州埇桥20年 　　苏州云阳 　　市埇桥区界区吉杰乡集体宣布到期未使用。 　　15新能源发电600 　　杨轩村杨村杨轩水侯迪集巷 　　有限公司 　　村委会图书馆附近5年 　　根据隅田集团的声明，上述租赁土地全部由隅田集团的子公司使用和租赁。 　　该土地占隅田集团光伏相关子公司租赁土地面积的100%，目前租赁合同 　　双方没有违约，不存在潜在的纠纷。 　　八十一 　　(二)在租赁土地上建造的房屋、建筑物的权属如何划分，权属是否明确，是否租赁。 　　土地的性质，在上面建房是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如果是， 　　法律风险和法律责任的补充披露。 　　根据隅田集团的说明和该所的核实，地面光伏电站的土地主要是由该方租赁。 　　公式，地面光伏电站的太阳能电池组件部分不涉及占用土地或改变土地形状。 　　通过租赁获得的土地的状态；同时，在地面光伏电站项目的建设和运营中也需要。 　　配置一定面积的办公楼、配电站等附属设施，按这些附属设施的有关规定执行。 　　使用的土地需要转为建设用地，办理房屋产权证。 　　根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，对于未取得建设工程规划， 　　许可或者不按照建设工程规划许可证的规定，由当地县级以上人民 　　政府城乡规划主管部门责令其停止建设；可以采取纠正措施消除对计划实施的影响。 　　限期改正，并处工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法接受更改。 　　采取积极措施消除影响的，应当限期拆除。不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处。 　　处以工程造价百分之十以下的罚款。隅田集团子公司在该地块没有土地使用权 　　地上建有房屋，且存在相关房屋建筑物的，视为违法建筑，建设主体已被处以行政处罚。 　　惩罚的风险。 　　对于在租赁土地上建造的房屋，隅田集团正在积极履行土地征用和土地转让。 　　手续，在取得土地使用权证后，隅田集团子公司将尽快办理房屋所有权证。 　　截***第二份补充法律意见书出具之日，隅田集团子公司与土地出租方已签订土地。 　　在土地租赁协议中，出租方同意隅田集团子公司在租赁土地上建设地面光伏电站。 　　隅田集团下属公司使用的房屋不存在权属争议。另外，关于这些房屋的缺陷， 　　隅田集团股东国机集团及江苏农垦总局已就隅田集团及其附属公司作出承诺。 　　正在办理产权证和租赁的房产和土地，如果隅田集团及其子公司未能取得相关资料， 　　任何因权属证书和租赁手续不完善导致的纠纷和风险，均由隅田集团及其子公司承担。 　　如有损失，国机集团和江苏农垦总局将按照隅田集团的持股比例承担赔偿责任。 　　综上所述，我们认为隅田集团并未取得这些房屋的房产证，但前述 　　该事件不会对隅田集团的生产经营活动产生重大影响。 　　(3)集体土地和国有土地租赁手续。 　　根据隅田集团的指示并经本所核实，隅田集团的子公司租赁国有土地和集体。 　　八十二 　　土地履行的程序如下表所示: 　　1.租赁国有土地 　　无论订单是否已签署 　　项目名称:出租方和承租方的土地性质 　　1号租赁协议 　　东台沿海杨栗大广东台沿海湿 　　东台沿海苏洋达 　　富发电有限公司旅游度假 　　1光伏发电有限国有未利用土地是 　　6MW渔光互补广府经济区管委会 　　部门 　　电站项目会议 　　恩飞中宁光伏产业中宁县大地恩飞新能源(中国) 　　2建设用地是 　　园区光伏电站项目资源巨宇)有限公司 　　和布克赛尔县美恒 　　还有巴克斯尔和巴克斯尔蒙古。 　　光伏发电有限公司 　　3县国土资源自治县美恒光伏国有土地是 　　鹤峰50兆瓦光伏发电 　　局发电有限公司 　　电气工程 　　东台沿海杨栗大广东台沿海湿 　　东台沿海苏洋达 　　富发电有限公司二弟旅游度假区 　　4光伏发电有限国有未利用土地是 　　20MW渔光互补光经济区管理委员会 　　部门 　　伏特电站会议 　　山东无棣青能六堡一期无棣峰 　　无棣清能新能源 　　5 120mw水光伏电源盐碱化限制国有建设用地是 　　有限公司 　　车站项目公司 　　根据《关于规范国有土地租赁的若干意见》的有关规定，国有土地租赁是指***将 　　向使用者出租国有土地，应当由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订租赁合同。 　　签订一定期限的土地租赁合同并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用。 　　一种使用形式是对转移法的补充。关于上述土地项目1***4，住友集团 　　子公司与县级以上人民政府土地行政主管部门均已签订土地租赁合同的，予以支持。 　　支付相应的租金。上述第五宗土地属于山东无棣丰源盐化有限公司的隅田集团子公司。 　　对于租赁的国有土地，出租人已办理相关审批手续，有权出租相关土地。 　　上述国有土地已取得的权属证明如下: 　　(1)东台沿海苏阳达光伏发电有限公司6MW光伏电站项目 　　根据东台市国土资源局沿海分局2015年12月8日出具的证明，该项 　　项目涉及的租赁土地为国有未利用土地，土地使用权属于东台滨海湿地旅游度假经济区。 　　归管委会所有，规划用途是建设太阳能光伏电站。以上土地不包括基本农田。在…之中 　　需要办理建设用地相关手续的配套设施(配套升压站、办公楼)建设相关事项。 　　不存在法律障碍。截***本证书签发之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 　　土地的使用能够严格按照***有关国土资源管理的法律法规进行操作，不存在违规行为。 　　八十三 　　因违反***国土资源管理法律法规受到行政处罚的。 　　(2)布夏尔美恒光伏发电有限公司鹤峰50MWP光伏发电项目 　　根据和布克赛尔县国土资源局2015年12月8日出具的证明，上述租金。 　　租赁土地归霍布塞尔县国有资源局所有，土地用于建设光伏发电项目并与之相关。 　　该土地不含基本农田；截***本证书签发之日，美恒光伏发电在和布克赛尔蒙古族自治县 　　有限公司可以严格按照***有关国土资源管理的法律法规使用相关土地。 　　依法经营，未因违反***国土资源管理法律法规受到行政处罚。 　　(3)东台沿海苏洋达光伏发电有限公司二期20MW渔业光伏电站 　　根据东台市国土资源局沿海国土分局2015年12月8日出具的证明， 　　明，上述租赁土地为东台滨海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建设。 　　设置光伏电站，不包括基本农田；对于上述东台沿海苏阳达光伏发电有限公司租赁的 　　土地用于光伏电站建设，涉及配套设施(配套升压站、办公楼)建设的需要 　　办理建设用地相关手续不存在法律障碍；截***证书签发之日，东台沿海地区 　　苏阳达光伏发电有限公司可严格按照***相关国土资源管理使用相关土地。 　　这方面的法律法规是依法运作的，没有因为违反***有关国土资源管理的法律法规而受到影响。 　　到行政处罚。 　　(4)无棣清能六堡一期120mw水上光伏电站项目 　　根据无棣县滨州港西港经济园区管理委员会(代表无棣县政府行使区域管理权 　　服务权利和责任)2016年1月11日《关于无棣清能六堡一期120mw水电互补》 　　光伏电站项目用地说明，租赁的土地全部是建设用地，土地所有权没有了。 　　棣县人民政府。根据《无棣县人民政府与无棣县人民政府土地使用权租赁协议》 　　经批准的土地使用权变更手续，土地使用权现属于山东无棣丰源盐化工有限公司。 　　公司的所有人。年无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化工有限公司签约完成土。 　　土地使用权租赁协议签订后，土地可用于建设水火互补的光伏发电项目。" 　　恩飞中宁光伏产业园光伏电站项目未取得县级以上国土资源部门的权利。 　　这是一份确认文件。鉴于:a .自本协议签署和履行以来，不存在土地所有权争议；苏梅 　　台达集团股东国机集团和江苏农垦总局已出具承诺，住友集团及其子公司正在工作。 　　如果隅田集团及其子公司未能获得办理了产权证和租约的房产和土地的相关所有权， 　　任何因证书和租赁手续不完善而产生的纠纷和风险，都让隅田集团及其子公司深受其害。 　　八十四个 　　对于损失，国机集团和江苏农垦总局将按照隅田集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于 　　因此，上述未取得土地使用权证和土地所有权证的情况不会对隅田集团的生产经营产生任何影响。 　　影响重大。 　　2.租赁集体土地 　　是否 　　得到 　　是否采取不 　　村镇 　　命令村民租赁的土地是否已签约。 　　项目名称政府 　　租户数量租户性质协议符合流通 　　批评 　　意思授权 　　准， 　　归档 　　曹西安黄河 　　旧路20MW曹县县台村集体未 　　光伏高效红庙乡到了新能源利用现场/身体不舒服。 　　？1是的，是的。 　　生态农业汤漾村源有限公司国有无利可图的使用。 　　电站项目村委会公司土地 　　项目 　　泗水县中学 　　高宇镇 　　泗水县瑶山村的电力和照明 　　尧山村 　　伏特发电已经实现； 　　委员会；高度集体不适 　　2大气光伏有限公司是土门庄是 　　于震土地利用 　　t型太阳能发电有村。 　　门庄村 　　地面电站仅限于公司使用。 　　村民委员会 　　项目 　　沛县古龙 　　徐州城镇煤矿坍塌。 　　裴仙龙 　　塌陷区6MW发电设施不适合农业使用。 　　3古镇人是啊 　　渔业和光照互补的有限公域利用 　　文官政府 　　光伏电站事业部 　　项目 　　阳光电源枣庄光 　　山亭 　　北庄20MW杨太阳 　　北庄镇正在遭受集体不适。 　　4太阳光发电是有的。 　　合理使用民用土地 　　伏特电站期限有限公司 　　政府所在地 　　Muji 　　盱眙县 　　中电电气 　　***店镇 　　盱眙广福终点站 　　民政 　　盱眙县燃气发电有限公司 　　政府和盱眙集体都不好过。 　　5公司光伏发电是肯定的 　　献***店土地利用 　　9.8兆瓦光电有限公司 　　向良英 　　福电站祥公司 　　村委会 　　眼睛 　　能 　　垦利东吉垦利县垦利恒 　　30MW光伏东集镇泰信能集体不盈利。 　　6不适用，可以，可以。 　　并网发电机用地有限。 　　项目政府公司 　　八十五 　　烟台德联 　　烟台白烟台的 　　关水埠西 　　四川建联新能集团无利不适。 　　7头20MW灯不适用。 　　工程用途有限，资源有限。 　　电压生成项 　　有限公司 　　眼睛 　　安阳诺丁安阳诺 　　安阳徐佳安阳许定孙 　　集体无益的不适 　　8沟乡70MW***家沟能发电是是是是 　　土地利用 　　地面光福家窑村有限公司 　　电站项目部 　　长治市 　　襄垣县 　　襄垣县北北底乡 　　襄垣县 　　狄乡两万小堡底 　　龙伟信集体无益，难受。 　　9千瓦配电村，长治是吗？ 　　能量是有用的 　　石光伏发电市场祥苑 　　有限公司 　　电气工程县北底 　　乡土河 　　村庄 　　安阳诺丁安阳诺 　　马家乡 　　马家巷丁太阳 　　柯泉村集体没有不适 　　10 30MW地面能源发电是是是是。 　　公民委员会成员使用土地使用 　　光伏电站有限公司 　　能 　　项目部 　　宝应县 　　宝应县 　　30MWP玉宝丰达 　　冯集体所有不适，安。 　　11光学互补光学新能源是是是。 　　甄记凤坑汤水面用 　　伏特发电包括 　　村民委员会 　　网格有限公司 　　惠东县 　　叶祖镇 　　惠东县上野租 　　本村村民德润鑫 　　惠东县惠 　　委员会，能源开放不适 　　12明30MW光集体土地是吗？ 　　惠东县发用有限公司 　　伏特发电站 　　叶祖乡责任工 　　李白静思 　　村民们 　　委任 　　东营徐肯居里 　　肯莉·洪光 　　广信可以推广新能源。 　　10mw光伏集体无益，难受。 　　13有限来源不适用。是的。 　　并网电站的土地利用 　　公共责任公共责任 　　项目 　　清酒曲 　　安徽省宿州市云 　　苏州市 　　阳信能源苏州市 　　云阳新 　　发电量有限。埇桥区集体无利，难受。 　　14能源生产是，是，是 　　吉杰农村土地利用公司20MW 　　有限的电力 　　地面分布杨轩村 　　公司 　　时光福发村委会 　　八十六 　　电气工程 　　安徽省宿州市云阳县 　　苏州市 　　宿州市埇桥吉杰 　　云阳新 　　20MW地埇桥区集体无利可图不适。 　　15能源生产是，是，是 　　农村土地利用的分布式光解 　　有限的电力 　　富发发电乡宣阳村 　　公司 　　穆村委会 　　苏美达集体子公司租赁集体未利用土地建设光伏电站符合国土资源部、发改委。 　　委、科技信息部、住房和城乡建设部、商务部联合发布《关于支持新产业新业态发展的意见》 　　《大众创业万众创新用地意见》(国土资规〔2015〕5号)的相关规定。特殊的 　　如下所示: 　　(1)土地租赁协议 　　一、曹西安黄河故道20MW光伏高效生态养殖电站项目 　　曹县朱洪庙黄河故道20MW光伏高效生态养殖电站项目用地 　　人民政府、曹县朱洪庙乡汤漾村委会、曹西安TEDA新能源有限公司签订了《曹西安TEDA》 　　曹县朱洪庙人民政府、曹县朱洪庙乡汤漾村委会太阳能新能源有限公司 　　光伏电站土地租赁协议，其中曹西安TEDA新能源有限公司租赁国有未利用土地及 　　村集体未利用土地总面积为581.1825亩。 　　b、垦利东极30MW光伏并网发电项目 　　关于垦利东集30MW光伏并网发电项目用地，垦利县东集镇人民政府和垦利恒 　　泰鑫能源有限公司签订了土地合同，并对相关土地合同进行了约定。 　　c、烟台德联观水部西头20MW光伏发电项目 　　关于烟台市牟平区观水镇烟台德联观水港西端20MW光伏发电项目用地问题，予以搁置。 　　团村委会与烟台百川建筑工程有限公司(以下简称“百川公司”)签订了土地租金。 　　租赁合同，烟台市牟平区观水镇人民政府作为见证人对合同进行了见证。 　　百川公司与烟台德联新能源有限公司(以下简称“德联公司”)签订了土地租金。 　　租赁合同》，将部分承包地转租给德联公司，烟台市牟平区观水镇人民政府。 　　作为本合同的见证人，该转让已经烟台市牟平区观水镇东六团村委会批准。 　　D.垦利洪光10mw光伏并网电站项目 　　垦利洪光10mw光伏并网电站项目、东英光绪、垦利县东集镇15村土地。 　　村委会已经签了土地合同。 　　东营光绪与垦利聚兴签订土地租赁合同，将承包土地转租给垦利聚兴。 　　八十七个 　　此事已得到垦利县东集镇十五村村委会和东营现代渔业示范区管委会的同意。 　　会同意。 　　E.其他项目 　　对于上述其他租赁土地，隅田集团子公司与出租方已签订相应的土地租约。 　　协议。 　　(2)村民会议同意 　　上述土地租赁项目第8-12项、第14-15项均已办理村民会议决议手续，上述项目列于***款。 　　1-5项土地租赁未经村民会议解决，存在租赁协议无效的法律风险。 　　(3)经乡镇政府批准 　　上述15个土地租赁项目已由相关乡镇政府批准并备案。 　　(4)所有权 　　关于上述土地所有权证书和法律事项，相关土地主管部门已出具以下证明: 　　A.泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目 　　根据泗水县国土局2016年1月14日出具的说明，上述项目为租赁。 　　该土地为农村集体未利用土地，土地所有权分别属于高宇镇姚山村和高宇镇土门庄村。 　　因此，上述土地不含基本农田。 　　b、阳光动力北庄20MW太阳能光伏电站项目 　　根据枣庄市国土资源局山亭分局2015年12月25日出具的说明，上述 　　该项目租赁的建设用地为集体未利用地，土地所有权属于北庄镇北庄村和板湖村。 　　有，而且两个村的集体土地所有证目前正在办理中。 　　C.中电电气盱眙光伏发电有限公司9.8MW光伏电站项目 　　根据盱眙县天泉湖镇镇人民政府出具的《说明》，上述租赁土地不属于农村集体所有。 　　所用土地属于盱眙县天泉湖镇梁颖村，上述土地不含基本农田。截***目前 　　在发行日，中电控股可严格按照***有关国土资源管理方的规定使用上述土地。 　　法律法规依法处理。 　　d、垦利东极30MW光伏并网发电项目 　　根据垦利县国土资源局2016年1月6日出具的《证明》，上述项目用地属于 　　垦利县东集镇官庄村集体未利用地。 　　e、烟台德联观水部西头20MW光伏发电项目 　　八十八个 　　根据烟台市国土资源局下达的《观水埠西部20MW地面光伏电站项目》 　　目的地用地预审意见，本项目用地全部为未利用地，已签订荒山租赁合同，符合***标准。 　　国内产业政策。 　　烟台市牟平区观水镇人民政府于2016年1月8日发布声明，确认烟台德联。 　　新能源有限公司租赁的土地不含基本农田，用于建设光伏电站。由于需要执行配套设施。 　　目前正在办理土地出让手续，德联公司对上述租赁土地的使用可以严格按照。 　　按照***有关国土资源管理的法律法规进行操作。 　　F.安阳诺丁徐家沟乡70MW地面光伏电站项目。 　　根据安阳县国土资源局2016年3月11日颁发的土地所有权证，本项目 　　目标租赁土地属于集体未利用土地，归许家沟乡***家耀村集体所有。 　　证书正在处理中。 　　G.襄垣县北堤乡2万千瓦分布式光伏发电项目 　　根据襄垣县国土局2016年1月5日出具的证明，该项目租赁土地。 　　归襄垣县北堤乡小堡底村、襄垣县北堤乡河村集体所有。土地用途是建光伏。 　　电站，不包括基本农田；截***证书签发之日，襄垣龙威新能源有限公司 　　土地的使用可以严格按照***有关国土资源管理的法律法规进行操作。 　　违反***有关国土资源管理的法律法规，受到行政处罚的。 　　h、安阳诺丁马故里30MW地面光伏电站项目 　　根据安阳县马家乡土地所出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体无利可图。 　　有了土地，土地所有权属于马家乡柯泉村集体所有，正在办理土地权属证书。 　　一、宝应30兆瓦渔业光伏发电项目 　　根据宝应县安冯镇人民政府于2015年12月8日出具的证明，该项目为租赁。 　　租赁土地所有权归宝应县安凤镇鸡凤村村民委员会所有，基本农田除外；在光伏电站中 　　需要办理建设用地相关手续的配套设施建设相关事项不存在实质性法律障碍；切口 　　截***证书签发之日，宝应宝丰达新能源发电有限公司可严格按照使用上述土地。 　　根据***有关国土资源管理的法律法规，未违反***有关国土资源。 　　源头管理的法律法规受到行政处罚的。 　　G.惠东县惠明30MW光伏电站 　　根据惠东县野祖乡上野祖村村民委员会出具的文件，本项目租赁土地位于惠东。 　　八十九 　　租用该县某乡上野某村，据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。 　　根据惠东县野祖乡百里井村村民委员会出具的文件，本项目租赁土地位于惠东。 　　县租乡白圩井村核实光伏电站用地范围不占国土局基本农田。 　　H.苏州云阳新能源发电有限公司20MW地面分布式光伏发电项目 　　根据苏州市埇桥区国土局2015年12月9日出具的土地说明，此 　　该土地属于宿州市埇桥吉杰乡杨轩村集体土地。 　　一、苏州云阳墉桥吉杰20MW地面分布式光伏发电项目 　　根据苏州市埇桥区国土局2015年12月9日出具的土地说明，确实 　　经认定，该土地属于宿州市埇桥吉杰乡杨轩村集体土地。 　　***于上述土地租赁事宜，部分土地尚未取得完善的土地租赁手续，部分土地仍在 　　尚未取得国土资源部门的权属确认文件，鉴于:a .按照这些租赁协议的约定，出租人 　　确认租赁土地的所有权，并根据必要的法律法规履行所有集体土地租赁。 　　法律程序，且出租方承诺未经承租方同意不得以任何理由提前解除本协议，如 　　因出租人原因导致本协议提前解除，或本协议无法履行或合同目的无法实现的。 　　出租人应赔偿承租人因此遭受的损失；b .到目前为止，相关协议已经签署并执行，但没有任何理由这样做。 　　土地所有权纠纷；c、关于相关集体土地使用事宜，乡镇人民政府就相关合同/ 　　流通事项已确认并备案；d、隅田集团的股东国机集团和江苏农垦总局已发行 　　承诺，隅田集团及其下属公司正在办理的土地产权证和承租的房地产，如因苏 　　美大集团及其子公司未取得相关权属证书，租赁手续不完善，导致任何纠纷和争议。 　　风险，导致隅田集团及其子公司亏损，国机集团和江苏农垦总局将遵循隅田原则。 　　集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上述缺陷不会影响隅田集团的生产 　　营有重大影响。 　　综上所述，本所认为，除非上文另有说明，隅田集团子公司租赁集体土地。 　　且国有土地已履行相关手续，符合《土地管理法》等相关规定。 　　(四)利用租赁土地开展项目 　　根据隅田集团的声明和该所的核实，上述土地全部用于开发光伏电站，全部为 　　这些项目已经***发展和改革委员会或环境保护局备案和批准，如下表所示: 　　命令 　　项目名称发改委/能源局备案文件编号EPA文件 　　数字 　　和布克赛尔县美恒光伏发电塔-地环函[2015]58号 　　1 20150011 　　鹤峰有限公司50MWP光伏发电项目编号 　　九十 　　眼睛 　　东台沿海苏阳达光伏发电有限公司。 　　东环审[2015]224号 　　2公司二期20MW渔光互补光伏发电东发堂本海都[2015]176号 　　数字 　　站立 　　无棣清能柳堡一期120mw水光滨州市发改委登记证滨海环审表[2015]31号 　　三 　　光伏电站项目明，登记备案编号151600040 　　安阳市诺定县徐家沟乡已征地70MW(未注明) 　　4豫安安能[2015]25743号 　　地区光伏电站项目编号) 　　2万千瓦分布在襄垣县北地乡 　　5晋法改备案〔2015〕195号湘环函〔2016〕38号 　　光伏发电项目 　　诺丁马故里30MW地面光伏安全环建设表安阳【2015】10 　　6豫安安能[2014]06402号 　　电站项目编号 　　宝应30MWP渔业-光伏发电保换审批 　　7杨法改许发〔2015〕356号 　　计项目[2015]154号 　　四川投资保护区降温环境建设综述 　　8惠东县惠明30MW光伏电站 　　[51000015101601]第0067号[2015]第175号 　　垦利洪光10mw光伏并网电站湘东东营发改委注册证书东环建设审核 　　九 　　明确登记备案号为1505dt010 [2015]第3004号。 　　曹西安黄河故道20MW光伏高效和合环报告表 　　10鲁发改能交〔2013〕284号 　　国投育种电站项目[2012]207号 　　东台沿海苏阳达光伏发电有限公司。 　　东环审[2014]270号 　　湘盐发[2014]135号11公司6MW渔业光伏电站改造审查 　　数字 　　眼睛 　　恩飞中宁光伏产业园光伏中宁法改发[2014]121号； 　　12宁环标〔2014〕8号 　　站项目宁发改备案[2014]13号 　　垦利东极30MW光伏并网发电项目东环建设回顾 　　13鲁发改能交〔2013〕1716号 　　牧[2013]第3008号 　　泗水县中电电气光伏发电有限公司经济环境报告 　　14鲁发改能交〔2013〕1127号 　　公司大型太阳能地面电站项目【2012】123号 　　沛县古龙镇采煤沉陷区6MW徐雨发改行政许可服务 　　15申〔2014〕37号 　　光互补光伏电站项目【2014】073号 　　山东省发展和改革委员会《登记证》 　　阳光电源北庄20MW太阳能光伏枣园检测 　　16明”(注册号: 　　电站项目[2013]B-81号 　　1400000056) 　　中电电气盱眙光伏发电有限公司公苏发改能源发展[2013]1646号 　　17徐焕发〔2013〕22号 　　9.8兆瓦光伏电站项目编号 　　九十一 　　山东省发展和改革委员会《登记证》 　　烟台德联观水部西头20MW光伏烟圈报告单 　　18明”(注册号: 　　发电项目[2013]206号 　　1400000109) 　　苏州云阳新能源发电有限公司 　　苏环韩健[2015]56号 　　19科20MW地面分布式光伏发电项目苏发改能源[2014]303号 　　数字 　　眼睛 　　苏州云阳埇桥吉杰20MW地面配电环建函[2015]57号 　　20苏发改能源[2014]410号 　　布光伏发电项目编号 　　(五)对本次交易的影响 　　据住友集团称，截***第二份补充法律意见书出具之日，租赁合同双方 　　不存在违约。根据行业情况，上述光伏电站的使用寿命一般为20年，短于 　　租期，所以不存在不续约的风险。交易及交易完成后，上市公司的生产经营 　　稳定性不构成不利影响。 　　综上所述，我们认为隅田集团租赁的房产、屋顶、土地不存在违约或不续租的情况。 　　未取得产权证的风险不会对隅田集团的生产经营活动产生重大实质性影响。 　　戒指；对于在租赁土地上建造的房屋，隅田集团正在积极履行土地征用和土地转让。 　　手续，隅田集团尚未取得这些房屋的产权证，但上述事项不会影响隅田。 　　达集团的生产经营活动具有重大的物质影响；除非另有说明，隅田集团的子公司出租 　　集体土地和国有土地租赁已经完成，符合《土地管理法》等有关规定；苏梅 　　达集团各子公司均利用租赁土地开发光伏电站，项目均已开发改造。 　　委或能源局备案和环保审批；截***第二份补充法律意见书出具之日，租赁合同为双重 　　甲方没有违约，上述光伏电站使用年限为20年，比租赁期限短，不存在。 　　不续期的风险不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的稳定性产生不利影响。 　　戒指。 　　XI。反馈问题12:申请材料显示隅田集团正在申请该零件。 　　商标注册人名称变更手续，部分商标即将到期。请对上述名称变更进行补充披露。 　　续展程序的进展情况，更名和续展程序是否存在法律障碍或无法如期完成。 　　完成的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请做一个独立的财务人员。 　　和律师核实一下，给出明确的意见。 　　回复: 　　(一)办理注册商标更名手续的进展情况 　　九十二 　　根据Sumida集团的描述和该公司的核实，Sumida集团及其子公司有以下情况 　　23个注册商标的注册权名称称为隅田集团的历史名称。作为这一补充法律含义， 　　截***2号函发布之日，尚未变更名称的注册商标如下: 　　有效期限 　　序列号注册人商标注册号码注册类别 　　直到/非常 　　江苏机械设备进 　　1 4217822 6 2016.12.27 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　2 4217821 7 2016.12.27 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　3 4217607 8 2016.12.27 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　4 4217606 10 2016.12.27 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　5 4217619 11 2016.12.27 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　6 4217608 12 2016.12.27 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　7 4217609 14 2017.8.6 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　8 4217610 17 2017.8.6 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　9 4217611 19 2017.8.6 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　10 4217612 20 2017.8.6 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　11 4217613 21 2017.8.6 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　12 4217614 22 2018.1.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　13 4217615 23 2018.4.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　14 4217616 24 2018.4.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　15 4217617 25 2018.4.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　16 4217618 28 2018.4.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　17 4122925 36 2018.1.20 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　18 4122924 37 2017.8.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　19 4122923 39 2017.8.13 　　出口集团公司 　　九十三 　　江苏机械设备进 　　20 4122922 40 2017.8.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　21 4122921 42 2017.8.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　22 4122920 43 2017.8.13 　　出口集团公司 　　江苏机械设备进 　　23 1735567 36 2022.3.20 　　出口集团公司 　　上述注册商标的权利人是住友集团的历史名称，与住友集团相同。 　　1.法律主体，隅田集团已获得***工商行政管理总局对这些注册商标进行更名的商标。 　　我局出具的《变更受理通知书》正在办理变更；除上述注册商标外，住田收藏 　　集团拥有的其他注册商标名称变更手续已经完成，交易所认为上述注册商标。 　　据说变更程序不存在法律障碍，也不存在无法如期完成的风险。 　　(二)注册续展手续的进展情况。 　　根据《商标法》的规定，注册商标有效期满需要继续使用的，商标注册人 　　期满前12个月内应当按照规定办理续展手续；如果在此期间没有处理，可以给。 　　给六个月的宽限期。截***第二份补充法律意见书出具之日，住友集团及其子公司 　　我公司以下商标已进入续展期，相关续展情况如下: 　　序列号注册人商标注册号注册类别有效期*** 　　中设江苏机械 　　1设备进出口集采4217822 6 2016年12月27日 　　团公司 　　中设江苏机械 　　2设备进出口集采4217821 7 2016年12月27日 　　团公司 　　中设江苏机械 　　3设备进出口集采4217607 8 2016年12月27日 　　团公司 　　中设江苏机械 　　4设备进出口集采421760610 2016年12月27日 　　团公司 　　中设江苏机械 　　5设备进出口集采421761911 2016年12月27日 　　团公司 　　中设江苏机械 　　6设备进出口集采421760812 2016年12月27日 　　团公司 　　7隅田集团403405635 2017年4月20日 　　8苏美达五金3809417 7 2016年9月20日 　　九十四 　　9苏美达五金4103318 7 2016年9月6日 　　10苏美达五金4103317 2016年6月13日8 　　11苏美达五金4015353 2016年6月13日11 　　12苏美达五金4015354 2016年6月13日11 　　根据《商标法》规定，上表第1项***第6项注册商标已进入续展期。 　　达集团及下属公司可于2017年6月27日前申请办理续展手续；上表中列出的7号 　　注册商标，隅田集团可以在2017年10月20日前办理续展手续。据Sumida称 　　根据集团声明，隅田集团将于2016年9月30日前开始续展上述注册商标。 　　程序。 　　根据速美达五金的描述，上表第8***12项所列的注册商标均由速美达五金注册。 　　我们的业务中不再需要这些注册商标，苏美达五金将放弃使用这五个注册商标，并将不再 　　办理五个注册商标的续展手续。 　　综上所述，我们认为上述注册商标名称变更和续展程序不存在法律障碍。 　　上述事项对本次交易及交易完成后的上市公司不构成法律。 　　法律障碍。 　　十二。反馈意见问题13:申报材料显示，本次交易完成后，上市公司将存款。 　　向关联方拆借资金及其他应收款。请补充披露上述拆借资金及其他要求。 　　收款原因、还款情况、还款计划是否符合《证券期货法》第三条关于拟购买资产资金占用问题的适用意见。 　　法律适用意见第10号》的相关规定，请独立财务顾问、律师、会计师核查并公布。 　　观点明确。 　　回复: 　　(一)交易完成后上市公司对关联方的资金拆借余额及其他应收款。 　　1.2016年5月31日其他应收款余额 　　单位:元 　　关联方期初应收款本期发生借方本期发生贷方期末应收款。 　　江苏苏美达工程技术31，102，196.98 141，591，427.91 38，483，162.76 134，210，462.13 　　有限公司 　　江苏苏美达德龙汽车9，000，000.00 230，850.00-9，230，850.00 　　零件有限公司 　　九十五 　　常州苏美达电子电器240万72000.00-247.2 万.00 　　有限公司 　　江苏苏美达能源环境-60，282，222.22-60，282，222.22 　　科技有限公司 　　江苏苏美达吉杰欧方12，565，225.144，528，069.3710，294，413.416，798，881.10。 　　纺织服装有限公司 　　江苏苏美达东方纺织22，056，349.88 35，888，298.46 24，261，620.75 33，683，027.59 　　有限公司 　　南京苏美达航运有限公司47，953，000.00-47，953，000.00 　　公司 　　东方精英3，417，715.00美元98，150.00美元3，515，865.00美元 　　- 　　航运有限公司 　　腾达船舶公司2，946，769.97美元1，336，807.22美元-4，283，577.19美元 　　旺达船舶公司2，932，591.08美元48，324.41美元-2，980，915.49美元 　　东方海运公司3，442，500.00美元103，500.00美元3，546，000.00美元 　　- 　　服务有限公司 　　东方海运3，442，500.00美元103，500.00美元3，546，000.00美元 　　- 　　企业有限公司 　　环球光伏有限公司11，310.31 14，745，949.88-14，757，260.19 　　东营曙光太阳能有-4，334，500.004，334，500.00。 　　- 　　有限责任公司 　　江苏长江纺织贸易-2，243，864.99 176，981，087.75 136，797，540.08 37，939，682.68 　　有限公司 　　2.2015年12月31日其他应收款余额 　　单位:元 　　关联方期初应收款本期发生借方本期发生贷方期末应收款。 　　江苏苏美达工程技术72，440，241.07 70，534，450.12 111，872，494.21 31，102，196.98 　　有限公司 　　江苏苏美达德龙汽车6，089，419.353，610，349.05699，768.409，000，000.00 　　零件有限公司 　　常州苏美达电子电器2，509，440.00 172，800.00 282，240.00 2，400，000.00 　　有限公司 　　江苏苏美达能源环境96，055，536.00 170，488，602.89 266，544，138.89- 　　科技有限公司 　　江苏苏美达吉杰欧方7，261，869.73 25，079，594.27 19，776，238.86 12，565，225.14 　　纺织服装有限公司 　　江苏苏美达东方纺织-1，675，153.52 70，965，494.52 47，233，991.12 22，056，349.88 　　有限公司 　　南京苏美达船务有限公司49，953，000.00-2，000，000.00 　　公司 　　东方精英2，904，315.00美元513，400.00美元3，417，715.00美元 　　- 　　航运有限公司 　　腾达船舶公司1，899，835.00美元1，046，934.97美元-2，946，769.97美元 　　旺达船舶公司1，899，835.00美元1，032，756.08美元-2，932，591.08美元 　　东方海运1，147，500.00美元2，295，000.00美元-3，442，500.00美元 　　九十六个 　　服务有限公司 　　东方海运1，147，500.00美元2，295，000.00美元3，442，500.00美元 　　- 　　企业有限公司 　　华龙香港有限公司-24499778.36 　　3.2014年12月31日其他应收款余额 　　单位:元 　　关联方期初应收款本期发生借方本期发生贷方期末应收款。 　　苏美达东台发电有限公司240，000，000.00 　　- - 　　公司委托贷款 　　江苏苏美达工程技术73，639，402.93 11，259，828.07 12，458，989.93 72，440，241.07 　　有限公司 　　江苏苏美达德龙汽车6，000，000.00 89，419.35-6，0 89，419.35 　　零件有限公司 　　常州苏美达电子电器240万109440.00-2509440.00 　　有限公司 　　江苏苏美达能源环境-96，055，536.00-96，055，536.00 　　科技有限公司 　　江苏长江纺织贸易38，009，183.33 295，508，092.19 315，267，384.45 18，249，891.07 　　有限公司 　　江苏苏美达吉杰欧方27，940，717.71 32，238，674.55 52，917，522.53 7，261，869.73 　　纺织服装有限公司 　　江苏苏美达东方纺织16，845，331.14 69，712，791.79 88，233，276.45-1，675，153.52 　　有限公司 　　江苏苏美达天元服饰1，229，663.43-1，229，663.43- 　　有限公司 　　南京苏美达船务有限公司56，094，342.00-6，141，342.0049，953，000.00 　　公司 　　东方精英2，715，565.00美元188，750.00美元2，904，315.00美元 　　- 　　航运有限公司 　　腾达海运公司-1，899，835.00美元-1，899，835.00美元 　　旺达船舶公司-1，899，835.00美元-1，899，835.00美元 　　东方海运公司1，147，500.00美元 　　- - 　　服务有限公司 　　东方航运公司1，147，500.00美元 　　- - 　　企业有限公司 　　4.2013年12月31日其他应收款余额。 　　单位:元 　　关联方期初应收款本期发生借方本期发生贷方期末应收款。 　　江苏苏美达工程技术79，901，120.005，611，173.80 11，872，890.87 73，639，402.93 　　有限公司 　　江苏苏美达德龙汽车600万-600万 　　零件有限公司 　　常州苏美达电子电器-240万-240万 　　有限公司 　　江苏长江纺织贸易-61，393，614.41 308，818，473.94 209，415，676.20 38，009，183.33 　　九十七个 　　有限公司 　　江苏苏美达吉杰欧方-4，800，083.67 80，663，030.39 47，922，229.01 27，940，717.71 　　纺织服装有限公司 　　江苏苏美达东方纺织5，212，698.22 64，738，685.09 53，106，052.17 16，845，331.14 　　有限公司 　　江苏苏美达天元服装1，585，929.41 54，659，825.12 55，016，091.10 1，229，663.43。 　　有限公司 　　南京苏美达船务有限公司48，594，342.00 10，000，000.00 2，500，000.00 56，094，342.00 　　公司 　　东方精英2466415.00美元249150.00美元2715565.00美元 　　- 　　航运有限公司 　　(二)上述拆出资金及其他应收款的形成原因、还款情况及还款计划。 　　截***2016年5月31日，隅田集团其他应收款关联方期末余额如下: 　　单位:元 　　关联方2016年5月31日 　　江苏苏美达能源环境科技有限公司60，282，222.22 　　江苏长江纺织贸易有限公司37，939，682.68 　　江苏苏美达欧纺织服装有限公司6，798，881.10 　　江苏苏美达东方纺织有限公司33，683，027.59 　　江苏苏美达德龙汽车零部件有限公司9，230，850.00 　　常州苏美达电子电器有限公司247.2万元 　　江苏苏美达工程技术有限公司134，210，462.13 　　南京苏美达船务有限公司47，953，000.00 　　东方精英航运有限公司23，130，875.84 　　腾达船舶股份有限公司28，181，654.33 　　旺达船舶公司19，611，443.01 　　东方海运服务公司 　　东方航运企业有限公司 　　环球光伏有限公司14，757，260.19 　　东营曙光太阳能有限公司4334500.00 　　隅田集团的其他应收款主要是借给合营企业的资金，其原因分析如下。 　　接下来: 　　1.住友集团对合资公司经营业务的资金支持。 　　江苏苏美达德龙汽车配件有限公司和常州苏美达电子电器有限公司。 　　隅田集团下属的机电公司的关联公司都是生产公司，主营业务是汽车配件。 　　九十八 　　零部件和电子电器制造，并且是机电公司的重要供应商。为了满足机电公司的要求 　　生产订单需求，前期需要准备物资采购的资金，组织生产。目前，上述公司 　　我们的生产规模并不大，融资渠道也比较单一，从银行等金融机构获得的信贷额度有限。 　　为维持正常的经营资金需求，上述公司向机电公司借款。 　　江苏长江纺织贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达 　　吉杰欧纺织服装有限公司是隅田集团旗下纺织公司的合资企业，是一家中小型纺织公司。 　　纺织服装外贸公司。缺乏自有融资渠道，主要依靠自有股权融资或股东债权 　　融资。同时，上述公司需要在交货高峰期前采购原材料并组织生产。上述公司 　　为了维持正常的经营资金需求，我们向苏美达纺织借款。 　　江苏苏美达能源环境科技有限公司是苏美达集团下属成套公司的联营公司。 　　主要从事成套设备的总包业务。由于成套设备总承包项目生产周期长，一般需要 　　垫付一定比例的资金，资金规模大，公司正常经营资金需求大。 　　而另一方面，江苏苏美达能源环境科技有限公司注册资本只有3000万元，为自有资金。 　　黄金不足以支撑承包成套设备项目的运营资金需求，所以向成套设备公司借款。 　　金姆。 　　南京苏美达船务有限公司、东方精英船务有限公司、腾达 　　船务公司、***大船务公司、东方船务公司和东方公司。 　　Shipping Enterprises S.A都是隅田集团旗下航运公司的关联公司，主要来自 　　航运业务。由于上述公司从事航运的船舶均为自建船舶，建造船舶所需资金额为 　　需求量大，导致上述公司正常运营资金需求量大。为了维持正常运营，上述公司 　　性资金需求，所以向航运公司借钱。 　　环球光伏有限公司和东营曙光太阳能有限公司是隅田集团的五家子公司。 　　黄金公司的关联公司主要从事光伏发电业务。玉环光伏发电有限公司电站项目 　　尚处于建设阶段，需要大量运营资金投入；东营曙光太阳能有限公司。 　　收入主要来自电费收入。由于当期电费结算不及时，相应的租赁费用和人工费用 　　这部分支出存在暂时性缺口，产生短期运营资金需求。为了满足上述公司的正常运营 　　性资金需求，于是向苏美达五金借钱。 　　2.业务整合和调整提供的运营资金支持。 　　江苏苏美达工程技术有限公司(以下简称“工程技术公司”)原名南京苏美。 　　九十九 　　大捷思博工程机械有限公司(2013年8月8日更名)，成立于2003年，原名苏。 　　美达集团旗下苏美达五金的子公司。公司成立时主营挖掘机等工程机械。 　　的销售额。国内挖掘机市场，普遍的运营模式是分期付款模式，挖掘机的单位价值较高。 　　在的客观影响下，仅靠工程技术公司的注册资金很难维持正常运转，所以苏美达五金 　　给予资金支持。后来，由于市场环境的变化，应收账款的逾期情况愈演愈烈，工程技术 　　公司资金占用持续增加。苏美达五金通过引入外部投资者，降低了工程技术。 　　公司的持股比例不再纳入合并报表范围，因此部分借款余额为 　　基于历史原因和特定的行业背景。 　　2016年1月***5月，苏美达五金新增借给工程技术公司103，108，265.15元。 　　在近几年的转型发展中，工程技术公司陆续取得了电力施工等相关资质，积累了 　　相关技术人员和技术储备，并获得大量工程合同。工程技术公司可以使用他们的 　　自我管理，逐步清理历史资金占用。隅田集团进入光伏行业后，是整个 　　结合新能源产业，推动能源建设工程业务发展，进一步延伸工程承包产业链，发展 　　展EPC总承包业务和运营服务，因此隅田集团考虑通过股权收购的方式转让工程技术。 　　公司成为全资公司，拓展了隅田集团在工程项目市场的发展空间。 　　(三)拆出资金和其他应收款的还款计划。 　　综上所述，隅田集团下属公司对关联方的资金拆借是基于关联方的常态。 　　经营资金需求和业务整合调整产生的经营资金需求。在未来，苏 　　美达集团将持续关注上述出借资金的使用情况。 　　对于上述出借资金，住友集团制定了以下还款计划: 　　1.对于工程技术有限公司，本次交易完成后，隅田集团将其纳入。 　　公司合并、业务整合的范围，将资金拆借冲抵作为合并范围的内部事项； 　　2.为环球光伏股份有限公司、腾达船舶股份有限公司、旺达船舶股份有限公司等。 　　本次交易完成前，公司和隅田集团将与关联公司其他股东共同增资。 　　补充关联公司营运资金的方式； 　　3.对于其他关联公司，隅田集团的商品生产和工程建设与关联方有关。 　　业务完成后，按照有关协议，在上述贷款期限届满前，向海关。 　　合资方收回贷款。 　　此外，住友集团严禁向关联公司及其他关联方提供用于非经营性业务的拆借资金。 　　一百 　　(四)是否符合第三条关于拟购买资产的要求。 　　资金占用适用意见——证券期货法适用意见第10号(以下简称《证券期货法适用意见》) 　　《10号意见》)。 　　根据第3条，待购资产的现有资金占 　　证券期货法适用意见10号(以下简称意见10号) 　　号)规定:“上市公司进行重大资产重组时，拟购买的资产存在其股东及其关联方。 　　如占用资产所有者及其关联方的非经营性资金，上述关联方应受中国证监会 　　在办理重大资产重组申报材料前，解决拟购买资产的非经营性资金占用问题。" 　　上述规定主要对拟购买的资产及其股东及其关联方、资产所有者及其关联方进行了限制。 　　非经营性资金占用。住友集团截***2016年5月31日的资金占用制度 　　贷给关联企业形成的资金不属于其股东及其关联方、资产所有者及其关联方。 　　因此，出借资金不存在违反10号意见相关规定的情况。 　　基于上述情况，根据隅田集团等中介机构的解释，本所认为上述出资为 　　金及其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划符合《关于拟购买资产资金占用问题的适用意见》第三条-证券期。 　　10号《关于适用货物法的意见》的有关规定。 　　十三。反馈问题14:申请材料显示长林股份拟计提的资产已经取得。 　　符合债务转移原则的一般债权人发行的债务金额占非金融负债的比例。 　　82.95%;长林股份公司部分土地使用权和房屋抵押。请补充披露: 　　1)取得债权人同意的进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是 　　有债权人明确表示不同意本次重组的；如果是，对应的债务是否在合理期限内？ 　　还款在内完成。3)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定？ 　　第(4)条和其他规定。4)与资产置放相关的担保事项是否需要取得担保权人的同意， 　　如有必要，补充披露收购情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　(1)获得债权人同意的进展 　　根据公司提供并经本所核实的资料，截***第二份补充法律意见书出具之日， 　　关于本次交易预留资产所涉及的金融债务的转移，所有金融债权人均已出具相关债务。 　　一百零一度 　　服务转让同意书；非金融债务转让方面，长林股份已取得相关债权人出具的债务。 　　转让同意书债务金额占全部非金融负债的96.07%，尚未取得债务转让。 　　同意书的比例很低。 　　***于尚未取得债权人同意函的相关债务，根据常林股份的描述，常林股份将继续。 　　按照有关法律法规的规定，积极与债权人沟通，取得剩余债权人对债务的转让。 　　同意。 　　(2)是否存在未取得债权人同意函的债务，是否存在明确不同意本次交易的情形。 　　债权人；如果是，是否在合理的时间内偿还了相应的债务。 　　根据常林股份的描述，常林股份相关债权债务不转让的， 　　受益人同意常林将在合理的时间内偿还其相应的债务。 　　(3)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 　　项目和其他规定 　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项规定:“重大资产 　　生产重组涉及的资产权属清晰，资产转让或转移不存在法律障碍，相关债权债务 　　依法办事。" 　　长林股份资产权属清晰，前述债权债务转让合法合规，不存在重大资产转让。 　　很大的法律障碍。我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定。 　　***条第(四)项的规定。 　　(4)资产置入相关的担保事项是否需要取得被担保方的同意，必要时进行补充披露。 　　获得信息 　　截***第二份补充法律意见书出具之日，常林及其控股子公司的资产不再 　　有对外担保，没有需要被担保方同意的事项。 　　十四。反馈意见第15个问题:申请材料显示，置入资产包含股权投资。请 　　公司补充披露:1)是否需要取得其他股东对股权资产的优先购买权，如果需要， 　　收购的补充披露。2)是否有必要获得相关政府主管部门或第 　　三方的批准、同意或确认，必要时补充披露收购情况。邀请独立财务顾问 　　向律师核实并发表明确意见。 　　回复: 　　一百零二 　　(1)是否需要取得其他股东放弃的股权资产优先购买权，必要时进行补充披露。 　　获得信息 　　1、购买股权资产 　　截***第二份补充法律意见书出具之日，常林股份的长期股权投资如下: 　　序号被投资单位持股比例 　　1 .长林聚吉长林有限公司持有100%股权。 　　长林股份持有马来西亚万发控股有限公司50%的股份。 　　2常林(马) 　　持有50%股权。 　　3常林印度常林股份持有100%股权。 　　4 .非洲雄狮重工持有长林股份100%股权。 　　5 .国茂长林股份持有长林100%的股权。 　　6 .长林股份持有尼日利亚长林100%的股权。 　　7 .长林股份有限公司持有长林100%的股权。 　　常林股份持股51%；常州克林矿山机械有限公司 　　8 .长林矿业分公司持有33.2%的股权；周志清持有15.01%股权；周立新守住了。 　　拥有0.79%的股权。 　　常林股份持股40%；现代重工(中国)投资有限。 　　9近代江苏 　　该公司持有60%的股权。 　　常林股份持有8%股权；小松(中国)投资有限公司 　　10小松项目 　　持有85%的股权；住友商事持有7%的股份。 　　常林股份持股4.63%；法真新能源科技有限公司 　　11福马法真持有45.04%股权；林海股份持股4.63%。 　　对；福马集团持股45.67&股。 　　12国机再制造长林巨集持有20%股权。 　　2.取得其他股东放弃优先购买权。 　　根据上表，长林股份持有长林(马)、长林矿业分公司、现代江苏、小松工程、 　　富马法真的部分股权。根据公司法的规定，有限责任公司的股东向其他股东报告。 　　其他第三方转让股权，应当经其他股东半数以上同意，其他股东在同等条件下享有优先权。 　　优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。关于上述公司的股权转让， 　　长林股份获得其他股东放弃优先购买权的情况如下: 　　①福马·法真 　　据福马法真的股东法真新能源科技有限公司、临海股份有限公司、福马集团介绍， 　　一百零三 　　在分别发布的《关于股东放弃优先购买权的声明》中，有三位股东同意长林股份持有。 　　某福马法真向长林有限公司转让4.63%股权，并放弃优先购买权。 　　(2)长林矿业分公司 　　据常林矿业分公司股东常州克林矿山机械有限公司、周志清、周立新于2016年3月， 　　10月10日分别发布的《国机长林(常州)矿业技术有限公司股权转让协议》。 　　意向书，三位股东同意长林股份将其持有的长林矿业分公司51%的股权转让给长林有限公司。 　　并确认其不享有优先购买权。 　　(3)近代江苏 　　根据现代江苏股东现代重工(中国)投资有限公司2016年3月22日出具的文件。 　　关于同意常林股票的现代(江苏)工程机械有限公司股权转让的批复。 　　其在现代江苏的40%股份转让给长林有限公司。此外，根据现代江苏目前的成效 　　根据《公司章程》第十二条的规定，一方股东将其持有的现代江苏股权转让给其关联方，另一方股东不转让。 　　享有优先购买权。 　　(4)小松项目 　　根据小松(中国)投资有限公司和小松工程的股东住友商事出具的“通行证”。 　　于(常州)工程机械有限公司股权转让同意书，二股东同意常林股份。 　　将其持有的小松项目8%股权转让给长林有限公司，并确认放弃优先购买权。 　　(5)常林(马) 　　2016年1月6日，常林向万发公司出具了《关于常林(马)工程机械有限公司的函》。 　　公司股权转让通知书，通知万发公司长林股份拟将其长林(马来西亚)转让给长林有限公司。 　　股权。万发公司法定代表人在通知书上签字并加盖公司公章。此外，常林股份和万 　　公司于2016年3月18日召开股东会，同意常林股份将常林(马)50%的股权转让给。 　　长林有限公司、万发公司放弃了优先购买权。 　　基于上述，截***第二份补充法律意见书出具之日，常林股份持有部分股权。 　　公司其他股东已同意本次重大资产重组相关的股权转让，并放弃优先购买权。 　　(2)是否需要获得相关政府部门或第三方对交付转出和转入资产的批准。 　　批准或确认程序，必要时补充披露收购情况。 　　1.出售资产 　　本次交易释放的资产为常林股份截***2015年7月31日的全部资产及负值。 　　一百零四个 　　债务，包括长期股权投资，房屋、土地等固定资产，商标、专利等无形资产，以及 　　债权债务等。被释放的资产从长林股份转让给长林有限公司。 　　(1)长期股权投资 　　常林持有的子公司股权，资产交付由工商行政管理机关办理。 　　办理股权转让手续，涉及外商投资企业的，需经商务部门批准。 　　(2)固定资产 　　对于房屋、土地等固定资产，需要向房屋土地管理机关申请资产交付。 　　办理房屋所有权人和土地使用权人变更手续。 　　(3)无形资产 　　商标、专利、版权等知识产权的，资产交付商标局、专利局、版权局。 　　机关和其他主管行政机关申请变更主体。 　　(四)债权债务 　　关于长林股份向长林有限转让债务，需取得债权人对债务转让的同意。 　　信。截***第二份补充法律意见书出具之日，本次交易计提资产涉及的金融债务。 　　转让，已获得所有金融债权人出具的债务转让同意书；论非金融债务的转让 　　转让时，常林股份已取得相关债权人出具的债务转让同意书，非金融债务全部入账。 　　负债比例为96.07%。根据常林股份的描述，将继续取得其他债权人的同意。 　　事关重大。 　　2.资产的放置 　　本次交易置入的资产为隅田集团的股权。资产交付时，住友集团的现有股东国 　　机集团、江苏农垦总局将合计持有的隅田集团100%股权转让给常林名下。会议 　　届时，将在工商行政主管部门办理股权转让登记手续。 　　基于以上所述，我们认为上述资产需要在交付时从相关政府主管部门或第三方处获得。 　　该批准、同意、确认或注册程序，根据常林和隅田集团的指示，将在 　　中国证监会批准该交易后，即着手办理该等交割所需的手续。 　　十五。《反馈意见》问题16:申报材料显示，常林股份将以“人随资产走” 　　处理现有职工劳动和社会保障关系转移的原则。请补充以下信息:1)员工。 　　安置的具体安排，包括但不限于承办人、承办单位和安置方式。2)如果有员工， 　　一百零五个 　　发生其他纠纷时，要求报销工资、福利、社会保障、经济补偿等费用或相关安排。3) 　　承办人是否有能力履行职工安置合同，承办人和承办人不能履行合同的，上市公司将 　　公司是否有承担责任的风险。如果有，建议的解决方案。邀请独立财务顾问和 　　律师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　(一)安置职工的具体安排，包括但不限于承办人、承办单位和安置方式等。 　　1.承诺主体和承诺方 　　在本次交易中，长林股份由国机集团持有，其全部资产和负债作为预留资产。 　　截***2015年7月31日，经审计评估确认的隅田集团股权的等值部分作为资产。 　　替换。国机集团为资产承担方，长林有限为国机集团指定的资产承担方。 　　2、安置职工的范围 　　此次安置范围包括长林户籍的所有员工。长林股份子公司职工劳动清理 　　因为本次交易没有发生变化，子公司员工不在员工安置范围内。 　　3.重新安置方法 　　长林股份有限公司、长林股份有限公司与安置职工签订了《关于修改劳动合同的协议》，关于 　　常林股份与员工原劳动合同约定的合同期限、责任、权利和义务。 　　长林有限公司和安置员工应履行条款和条件。原劳动合同变更后长林职工股份的安置。 　　在长林的工作年限和有限工作年限连续合并。劳动合同变更协议 　　经三方签字盖章后成立，并于本次重大资产重组的资产交割日生效。 　　(二)员工主张支付工资、福利、社会保障、经济补偿等费用或者做出其他更正的。 　　发生争议时的相关安排 　　根据《长林股份有限公司重大资产重组职工安置方案》和《劳务合作 　　《合同变更协议》自本次交易的资产交付日起，解决员工的劳动关系和组织关系。 　　部门(包括但不限于党群关系)和社会保险关系，常林股份依法应提供的待遇。 　　全部由长林有限公司继承。员工的工作岗位、劳动报酬、福利待遇都不是因为这次劳动清场。 　　系统会改变。长林有限公司将为员工办理社保和公积金变更。社会保障 　　且社保和公积金的缴纳主体因劳动合同变更而变更，不影响社保和公积金缴纳时间的计算。 　　的连续性。对于拖欠职工个人的各种费用，经过审查、认定和备案，在劳动合同中 　　变更协议生效后10个工作日内还款。 　　一百零六个 　　根据《资产置换协议》第6.10条，与资产转让业务及人员相关。 　　任何争议、诉讼事项和或有负债应由长林有限公司处理和承担，包括但不限于。 　　林股份违反相关环保、税收、产品质量、生产安全、人身伤害、知识产权、劳动。 　　和社会保障及其他法律规定。 　　基于上述，如果员工主张支付工资、福利、社会保障、经济补偿等费用或发生 　　与其他争议有关的相关安排、责任和义务应由长林有限公司承担。 　　(3)承办人是否有能力履行职工安置合同，承办人和承办人不能履行合同的， 　　上市公司是否存在承担责任的风险。如果是，建议的解决方案。 　　1.此次员工安置的直接承担者是长林有限公司。 　　常林与国机集团签订的资产置换协议约定:“为便于资产交割， 　　长林股份将在资产置换协议成立后设立全资子公司——长林股份。 　　公司(经工商登记机关核准，以下简称“长林有限公司”或“资产承担方”) 　　作为载体，用于在资产置换协议生效后，承接常林的全部资产、负债、人员、资产。 　　业务上，长林股份将首先把所有的资产、负债、人员和业务注入长林。 　　有限，然后长林股份将持有的长林有限100%股权转让给国机集团。 　　相关工商变更手续。" 　　经过常林第七届董事会第九次会议和常林2016年***次临时股东大会， 　　会议同意常林于2016年3月9日以货币和实物出资不超过***100，000，000.00元。 　　成立全资子公司长林有限公司。长林股份将视为公司拟实施的重大资产重组事项。 　　本部资产的承接载体在本次重大资产重组中获得中国证监会批准。 　　该财产交付后，用于承接上市公司的全部资产、负债、人员和业务。 　　2.国机集团是此次员工安置的***终承担者。 　　本次上市公司重组完成后，常林股份的有限股份将全部转让给国机集团。 　　团体。 　　这次员工安置的***终承担者是国机集团。国机集团的主要业务涉及机械和电力。 　　电力、冶金、农业、林业、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空。 　　田等国民经济重要产业领域，是多元化、国际化的综合性装备产业集团。根 　　根据《财富》杂志2015年世界500强企业排行榜，国机集团支出397.22亿美元。 　　其营业收入排名第288位。 　　一百零七个 　　同时，根据国机集团2015年度审计报告，截***2015年12月31日，国机集团 　　集团总资产261，431，491，496.00元，净资产78，998，356，879.68元，现期末。 　　金及现金等价物余额为52，466，647，366.11元，国机集团有较强的员工安置鞋。 　　关于能力。考虑到国机集团自身的规模、财务状况和市场影响力，国机集团更有优势。 　　员工安置履约能力强，上市公司不存在承担员工安置责任的风险。 　　基于以上情况，我们认为承办人有能力履行工作安置，而长林有限和国机集团。 　　不存在集团不能履行职责的情况。 　　十六。反馈意见第17个问题:申报材料显示，除住友集团外，国机集团 　　企业有少量相关产品的进出口业务；隅田集团及其六个子公司主要是 　　该业务子公司与一些核心营销人员签署了竞业禁止协议。请补充披露: 　　1)上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，在本次交易完成后进行补充披露。 　　股东、一致行动人及其控制的企业与上市公司之间是否存在同业竞争。2)交易完成 　　完成后是否存在违反竞业禁止规定的情况。请独立的财务顾问和律师检查并证明 　　明确的意见。 　　回复: 　　(一)上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次交易的完成情况。 　　完成后控股股东及一致行动人及其控制的企业与上市公司之间是否存在同业竞争。 　　本次交易完成后，隅田集团100%股权将注入上市公司及上市公司项目。 　　机械和专用汽车业务将全部出局，上市公司主营业务将变更为“贸、工、技”一体化 　　贸易业务。 　　报告期内，除隅田集团外，国机集团其他子公司均从事主营业务。 　　从事配套产品进出口业务的主要公司有中国机械设备工程有限公司、中国成。 　　套工程有限公司、中国机床销售技术服务有限公司和中国浦发机械工业有限公司 　　有限公司。其中，中国机械设备工程股份有限公司的进出口业务主要为大型机械。 　　零部件、阀门、紧固件、矿山机械、化肥出口业务和建筑材料等产品进口业务；中国 　　成套工程有限公司的进出口业务主要是农产品进口业务和成套设备出口业务；中间 　　中国机床销售技术服务有限公司的进出口业务主要是机床进口业务；中国PUFA记 　　机械工业股份有限公司主要从事电工钢、工程配套材料、金属矿产的进出口业务。 　　一百零八个 　　报告期内，上述从事主要产品配套进出口业务的公司实现营业收入总额分别为 　　分别为672937.9万元、693887.18万元、737251.31万元。 　　详情如下: 　　进出口业务收入(万元) 　　公司名称涉及主要生产公司的主营业务。 　　2013、2014和2015年 　　产品 　　大型机械零 　　组件、阀门、国际工程承包和服务 　　中国机械设备工人 　　399，700.00 369，486.04 331，855.37紧固件及矿业，主要以EPC为主。 　　成股份有限公司 　　使用机械和化学项目 　　肥料和建筑材料 　　国内外城市基础设施 　　项目开发和建设，农业 　　中国成套项目有成套设备、 　　综合开发和 　　农产品有限公司 　　新能源领域的工程 　　合同 　　机床销售相关业务、 　　中国机床销售和 　　展览业务，机械工程 　　技术服务有限公司61，244.00 49，683.59 120，958.41进口机床。 　　项目成套技术设备 　　部门 　　承包和服务 　　电工钢、工程项目、房地产行业 　　中国浦发机械工程配套材料、电工钢、工程设备。 　　80,705.90 49,948.84 59,668.53 　　业有限公司材料、金属矿套管材料、金属矿产等。 　　产品进出口 　　小计672 937.90 693 887.18 737 251.31 　　截***第二份补充法律意见书出具之日，除住友集团外，国机集团的子公司有 　　在上述相关产品进出口业务中，住友集团和国机集团及其子公司 　　不存在同业竞争的问题，主要原因如下: 　　1、从国机集团对下属企业的战略定位来看，下属企业的战略定位是明确的。 　　明确在从事具体业务时，相互分离，相互独立经营，不会存在竞争关系； 　　2、国机集团下属企业从事相关产品的进出口业务，但相关产品在特定。 　　隅田集团与隅田集团在品类、经营模式、客户来源等方面有本质区别，它只作为其主营业务。 　　子公司业务不会影响隅田集团的业务。 　　综上所述，贸易行业和全球市场是极其巨大的行业和市场，以及参与者 　　众多、自由流通的生产要素，充分的市场竞争。经过多年的经营，隅田集团已经形成。 　　相对固定的产业定位和市场结构，供应商和客户资源丰富，在其业务和产品领域。 　　建立了良好的品牌形象，供应商、客户、商业模式、产品结构都趋于稳定并形成。 　　不可替代的竞争优势。因此，我们认为国机集团及其他下属企业不会从事贸易。 　　一百零九个 　　与住友集团及其子公司存在实质性的同业竞争。 　　(2)交易完成后不存在违反竞业禁止规定的情形。 　　1.竞业限制协议的主要内容 　　住友集团的业务子公司与一些核心营销人员签署了竞业禁止协议的主要条款。 　　段落如下: 　　(1)双方的义务 　　员工义务: 　　未经住友集团业务子公司同意，不得自行经营或为他人经营(包括 　　投资类似隅田集团业务子公司的各类企业。 　　无论你为什么离开隅田集团的业务子公司，在离开后的一定时间内都不会得到。 　　与住友集团业务子公司存在竞争关系的公司就职。上述装置包括但不限于以下装置 　　立场:在同行业中，与住友集团的业务子公司存在竞争关系，住友集团的业务子公司认为 　　已经成为或可能成为竞争对手的各类企业。 　　无论你为什么离开隅田集团的业务子公司，在离开公司后的一定时间内，都是不允许离开的。 　　经营与住友集团业务子公司有竞争关系的企业或从事住友集团业务子公司。 　　生产经营涉及商业秘密和技术秘密的产品，住友集团的上述业务子公司有 　　具有竞争关系的企业主要是指:与隅田集团的业务子公司之间的重要商业秘密和技术秘密。 　　与可能与隅田集团业务子公司形成竞争关系的相关企业进行对接。 　　住友集团商业子公司的义务: 　　从员工离职后竞业限制的计算开始，住友集团的业务子公司应遵循竞业限制原则。 　　在限制期内向乙方支付一定数额的竞业限制补偿金。在竞业禁止期间，如果员工违反 　　在竞业禁止义务的情况下，住友集团的业务子公司有权停止支付竞业禁止补偿金，并对员工进行调查。 　　违约责任。 　　补偿费的支付方式为:月付。 　　(二)违约责任 　　员工的违约责任: 　　员工不履行竞业限制协议约定的义务的，应当承担违约责任，并向苏方支付一次性赔偿金。 　　美达集团的业务子公司支付一定的违约金。员工因违约而获得的收入应为 　　回归隅田集团业务子公司。因员工违约给隅田集团旗下业务子公司造成的损失。 　　一百一十个 　　，员工也应承担相应的赔偿责任。 　　隅田集团业务子公司违约责任: 　　住友集团的业务子公司未履行竞业限制协议规定的义务，拒绝支付员工工资。 　　如果支付竞业限制补偿费，住友集团的业务子公司应当一次性向员工支付一定金额。 　　若金。 　　2.竞业禁止协议不违反竞业禁止条款。 　　《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条规定:“对负有保密义务的劳动者， 　　在劳动合同或者保密协议中，用人单位可以与劳动者约定竞业限制条款。 　　解除或者终止劳动合同后，应当在竞业限制期内按月给予劳动者经济补偿。工作 　　行为人违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。" 　　住友集团的业务子公司与部分核心营销人员签订了竞业禁止协议，约定 　　在职期间和离职后一定时期内的竞业限制条款。同时，双方就隅田集团的业务达成一致。 　　子公司应当在员工离职后的一定期限内，按月向员工支付竞业限制补偿金。如果员工表现不佳 　　履行竞业限制协议约定的义务，承担违约责任，一次性与住友集团开展业务。 　　子公司支付一定数额的违约金。住友集团业务子公司与核心营销人员签署。 　　竞业限制协议符合《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定。 　　《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定:“竞业限制的人员限用。 　　用人单位的***管理人员、***技术人员和其他负有保密义务的人员。非竞争性的 　　范围、区域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律。 　　规章制度。 　　前款规定的人员在劳动合同解除或者终止后，应当到与本单位相同的生产或者经营单位。 　　产品，其他有竞争力的雇主从事类似的业务，或开始自己的生产或经营。 　　同类产品和业务的竞业限制期限不得超过两年。" 　　住友集团的业务子公司与一些核心营销人员签署了竞业禁止协议。如同 　　对于贸易型企业来说，相关的核心营销人员掌握了住友集团下属企业的业务，如成本、销售 　　价格、渠道等重要商业秘密属于对住友集团负有保密义务的人员。苏美达集 　　集团业务子公司与部分核心营销人员签订了《竞业禁止协议》，符合中华人民共和国(PRC)的规定。 　　劳动合同法规定的范围。 　　住友集团业务子公司与核心营销人员签订离职后竞业限制的时间通常为 　　一百一十一个 　　6-12个月，***长12个月，符合《中华人民共和国劳动合同法》中的竞业限制。 　　限制时限的要求。 　　综上所述，住友集团的业务子公司与部分核心营销人员签署了竞业禁止协议。 　　不存在违反竞业禁止的情况。 　　3.隅田集团员工离职管理制度不存在违反竞业禁止规定的情况。 　　根据隅田集团的员工辞职管理制度，员工让与内部职工股的收入， 　　由所在公司保管，三年后由公司一次性支付，利息按当前活期利率计算。辞职 　　员工在职期间给隅田集团造成的损失以及离职后擅自使用隅田集团的业务。 　　客户、渠道、技术等秘密给隅田集团造成的损失，计入股权出让收益。 　　直接扣除。 　　当隅田集团让部分参与内部职工股的员工辞职后，就让位于内部职工股。 　　留着这些钱，本质上是为了保护隅田集团的商业机密，而不是留给员工。 　　提出离职后限制，与《中华人民共和国劳动合同法》中的竞业限制期限相同。 　　规定并不矛盾。 　　4.该交易不会导致违反竞业禁止协议。 　　由于本次交易置入的资产为隅田集团100%股权，本次交易涉及的资产为 　　隅田集团相关员工，本次重大资产重组不改变这些员工与其工作单位的关系。 　　劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 　　因此，隅田集团的业务子公司与其员工之间的劳动关系不会因本次交易而发生。 　　改变。住友集团成为上市公司的全资子公司后，住友集团的经营活动将不会 　　本次交易已导致重大不利变化，员工的福利和激励不会因此受到影响 　　因本次交易发生重大不利变化，隅田集团所有业务子公司的核心营销人员不会受此影响 　　由于第二次交易发生了重大变化。 　　因此，本次交易不会影响隅田集团业务子公司核心营销人员的聘用。 　　产生重大影响，进而违反“竞业禁止协议”。 　　经核查，我们认为本次交易完成后，控股股东及其一致行动人及其控制的企业。 　　与上市公司不存在同业竞争；住友集团业务子公司的竞业禁止协议和员工 　　离职管理制度不存在违反竞业禁止规定的情况。这项交易不会影响住友集团。 　　一百一十二个 　　业务子公司核心营销人员的聘用情况产生重大影响，进而导致违反“竞业禁止关联” 　　讨论的情况。 　　十七。反馈问题18:申请材料显示，住友集团及其子公司 　　房产和土地使用权抵押。请补充披露上述担保对应的债务总额。 　　债务目的、担保期限、担保事项对交易的影响以及交易完成后上市公司资产的归属。 　　生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　(1)长林股份在重组报告书中补充披露如下: 　　“(三)房地产建筑物和土地使用权抵押。 　　1、房地产建筑物和土地使用权抵押情况。 　　(1)与《委托贷款合同》(2012年中石化贷字第007号)相关的抵押 　　2012年，国机集团、国机集团财务和住友集团签署了委托贷款合同(中国) 　　机财委贷字(2012)第007号，国机集团接受国机集团委托，分配给隅田集团。 　　委托贷款。借款金额为3亿元，借款期限为2012年3月19日***2017年3月6日。 　　委托贷款利率为5.5%。上述委托贷款用于补充隅田集团下属公司的硬件。 　　公司流动性。 　　基于主债务合同《委托贷款合同》(国机集团贷字第007号，2012年)，国机集团 　　金融五金公司签订了《房地产抵押合同》，五金公司以其在宁浦郭勇(2007)的股份作为抵押。 　　宁浦郭勇(2011)第02056号、第06311号、第06312号土地方宁证浦 　　子楚224259号、224260号、224261号、232148号、232149号、 　　283262, 321259, 321260, 321261, 321264, 321265. 　　不是，是以方宁全证普转字第232118号的房产作为抵押物。 　　报告期内，作为隅田集团的核心业务子公司，五金公司经营良好，2013年， 　　2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为9，707.02万元。 　　4844.43万元和10815.11万元；截***2016年5月31日，硬件公司的流动资产 　　548，097.24万元，货币资金126，409.03万元。没有还本付息的压力。估计 　　硬件公司能按期足额偿还委托贷款3亿元。 　　(2)与《委托贷款合同》(2013年中石化贷字第075号)相关的抵押 　　一百一十三 　　2013年，国机集团、国机集团财务和住友集团签署了委托贷款合同(中国) 　　机财委贷字075号(2013)，国机集团接受国机集团委托，分配给隅田集团。 　　委托贷款。借款金额为9000万元，借款期限为2013年7月2日***2017年3月。 　　6日委托贷款利率5.5%。上述委托贷款用于补充隅田集团子公司纺织。 　　该公司，以及江苏苏美达家纺实业有限公司和南京苏美达创元，纺织公司的子公司。 　　服装有限公司营运资金。 　　基于主债务合同《委托贷款合同》(国机集团贷字第075号，2013年)，国机集团 　　财贸公司与纺织公司签订《房产抵押合同》，抵押担保的贷款本金为3000万元。 　　元，履行担保的债务期限为2013年7月2日***2017年3月6日。轻纺公司 　　伊宁气郭勇(2008)第06399号、第06406号、第06414号、第06416号 　　06417, 06418, 06419, 06422, 06425, 06426, 　　第06427号、第064288号、第06429号、第06431号土地，方宁所有权证权属转移***第 　　273086, 273087, 273088, 273089, 273090, 273091. 　　编号:273092，273093，273094，273095，273096， 　　273097号、273098号、273099号抵押。 　　基于主债务合同《委托贷款合同》(国机集团贷字第075号，2013年)，国机集团 　　金融纺织公司下属江苏苏美达家纺实业有限公司签署了《房地产抵押书》 　　同样，抵押担保的贷款本金金额为3500万元，履行担保的债务期限为2013年7。 　　2017年2月2日***3月6日。江苏苏美达家纺实业有限公司(2014) 　　第00023号土地，第79292号土地，第79293号土地，第79294号土地。 　　79295号和79296号作抵押。 　　基于主债务合同《委托贷款合同》(国机集团贷字第075号，2013年)，国机集团 　　金融纺织公司下属南京苏美达创元服装有限公司签署了《房地产抵押书》 　　同样，抵押担保的贷款本金金额为2500万元，履行担保的债务期限为2013年7。 　　2017年2月2日***3月6日。南京苏美达创元服装有限公司(2006) 　　第03544号土地，第79274号土地，第79275号土地，第79276号土地。 　　房产79277作为抵押。 　　报告期内，纺织公司作为隅田集团的核心业务子公司，经营状况良好，2013年， 　　2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为25，133.69万元。 　　一百一十四个 　　19520.39万元和30555.41万元；截***2016年5月31日，纺织公司的流动资产 　　190，647.76万元，货币资金37，227.19万元。没有还本付息的压力。估计 　　纺织公司能按期足额偿还委托贷款9000万元。 　　(3)与《委托贷款合同》(2014年SJCC贷字第014号)相关的抵押 　　2014年，国机集团、国机集团财务和住友集团签署了委托贷款合同(中国) 　　冀代字第014号(2014)，国机集团接受国机集团委托，将其分配给苏美达集团。 　　委托贷款。借款金额为10000万元，借款期限为2014年5月8日***2017年3月6日。 　　委托贷款利率为5.5%。上述委托贷款用于补充隅田集团下属机电公司。 　　子公司江苏苏美达机电工业有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司流动资金 　　金姆。 　　基于主债务合同《委托贷款合同》(国机集团贷款字第014号，2014年)，国机集团 　　财务与江苏苏美达机电实业有限公司签订了《房地产抵押合同》，并对贷款进行了担保。 　　本金6798.75万元，履行担保的债务期限为2014年4月3日***2017年。 　　于2008年3月6日结束。江苏苏美达机电工业有限公司。 　　土地、宁房屋所有权证JN00252284、JN00282699作为抵押物。 　　基于主债务合同《委托贷款合同》(国机集团贷款字第014号，2014年)，国机集团 　　金融与江苏苏美达机电科技有限公司签订《国有土地使用权抵押合同》，抵押承。 　　担保贷款本金金额为582.08万元，抵押期限***2017年3月6日。江苏苏美 　　达机电科技有限公司以宁江(2013)第00663号土地作为抵押。 　　基于主债务合同《委托贷款合同》(国机集团贷款字第014号，2014年)，国机集团 　　金融与江苏苏美达机电科技有限公司签订《国有土地使用权抵押合同》，抵押承。 　　担保贷款本金金额为2618.17万元，抵押期限***2017年3月6日。江苏苏美达 　　机电科技有限公司以宁江郭勇(2013)第00521号土地作为抵押。 　　报告期内，机电公司作为隅田集团的核心业务子公司，经营状况良好，2013年， 　　2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为7256.54万元。 　　8970.98万元和7520.27万元；截***2016年5月31日，机电公司的流动资产为 　　63630.17万元，货币资金3799.6万元，无还本付息压力。袁晶机电 　　公司能够按期足额偿还委托贷款1亿元。 　　(4)与综合授信协议相关的抵押 　　一百一十五 　　2015年，苏美达集团旗下扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行 　　有限公司扬州分公司签订综合授信协议，授信额度2400万元。信用期 　　从2015年8月12日到2016年7月22日。信贷主要用于扬州的苏美达。 　　国际贸易有限公司发行银行承兑汇票、国内信用证等产品。截***2016年7月22日 　　上，综合授信协议无授信占用。 　　基于《综合授信协议》，扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限公司 　　公司扬州分公司签订***高额抵押合同，由扬州苏美达国际贸易有限公司持有。 　　杨房权证字第2007000898号房产和杨(2012)第0561号土地使用权为 　　抵押贷款。鉴于综合信贷协议已履行，且于2016年7月22日，综合授予 　　信协议不存在信用占用，扬州苏美达国际贸易有限公司正在办理抵押房屋。 　　财产和土地发放程序。 　　(二)本次担保对交易及交易完成后上市公司资产所有权和生产经营的影响。 　　大声地 　　隅田集团及其子公司的部分房产和土地使用权以隅田为目的进行抵押。 　　本集团相关子公司为获得资金支持而提供的相应担保。隅田集团的子公司 　　资金需求来源于企业的正常经营，期望按期偿还。抵押资产权属清晰， 　　没有对的瑕疵。该担保事项不会影响本次交易及交易完成后上市公司资产的所有权和健康。 　　生产经营有影响。" 　　基于上述，本所认为，设定了隅田集团及其子公司的部分不动产和土地使用权。 　　抵押，其目的是由住友集团相关子公司为获得资金支持而提供的相应担保。 　　相关资金需求来源于企业正常经营，预计按期偿还。抵押资产权属清晰 　　清楚，没有正确的缺陷。该担保不会影响交易及交易完成后上市公司资产的所有权。 　　和生产经营。公司在重组报告书中做了相应的补充披露。 　　18.反馈问题19:申请材料显示，目前，世界经济持续疲软，船舶 　　制造业和航运业供需失衡，国际航运市场低位震荡，全球造船产能依然过剩。 　　行业形势严峻。海运贸易业务的主要方式通常是住友集团按合同发货。 　　船舶建造委托方提前收到进度款，根据船舶建造进度预付船厂船舶建造款。 　　在向供应商提前付款和从下游客户提前收到付款之间，运输业务存在独特的风险。 　　一百一十六 　　曝光。请:1)补充披露目前在建船舶的客户名称及合同金额。 　　和执行情况，是否有可能取消船舶建造委托合同。2)补充披露截止日期 　　前在建船厂名称，是否与隅田集团有关系，在建船舶是否在建。 　　度，预付建设资金的金额，预付资金是否存在坏账损失的风险。请独立。 　　顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　(1)隅田集团在建船舶的具体情况及控制在建船舶风险的措施。 　　长林股份在重组报告书中补充披露如下: 　　“九、隅田集团的船只正在建造中。 　　(一)在建船舶的具体情况 　　截***2016年5月31日，建造中船舶的委托方名称、合同金额、履约情况； 　　在建船厂名称，是否与隅田集团有关系，在建船舶建造进度。 　　预付建设资金金额如下: 　　造船厂 　　是否 　　承包管理者 　　预收账款的记账本位币为苏。 　　***新的表现是预期预付款金额在序列价格中的差异。 　　船东船厂船体号金额美达 　　第号交货日期(万美元)(元) 　　(元)集体 　　袁) 　　有血缘关系 　　平方 　　船主 　　安菲特里 　　扬州海洋没有被压 　　te 2 590.0 47 658 9 124 471 47-76 812 2016.8。完成了。 　　1造船有限公司DY4050未计划连接。 　　运输0 14.41 6.28 561.87 30工人 　　公司接管这艘船 　　股份有限公司 　　大船 　　米拉贝尔船东 　　扬州远洋未能按下 　　2,590.0 47,613,8,140,839,02-93,225, 2016.9.完成了。 　　2爱奥尼亚造船有限公司DY4052不会及时接通。 　　0 53.86 0.89 167.03 30工作 　　海运公司接管船只 　　合作船 　　船主 　　伊势兰扬州大洋 　　2811.0 52，521，8，158，484，11-105，962 2016年9月发行。 　　3海洋造船有限公司DY4055下水？ 　　0 48.40 7.37 268.97 30弃船 　　有限公司 　　通知 　　船主 　　扬州大洋 　　2016年9月发行的超一2，719.0 50，824，8 160，347，27-109，522。 　　4造船有限公司DY160下水了吗？ 　　航运0 47.14 9.69 432.55 30弃船 　　公司 　　通知 　　提佐纳扬州大杨2，882.463，119，1，124，183，97-61，064，2017.1。船东。 　　5 DY6003号 　　INVESTME造船有限公司9 80.65 1.27 790.62 15台发行。 　　一百一十七个 　　NT CO弃船了 　　通知 　　博纳帕特 　　扬州大洋 　　e 2 811.0 53 094 4 94 089 490-40 995 2017.1。 　　6造船有限公司DY4058正常。 　　海事0 49.10 .82 041.72 30套 　　公司 　　有限的 　　扬州大洋 　　超二2，719.0 50，716，2 160，755，83-110，039。2017年1月登机。 　　7造船有限公司DY161师范 　　发货0 30.28 2.71 602.43 30套 　　公司 　　COLADA扬州大洋 　　2,882.4 62,804,4 87,755,347 -24,950, 2017.6. 　　Investme造船有限公司DY6004开工正常吗？ 　　9 12.74 .72 934.98 30 　　NT公司 　　大力士扬州大洋 　　2，882.4 54，159，5 61，024，392-6，864.8暂停施工 　　9海事造船有限公司DY6005启动了吗？ 　　9 36.98 55.62建筑 　　公司 　　HOUK 　　扬州大洋 　　航运2，882.4 54，295，3 53，178，876 1，116.42暂停施工。 　　10造船有限公司DY6006启动了吗？ 　　建筑公司9 02.26 .06 6.20 　　公司 　　公司， 　　ODFJJELL南通太平 　　气体海洋工程4，970.0 62，589，178，279，335-15，690，2017.3。关机。 　　11 S1030你开始工作了吗？ 　　希波尼工艺有限公司0 98.00 .01 137.01 10阶段 　　NG作为部门 　　希诺斯 　　南通太平 　　一个二 　　离岸工人2017年2月4，750.0 59，954.8 57，433，835 2，520.98。 　　12出货S1025开始？ 　　程有限公司0 22.25 .00 7.25 28阶段 　　公司 　　部门 　　离子 　　ODFJJELL南通太平 　　海上天然气4，970.0 62，589，170，793，843-8，204，6 2017.7。 　　13 S1032你开始工作了吗？ 　　希波尼工艺有限公司0 98.00 .78 45.78 12阶段 　　NG作为部门 　　祥瑞 　　世界的 　　南通太平 　　民族的 　　海洋工程6，451.5 100，318，293，144.08-192，825 2016年10月 　　14舰S1019下水正常吗？ 　　程有限公0 244.40 0.15 835.75 . 30 　　出租 　　部门 　　公司， 　　有限的 　　范·奥尔德 　　船舶浙江造船8，370.0，372，275，315，305，98，56，969，9，2017年5月。 　　15 ZJ2031正常吗？ 　　Manageme有限公司0 905.02 7.58 17.44 30套。 　　nt b.v 　　海银大连宇翔 　　海洋与轮机工程3，867，22，23，601，590-19，734，2017.4。 　　16 420.00 YX101水正常吗？ 　　离岸研究中心 　　有限公司 　　海印大连宇翔3，861，68 24，211，995-20，350，2017年9月。 　　17 420.00 YX102是否正常 　　海洋与船舶工程0.35 .65 315.30 30台 　　一百一十八个 　　近海研究中心 　　有限公司 　　展翔海事 　　(大连)2015年9月32，637，112-32，637。船主 　　18船东弃船460.00 ZX305-3号 　　有限责任。90 112.90 16废弃船只 　　公司 　　展翔海事 　　(大连)20，564，046-20，564，船东2015年12月 　　19船东弃船460.00 ZX305-4号 　　有限责任。17 046 17 . 16弃船 　　公司 　　旺达南京东泽 　　2,380.0 43,780,1 139,673,22 -95,893, 2016.8. 　　20海洋造船DZ-43正常下水？ 　　0 35.22 0.91 085.69 30 　　股份有限公司 　　东方的 　　南京东泽 　　出货2，295.0 43，162，0 137，634，87 -94，472，2017.9。 　　21.造船DZ-45下水正常吗？ 　　企业利润0 65.00 5.99 810.99 30 　　有限公司 　　SES有限公司 　　东方的 　　南京东泽 　　海事2295.0 43035.6 120422.10-77386 2017.11 　　22.造船DZ-47下水正常吗？ 　　服务0 10.50 1.00 490.50 　　有限公司 　　南A 　　伟大的 　　冲绳南京东泽 　　18，046，9，14，009，211，4，037，72，2016年12月上船。 　　23海运造船930.00 DZ-50正常吗？ 　　37.94 .07 6.87 .15套 　　私人有限公司 　　有限的 　　伟大的 　　冲绳南京东泽 　　11，937，4，13，331，597-1，394，1，2017年3月。 　　24海运造船930.00 DZ-51正常吗？ 　　89.25 .76 08.51 15套 　　私人有限公司 　　有限的 　　伟大的 　　冲绳南京东泽 　　11,917,1 9,452,699.2,464,42 2017.5. 　　25海运造船930.00 DZ-52开工正常吗？ 　　23.15 01 4.14 15 　　私人有限公司 　　有限的 　　托米尼中海工业 　　2，500.0 CIS6400 61，680，0 62，187，522 -507，522 2017.1。 　　26海运(江苏)水正常吗？ 　　0 0-07 00.00 .48 .48 30 　　有限的 　　托米尼中海工业 　　2，500.0 CIS6400 61，770，3 66，309，134 -4，538，7 2017.1 　　27海运(江苏)下水正常吗？ 　　0 0-08 75.00 .69 59.69 30 　　有限的 　　托米尼中海工业 　　2500.0 CIS6400 62420.6 47051538 15369.0 2018.1。 　　28海运(江苏)水正常吗？ 　　0 0-09 25.00 .61 86.39 30 　　有限的 　　托米尼中海工业 　　2 500.0独联体6400 45 942 3 44 808 564 1 133.81。2018年1月登机。 　　29海运(江苏)正常吗？ 　　0 0-10 75.00 .27 0.73 30套 　　有限的 　　30托米尼中国船舶工业2,500.0 CIS 6400 46,958,2，2 35786456 11171，7 2018.1。上船正常吗？ 　　一百一十九个 　　出货(江苏)0 0-11 50.00 .36 93.64 30套。 　　有限的 　　奥尔登多尔 　　江苏韩信 　　ff期后 　　船重5350.0 ht 208-1164353250928 17-865742016.6。 　　31号航母交了吗？正常吗？ 　　工友工0 95 236.57 9.83 943.26 24 　　GMBH船舶公司 　　部门 　　公司，KG 　　奥尔登多尔 　　江苏韩信 　　消防 　　船重5350.0 ht 208-1129564264459 40-1348942017.1。 　　32载体，水正常吗？ 　　有限公司0 96 500.44 1.88 901.44 30 　　股份有限公司 　　部门 　　公司，KG 　　奥尔登多尔 　　江苏韩信 　　消防 　　船重5350.0 ht 208-1128293192989 39-64696，2017年1月上船。 　　33载体，正常吗？ 　　有限公司0 97 300.32 1.22 090.90 30台 　　股份有限公司 　　部门 　　公司，KG 　　武利卡江苏韩童 　　6 088.8 ht68-21 77 652 2 72 814 987 4 837.30。2017年5月登机。 　　34船舶造船重工业是否正常？ 　　0 8 93.04 .95 5.09 31套 　　有限公司 　　武利卡江苏韩童 　　6088.8 HT68-21 37704.8 31905539 579935 2017.9。 　　开始海运造船重工正常吗？ 　　0 9 94.00 .21 4.79 30 　　有限公司 　　江苏省城镇 　　泰尤尼 　　江船厂433-13，247，99，480，961.3，767，01，2017.3。 　　36出货515.00开工正常吗？ 　　(组)有1501 72.26 93 0.33 15 　　有限公司 　　有限公司 　　江苏省城镇 　　泰尤尼 　　江船厂433-13，329，39，528，078.3，801，26，2017.5。 　　37出货515.00开工正常吗？ 　　(组)有1502 39.85 77 1.08 15 　　有限公司 　　有限公司 　　江苏省城镇 　　怀俄明州 　　江造船厂434-3、463、69 3、626、318。-2017年5月162日***19日。 　　38货舱532.50开工正常吗？ 　　(组)有1501 9.50 76 .26 10 　　ING。南非（South Africa的缩写） 　　有限公司 　　江苏省十佳城镇 　　传奇河船厂2530.0 15722.6 17486485-1763.8 2018年6月。合同 　　39 YC059不正常 　　装运(集团)有0 85.00 .15 00.15 30有效。 　　CO，。LTD有限公司 　　江苏省十佳城镇 　　传奇江船厂2530.0 15722.6 17390105-16674 2018.11合同 　　40 YC060不正常 　　装运(集团)于0 85.00 .05 20.05 .15生效。 　　CO，。LTD有限公司 　　钟 　　靖江南阳 　　杨2370.0 37260.0 96888373-59628 2016.9。 　　41造船推出NY020正常吗？ 　　运费0 80.74 .04 292.30 30 　　有限公司 　　有限公司 　　涌靖江南阳2，228.0 36，019，9 39，721，558-3，701，5 2017年3月登船。 　　42 NY021正常吗？ 　　杨造船0 84.10 .74 74.64 15台。 　　一百二 　　航运有限公司 　　有限公司 　　-1,453,7 　　2,325,25 3,778,987, 　　小图-37427.8- 　　0,508.25 936.10 　　五 　　注:船厂和隅田集团有关系吗？ 　　(2)船公司为控制建造中船舶的风险所采取的措施 　　1.扬州大洋造船有限公司海事项目 　　船公司与扬州大洋造船有限公司(以下简称“大洋公司”)合作了十艘船。 　　货船项目。目前，项目的主要进展如下: 　　(1)两艘船(DY4050/4052)在原合同约定的交付日期内建造，但业主 　　船公司已经向仲裁机构申请仲裁，预计会胜诉。 　　(2)3艘(DY4055/160/6003)未能在原合同约定的交付日期内建造。 　　目前船东已正式发出弃船通知，要求退还预付款，其中DY4055/160已进入。 　　仲裁程序，两船后期建造因船东责任延误，仲裁可能成功； 　　DY6003目前正在与船东协商，以DY6005的名称交付，两艘船的设计完全相同。 　　(3)3艘(DY4058/161/6004)仍在建造中。 　　(4)两艘船(DY6005/6006)目前已暂停建造，将视情况进行处置。 　　或者转向自主创业。 　　根据远洋公司目前的项目情况，为了控制建造中船舶订单的相关风险，船公司 　　主要采取了以下措施: 　　(1)积极与船东协商，确保船舶交付，***大限度地降低弃船风险，包括: 　　a、关于在建船舶，积极与船东协商，尽量延迟交船，降低弃船风险； 　　B.鉴于已完工船舶所有人弃船，船公司已正式提起仲裁查明。 　　在寻求仲裁胜诉的同时，积极寻找新的感兴趣的船东，伺机出售其船舶； 　　c、对于存在交付风险的船舶，通过仲裁停止支付银行保函，寻求与船东的进一步合作。 　　谈判的机会，尽量减少损失。 　　(2)有效保证工程进度款的资金安全，包括: 　　A.登记建造中船舶的所有权。目前远洋公司的10艘船都在江苏。 　　海事局已经登记了所有权，明确了所有权人是船公司。 　　b、追加资产抵押手续，确保项目资金安全。现有的海洋公司已被 　　一百二十一个 　　抵押给中国进出口银行江苏省分行的所有资产均抵押给第二地的船公司，该抵押将 　　涵盖了船公司前后支付的所有工程进度款。据南京长城土 　　房地产资产评估造价咨询有限公司、江苏华信资产评估有限公司出具的评估意见 　　报告显示，这部分抵押资产总价值约为20.37亿元，其账面净值约为15.92亿元。 　　评估增值部分主要是土地增值，主要包括: 　　A.土地(总面积1140462平方米，评估值3.31亿元，账面净值1.52亿元)； 　　B.厂房(共294，749.5平方米，评估值7.58亿元，账面净值4.84亿元)； 　　c船坞、船台、码头(评估值4.66亿元，账面净值4.43亿元)； 　　D.生产设备139台(预估值4.8亿元，账面净值5.13亿元)。 　　目前中国进出口银行江苏省分行贷款余额约为4.89亿元，因此抵押资产用于清算。 　　偿还中国进出口银行江苏省分行的贷款后，还有足够的余额用于船公司的项目。 　　屏障。 　　(3)积极配合远洋公司关闭船公司在建船舶的作业。 　　我公司组织了强大的生产管理团队进驻项目现场，全面参与在建项目的管理。 　　其中，确保在建项目积极有序推进。 　　(4)依托航运企业在市场、商务、监造、投融资等领域的综合优势，化解 　　持船风险:远洋公司的船舶项目，拟采用转售自营的模式，面积一个。 　　大力拓展船舶自营业务，寻求与国内融资租赁公司和船公司的多元化合作。 　　通过船舶在一定时期内的运营收益，化解持有船舶的内在风险；另一方面，取决于市场价格 　　变动，在市场回暖、价格上涨时转售，保证现金流及时回笼。 　　船公司预计上述海事项目不存在风险敞口。 　　2.南通太平洋工程有限公司海事项目 　　目前，该航运公司与南通太平洋海洋工程有限公司(以下简称“南通太平洋”) 　　与四艘船合作。自2016年6月1日CIMC安瑞科控股有限公司宣布终止收购南通以来 　　太平洋之后，南通太平洋进入停航状态。在船公司的积极协调下，目前情况如下: 　　(1) HullNo。S1019:已经上线，进入设备调试阶段，预计四个月左右完成。 　　完工交付后，船公司采取以下措施保证项目风险: 　　一、考虑到南通太平洋的现状，经友好协商，该船公司与南通太平洋和 　　船东达成解决方案，南通太平洋结算后退出项目，后续建造工作交由船公司负责。 　　一百二十二个 　　继续完成；同时，船东同意将交货日期由2016年3月1日改为2016年10月31日。 　　b、同意船舶所有权归船公司所有，目前正在办理所有权登记。 　　c、该船目前在远洋公司，船公司会对该船的后续建造执行严格的程序。 　　项目管理和资金管理，确保按时交付。 　　(3)三艘船(S1030/S1025/S1032)虽实施当前项目，但均处于开排阶段。 　　受南通太平洋停工影响，船公司采取了以下措施来保证工程。 　　财务安全: 　　A.暂停支付工程款。目前船公司的付款进度略超过船东的预付款金额。 　　后续资金支付将根据工程进度严格控制； 　　b、通过对外购设备和材料的留置，防范工程资金的风险； 　　C.目前船公司正积极与南通太平洋和船东协商解决方案，争取做到***好。 　　迅速恢复项目建设。 　　3.浙江造船有限公司海事项目 　　船公司与浙江造船有限公司(以下简称“浙船”)合作了一艘铺石船。 　　同时，我们将代表我们购买华威船舶项目的设备。浙江造船破产重整案已由奉化法 　　被医院接受了。 　　浙江造船进入破产重整后，船公司积极与船东和管理人员协商，为船奠基。 　　目标(ZJ2031)采取以下措施确保工程安全: 　　(1)浙江造船进入破产重整阶段后，在管理人的主持下，船公司、 　　船东和管理人召开项目协调会并形成会议纪要，船东确认不受破产重整影响。 　　愿意继续按原合同接管船舶，经理同意成立专门的项目小组，确保船舶早日交付； 　　(2)目前，浙船已召开***次债权人会议，表决同意浙船继续经营。 　　商提案，同时选举了债权人委员会的成员，航运公司被选为债权人委员会成员。 　　委员会成员之一将在维护所有债权人权益的前提下，积极支持浙江造船继续开展业务。 　　(3)在船公司和船东的积极协调下，目前项目已经复工； 　　(4)船公司在本项目中未垫付资金，且在协议中明确约定船舶所有权归。 　　归船运公司所有。 　　华威船舶项目设备采购价为60，023，685.00元，船公司正在与浙江造船。 　　在设备采购协议中明确规定，在货款支付之前，设备的所有权归船公司所有。 　　一百二十三个 　　目前船公司也已经向经理提交了设备所有权确认申请，要求确认设备权利。 　　属于并提倡检索。 　　4.大连宇翔船舶工程研究中心有限公司海事项目 　　船公司和大连宇翔船舶工程研究中心有限公司(以下简称“大连宇翔”)， 　　展翔海事(大连)有限公司(以下简称“展翔海事”)与四家铝合金合作。 　　船舶、大连宇翔和石海展翔是关联企业。其中ZX305-3和ZX305-4已被船东拥有。 　　弃船，另外两艘(YX101/YX102)正常建造中。 　　为了控制在建船舶的风险，船公司对大连宇翔和展翔海事项目主要采取以下措施。 　　采取了以下措施: 　　(1)明确约定建造中的船舶所有权属于船公司。到目前为止，船公司是 　　在协调项目所在地海事局办理所有权登记。 　　(2)担保措施落实情况:大连宇翔实际控制人苗伟明为四艘铝合金船项目。 　　对船公司支付的货款的偿还承担连带责任保证；展翔石海是大连宇翔的YX101和YX 101。 　　YX102对两船项目下船公司支付的款项的偿还承担连带责任。 　　关于船东弃船的两个船舶项目(ZX305-3/ZX305-4):针对这类船舶市场， 　　目前价格没有大的波动，基本持平。目前，船公司正在积极寻找新的船东进行转售，并且 　　与有明确购买意向的新船东进行了实质性谈判。 　　船公司预计上述海事项目不存在风险敞口。 　　5.南京东泽造船有限公司海事项目 　　船公司和南京东泽造船有限公司(以下简称“东泽公司”)正在筹建中。 　　有六艘船，三艘散货船和三艘900箱集装箱船。为了控制建造中船舶的相关性 　　风险，航运公司主要采取以下措施: 　　(一)建造中船舶的所有权登记。其中，三艘散货船已全部在江苏海事。 　　局进行所有权登记，明确所有权为航运公司；三艘900箱集装箱船全部按照委托 　　委托建造合同模式签订，建造期间权属关系明确，归船公司所有，待施工进度签。 　　符合要求后，船公司会立即对这三艘船进行所有权登记。 　　(2)东泽公司实际控制人熊成根、熊泽平分别对项目下所有船舶发表意见。 　　公司为货款的偿还提供连带责任保证。 　　(3)东泽公司的关联企业南京华泰造船有限公司将部分生产设备抵押给船舶。 　　一百二十四个 　　公司，作为船公司在DZ-45/47项目中支付的800万项目建设贷款的担保。 　　(4)增加以下保证措施，进一步加强工程资金的安全性: 　　东泽公司已将船台、码头、港池等现有建筑物全部抵押。 　　工程担保。该部分资产原值为7145万元，净值为4887万元； 　　B.东泽公司已抵押现有设备12台，作为全部工程的担保。设备原值 　　2071万元，净值1230万元。 　　船公司预计上述海事项目不存在风险敞口。 　　6.中海工业(江苏)有限公司海运项目 　　船公司与中国船舶工业(江苏)有限公司(以下简称“中海公司”)的合作 　　一艘船(cis 64000-07/cis 64000-08/cis 64000-09/cis 64000-10/cis 64000-11)， 　　尽管一些项目业主的收船时间发生了变化，但总体评估是无风险的，原因如下: 　　(1)船公司未出具银行保函或垫付工程进度款，故不对外承诺。 　　本合同项下的预付款风险和担保责任； 　　(2)由于市场原因，船东提出延期交船，并已与船厂达成再次变更交船的协议。 　　船期，目前没有弃船风险； 　　(3)船厂本身没有违约风险。即使船东恶意弃船，预付款金额也足以覆盖船舶。 　　船舶价格下跌的风险。 　　船公司预计上述海事项目不存在风险敞口。 　　7.江苏韩通船舶工业有限公司与江苏韩通船舶工业有限公司之间的海事项目 　　船公司和江苏新汉通船舶工业有限公司和江苏新汉通船舶工业有限公司 　　(以下统称“韩通公司”)与五艘船(HT208-195/HT208-196/HT208-197/ 　　HT68-218/HT68-219).目前，船舶项目建设进展正常，资金得到严格控制，按计划进行。 　　都能在合同期内顺利交货。此外，为了控制与在建船舶订单相关的风险，航运公司 　　还采取了以下保障措施: 　　(1)船厂实际控制人孟为偿付船公司货款提供连带责任保险。 　　证书； 　　(2)偿还关联企业南通海阳水务建设工程有限公司为船公司支付的款项。 　　提供连带责任保证。公司主营业务为水利工程建设，目前经营良好。 　　(3)船公司与韩通公司的书面协议明确约定在建工程所有权归船。 　　一百二十五个 　　全部归船运公司所有。目前正在办理权属登记。 　　船公司预计上述海事项目不存在风险敞口。 　　8.江苏省镇江船厂(集团)有限公司海事项目 　　船公司和江苏镇江船厂(集团)有限公司(以下简称“镇江船厂”) 　　造五艘船。 　　镇江造船厂运行正常。目前船舶是按照既定的节点建造的；镇江船厂之都 　　黄金管控严格，不存在到期不能交船的风险。 　　船公司预计上述海事项目不存在风险敞口。 　　9.靖江南洋造船有限公司海事项目 　　船公司与靖江南洋造船有限公司(以下简称“靖江南洋”)合作 　　一艘船(NY020/NY021)。 　　目前项目建设进度正常，资金控制严格，能按计划在合同期内顺利进行。 　　送货。此外，为了控制与建造中船舶订单相关的风险，船公司还采取了以下保障措施。 　　石: 　　(1)靖江南洋实际控制人徐德兵对船公司已付款项的偿还承担连带责任。 　　任何保证。 　　(2)靖江南洋的关联公司南通天南造船有限公司为船公司支付了款项。 　　担保人主营业务为驳船项目，目前经营较为正常。 　　(3)船公司在与靖江南洋的书面协议中明确约定在建工程所有权归 　　归船运公司所有。 　　船公司预计上述海事项目不存在风险敞口。 　　综上所述，船公司对在建项目进行严格的财务监督，确保付款进度和项目真实性。 　　与国际施工进度相匹配；采用项目经理负责制，严格管理施工进度，确保船舶如期交付； 　　这就保证了船公司在与造船客户履行合同过程中主动违约的风险大大降低。 　　低，而且即使船东违约，船公司提前收到的进度款基本可以覆盖转卖船的差价。 　　损失。同时，鉴于一些项目的财务风险，船公司采用了 　　采取建造中船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人和关联企业提供连带担保等方式。 　　措施，作为船舶未交付时的还款保证。船公司的上述风险控制措施有效保证了项目资金。 　　安全、有效地化解项目执行风险。基于谨慎的原则，船运公司担心可能的损失 　　一百二十六个 　　根据预计损失计提南通太平洋和浙江造船的预付账款。 　　坏账准备31，473，500.10元。 　　经过核实，根据隅田集团的声明，我们认为航运公司的正常运作是由于。 　　为了有效控制预付款坏账风险，船公司采取以下措施:一是船公司按合同办事 　　双方同意向船东收取进度款。在船东违约的情况下，预付款可以弥补船舶的转售。 　　差价损失；其次，船公司对在建船舶项目进行严格的财务监管，确保支付。 　　进度与项目实际施工进度相匹配；采用项目经理负责制，严格抓施工进度管理，确保 　　证书按承诺交付，降低了船公司主动违约的风险；第三，针对部分项目可能出现的问题。 　　对于船厂预付建造款的资金风险，船公司采取建造中船舶、资产抵押、船舶的所有权登记 　　不交船时采取工厂实际控制人和关联企业共同担保等措施作为还款担保。另外， 　　对于预计无法收回的资产，船公司将按照25%的比例计提坏账准备。 　　准备好。公司在重组报告书中做了相应的补充披露。 　　十九。反馈意见第30个问题:申请材料显示上市公司存在未决诉讼和仲裁。 　　拟注入资产的隅田集团存在一些未决诉讼和仲裁。请补充披露上述诉讼。 　　以及仲裁事项的进展，交易完成后对本次交易及上市公司的影响。请做一个独立的财务人员。 　　和律师核实一下，给出明确的意见。 　　回复: 　　(1)诉讼和仲裁 　　1.长林股份的诉讼与仲裁。 　　根据常林股份的说明和本所的核查，截***第二份补充法律意见书出具之日，常林 　　股份申请材料中显示的主要诉讼和仲裁进展如下: 　　(1)长林有限公司诉现代重工、现代重工(中国)及第三人现代江苏关联交易损失案。 　　蒋于2015年9月16日受理(2015)苏商外00008号责任纠纷一案。 　　江苏省***人民法院受理。根据信永中和出版的《现代江苏》2006年和2008年的年刊 　　毕马威华振会计师事务所上海分所出具的《现代江苏2011年度审计报告》 　　报告显示，现代江苏在相应的三年期间，与现代重工(中国)及其控股子公司存在巨大的关联关系。 　　关联交易金额。2014年11月和2015年3月，现代江苏向常州市国税局提交了自己的报告。 　　申报2006年、2007年、2011年特别纳税调整应纳税所得额348，094，831.99元， 　　一百二十七个 　　并补缴企业所得税62，942，475.48元(含利息5，122，490.00元)。毕马威华振辉 　　2015年5月28日吉时事务所出具的《现代江苏2014年度审计报告》所附资产。 　　财务报表附注记录了2014年度因转让定价而转回所得税费用的事项。常林股份认为，现在是 　　戴中和现代重工(中国)在与现代江苏的关联交易中使用转让定价转移利润。 　　避税和不将应纳税所得返还近代江苏，损害了近代江苏的合法权益。时常 　　林股份于2015年2月6日向现代江苏及其董事会发函，要求其自收到该函之日起三十日内。 　　日内就上述事实提起诉讼，请求现代江苏控股股东、实际控制人及相关董事、 　　高管补偿损失。但是现代江苏没有在规定时间内起诉。长林股份2015年就上述事实。 　　2008年8月，他向江苏省***人民法院提起股东代表诉讼，主要诉求是请求现代重工。 　　以及现代重工(中国)在2006年、2007年、2011年因关联交易返还给现代江苏。 　　利润和利息应承担连带责任。此案尚未审理。 　　(2)2016年3月，长林有限公司收到现代重工和现代重工(中国)的委托。 　　人们发给长林有限公司、现代重工和现代重工(中国)的通知函正在新加坡进行国际仲裁。 　　仲裁请求主要为:a、请求江苏省***人民法院撤销常林股份。 　　起诉，并由新加坡国际仲裁中心和仲裁庭根据现代江苏合资合同的约定进行管辖。 　　在这种情况下，争议通过仲裁解决；b、请求新加坡国际仲裁中心裁决并确认现代重工及现。 　　戴重工(中国)不存在转让定价和偷税漏税行为，长林股份无权主张赔偿；丙、 　　要求常林赔偿现代重工和现代重工(中国)仲裁费、律师费等损失。名著 　　长林股份表示，长林股份现已向新加坡国际仲裁中心提交了答辩书，请求新加坡。 　　国际仲裁中心驳回仲裁申请，案件尚未审理。 　　2.住友集团的诉讼和仲裁 　　根据隅田集团及其控股子公司的说明和本所的核查，截***本补充法律意见书， 　　2.发行日，申请材料显示住友集团及其控股子公司的主要诉讼和仲裁情况，如 　　接下来: 　　(1)涉及住友集团及其控股子公司，标的额在1000万元以上的诉讼。 　　一、作为原告 　　一、苏梅诉南京长江江油股份有限公司(以下简称“江油”)和吴联公司一案。 　　于案已达成和解，南京市玄武区人民法院于2014年6月6日出具了民事调解书。 　　书([2014]宣商子楚第100号)。苏美大成套装于2013年5月与江宇油脂签约。 　　一百二十八个 　　作为协议，约定苏梅达成一套代理商从江宇油购买粗甘油，并预付货款。苏美达程涛安 　　在根据合同履行其义务后，江宇油脂未能与苏美达成支付预付款的安排。2013年双方约定。 　　2006年12月签订还款协议后，江宇油脂仍拖欠相关款项。民事调解[2014] 　　宣商子楚100号)确认:(1)江宇油脂已与苏美达成还款28，405，814.03元的协议 　　吴对承担连带责任；②苏联和美国达成协议，优先处理吴名下的两处房产。双方都在 　　2014年8月13日，签订执行和解协议。该案目前处于强制执行阶段。 　　b .苏美达纺织诉句容叶嘉服装有限公司(以下简称“句容叶嘉”)及赵薇、 　　南京市玄武区人民法院已受理，句容叶嘉、赵薇提出管辖权异议。南京 　　宣武区人民法院于2016年1月5日作出(2015)第1769-1号民事裁定书。 　　该裁决驳回了句容叶嘉和赵薇的管辖权异议。句容叶嘉和赵薇提出上诉。 　　2016年3月29日，市中级人民法院作出民事裁定([2016]苏01民事管辖终结。 　　309号)，裁定将该案移送***江苏省句容市人民法院。苏美达纺织和句容嘉业优 　　长期业务合作，2014年11月26日，双方对账后签订协议，确认欠款金额， 　　还款时间等担保事项，随后苏美达纺织认为句容叶嘉在签订合同过程中有欺诈行为。 　　因为。苏美达纺织的诉讼请求主要有:(1)2014年11月26日撤销《协议》。 　　第3条和第4条同意；(2)判决句容叶嘉立即支付欠款16，576，000.00元；(3) 　　判令兆威对上述债务承担连带偿还责任。该案目前处于一审阶段。 　　c隅田技贸诉国泰纸业(唐山曹妃甸)有限公司(以下简称“曹妃甸国泰”)， 　　河北长泰纸业有限公司(以下简称“河北长泰”)和唐山国泰纸业有限公司 　　称“唐山长泰”)已被南京市玄武区人民法院依法受理，南京市玄武区人民 　　本院于2015年7月9日开庭审理，并于2016年3月21日作出[2015]民事判决书。 　　宣商子楚第829号)。隅田技贸与曹妃甸国泰于2014年5月签署了“委托代理”。 　　进口合同约定，曹妃甸国泰航空委托隅田技贸向外商进口设备。隅田技贸，曹 　　沸点国泰航空与外国投资者签订了多项进口合同。由于曹妃甸国泰未能履行付款义务，隅田技贸 　　预付货款和其他费用。河北长泰、唐山长泰向隅田技贸出具了保函。 　　承担连带责任的承诺。苏美达的技贸诉讼请求主要有:(1)责令曹妃甸国泰。 　　支付住友技贸已付货款46，470，223.36元，并承担逾期利息862，054.21元。 　　同时承担违约金(***终金额需计算***实际付款日)；(2)订曹妃甸国泰城 　　承担实际发生的代理费、银行手续费以及清关、运输、仓储、保险等费用等。 　　一百二十九个 　　1，104，086.13元(***终金额按合同或实际金额计算)；(三)阶河北 　　长泰、唐山长泰对曹妃甸国泰航空上述第(1)、(2)项债务承担连带责任。人 　　该判决([2015]宣商子楚第829号)的主要内容如下: (一)曹妃甸国泰宇 　　自本判决生效之日起十日内向住友支付技贸款46470223.36元、利息及违约金。 　　黄金；(2)曹妃甸国泰应于本判决生效之日起十日内支付隅田技贸代理费及银行手款。 　　续期费、清关仓储费、仓储费、仓储保险费、仓储运输保险费(***终金额全额支付 　　以支付时实际产生的金额为准)；(3)河北泰昌、唐山泰昌承担连带偿还责任。 　　一审判决已经生效，本案现处于强制执行期。 　　苏美达技贸诉南通英泰实业有限公司(以下简称“南通英泰”)、苏 　　周房地产开发有限公司(以下简称“苏州”)和张宇都曾涉及到南京市玄武区。 　　人民法院依法受理。南通英泰向南京市玄武区人民法院提出管辖权异议，经过两次审理， 　　级人民法院，江苏省南京市中级人民法院于2015年10月28日出具了《民事 　　裁定书》(〔2015〕商宁执终字第400号)裁定，本案由南京市玄武区人民法院管辖。 　　管辖权。2013年8月，隅田技贸与南通英泰签订《委托进口合同》，约定 　　南通英泰委托隅田技贸向外商进口切片聚合装置。苏美达技贸艺悦演出代理 　　进口义务后，南通盈泰未支付货款及其他费用。苏州陈蓉和张宇去苏门答腊做技术贸易。 　　有了保函，他自愿承担连带保证责任，但他从未履行过保证责任。苏美达技贸诉讼 　　诉讼请求主要有:(1)判令南通盈泰向隅田技贸支付13126元，800元合并。 　　承担逾期违约金2254863元(***终金额需计算***实际付款日)；(2)命令南方 　　同盈泰承担代理费、银行费、海运费、仓储费、保险费、通关港杂费等费用。 　　总费用为2498645.06元；(3)判令苏州陈蓉、张羽欠南通盈泰隅田。 　　技贸对上述第(一)、(二)项债务承担连带责任。该案目前处于一审阶段。 　　E.苏美达技贸诉山东万通模具有限公司(以下简称“万通模具”)、李强、 　　南京市玄武区人民法院于2015年8月17日出具了(2015)宣商民事调解书。 　　子楚第913号)。2014年7月，隅田技贸与万通模具签订进口合同。 　　同意万通模具委托隅田技贸向外商进口镗铣高速加工中心，由李强作为担保人。苏州的简称/江苏省的简称/苏联的简称/一个姓氏 　　美达技贸和万通模具与外商签订了销售合同及补充协议。苏美达技贸是万通模。 　　加上预付款等费用，万通模具一直没有偿还对隅田技贸的欠款。民事调解 　　书([2015]宣商子楚第913号)确认:(1)万通模具应于2015年9月30日前完工。 　　一百三十 　　支付隅田技贸11，288，900.61元，包括代理费、银行手续费、仓储保险费。 　　是290757.01元，诉讼费55806元。如果万通模具在规定期限内全部付清，速美 　　妲己毛同意减免20万元；(2)李强对万通模具的债务承担连带责任；(3)折扣 　　在销售代理合同项下的货物时，隅田技贸将优先支付货款。在本案的执行阶段，双方当事人 　　现已达成和解协议，万通模具已按照协议支付款项，案件现已终结。 　　f隅田技贸诉安平嘉华五金丝网有限公司(以下简称“嘉华五金”)， 　　南京市玄武区安平恒祥铁艺金属护栏有限公司(以下简称“恒祥铁艺”)。 　　人民法院已于2015年9月16日出具了(2015)宣商子楚第1008号民事调解书)。 　　隅田技贸与嘉华五金于2014年1月签订《委托代理进口合同》，约定嘉华五金。 　　委托隅田技贸向外商进口纺织机械。隅田技贸、嘉华五金与外商签约销售 　　合同”，由于嘉华五金未履行付款义务，隅田技贸为嘉华五金垫付了货款等费用。 　　使用。恒祥铁艺向隅田技贸出具了保函，自愿承担连带保证责任，但一直没有 　　履行担保责任。民事调解书([2015]宣商子楚第1008号)确认:(1)嘉华屋。 　　金于2015年12月10日前向隅田技贸支付38，806，842.13元及相应利息和仓库。 　　仓储和保险费用；(2)如佳华五金未能履行前述义务，应向隅田技贸支付违约金。 　　336万元及利息；(3)恒祥铁艺与赵冀龙对上述债务承担连带责任。案件现在已经就绪。 　　在执行阶段。 　　G.苏美达技贸诉河南博然铝业有限公司(以下简称博然铝业)、洛阳甘 　　交通工程机械有限公司(以下简称“干运公司”)一案已由南京市玄武区人民法院受理。 　　法律认可的。2012年8月，隅田技贸与博然铝业签订委托进口合同，约定 　　Boran Aluminum委托Sumida Technology and Trade向外国投资者进口挤压机。住田技贸已经提前支付了Boran铝业的货款。 　　及其他费用，博然铝业未能履行支付义务。甘云公司自告奋勇和隅田博然铝业进行交易。 　　承担连带保证责任，但从不履行保证责任。Sumida的技术和贸易诉讼请求主要如下:(1) 　　判令博然铝业支付隅田技贸18，721，406.00元，并承担逾期利息及违约责任。 　　3，255，100.44元(***终金额需计算***实际付款日)；(2)责令博兰铝业承接。 　　代理费、银行手续费、仓储费、保险费、滞期费、滞期费及相应利息。 　　总费用为3，347，661.64元(***终金额应按合同或实际金额计算)；(3)判决 　　使干运公司对博蓝铝业欠隅田技贸的上述(1)和(2)债务承担连带责任。 　　任。该案目前处于一审阶段。 　　一百三十一个 　　h隅田技贸诉肇庆市纤网材料有限公司(以下简称纤网)和光公司侵权纠纷案。 　　董实业有限公司(以下简称实业)，江苏省南京市中级人民法院一审判决。 　　人民法院于2014年12月18日作出(2014)商宁子楚第174号民事判决书。 　　付军光纤网络公司和付军实业公司不服一审判决，向江苏省***人民法院提起上诉。 　　上一级人民法院于2015年5月20日作出民事判决书([2015]苏上中字第00142号) 　　号)。隅田技贸与付军纤维网于2012年12月签订进口代理合同，约定付军纤维。 　　Net委托隅田技贸向外商进口短纤维生产线。隅田技贸已按约定履行了进口代理义务。 　　务，付军光纤网络未能履行其付款义务。付军工业向隅田技贸出具了担保函，并自愿提供。 　　为连带责任保证，但未履行保证责任。民事判决书([2014]商宁子楚第 　　第174号)判决的主要内容如下:(1)付军光纤网于本判决生效之日起10日内向苏联和美国报告。 　　达吉茂支付货款37654924元及利息；(2)本判决生效后10日。 　　支付隅田技贸代理费1，590，261.26元；(3)付军实业对上述债务承担连带责任。 　　担保责任，履行完义务后，可以向付军光纤网络追偿；(4)驳回隅田技贸的其他诉讼请求。 　　该民事判决书([2015]苏字第00142号)主要内容如下: (一)维持一 　　审判判决第(3)项和第(4)项；(二)变更一审判决第(一)项中的“支付37654924元”。 　　是“支付37154955元”；3)变更一审判决第(二)项中的“代理费1，590，261.26”。 　　元”为“代理费1，572，262.38元”。该案目前处于强制执行阶段。 　　一、隅田技贸诉江苏郭恒三星机械有限公司(以下简称“江苏郭恒”)和上海市 　　上海仁源机械设备有限公司(以下简称“上海仁源”)诉南京市玄武区人民法。 　　医院依法受理。江苏郭恒提出管辖权异议，南京市玄武区人民法院驳回管辖权异议。 　　江苏郭恒对异议裁定提出上诉。隅田技贸于2015年4月7日与江苏郭恒签约。 　　代理进口合同，约定江苏郭恒委托隅田技贸向外商进口设备和芯片。 　　Sumida Technology and Trade为外国投资者开立并接受了两份信用证，但江苏郭恒并未履行其付款义务。上海人 　　袁自愿为江苏向隅田技贸承担连带保证责任，但从未履行过保证责任。苏州的简称/江苏省的简称/苏联的简称/一个姓氏 　　美达技贸的诉讼请求主要有:(1)判令江苏郭恒向美达技贸支付(不含税) 　　)，代理费共计21，089，086.75元及逾期违约金1，114，996.29元(***终金额需 　　计算***实际支付之日)；(2)判令江苏郭恒向住友技贸支付生成的银行。 　　手续费、保管费、保险费及其他相关费用合计558，863.08元(***终金额需以实际金额为准) 　　计算)；(3)判令上海仁元对上述第(1)、(2)项中江苏郭恒的债务承担连带责任。 　　一百三十二个 　　任。本案现处于管辖权异议二审阶段。 　　j隅田技贸诉杰恩佳食品有限公司(以下简称“杰恩佳”)和河南超辉实业。 　　股份有限公司(以下简称“河南超辉”)，南京市玄武区人民法院于2015年6 　　3月3日出具民事调解书([2015]宣商子楚355号)。隅田技贸和吉恩家族和 　　2013年7月，河南超辉签订了《委托进口代理书》，约定恩杰家族将苏美达技贸委托给其。 　　指定的外国代理人进口了六套面包生产设备，河南超辉为吉恩家的债务提供连带担保。 　　责任。隅田技贸按约定履行了合同，并提前为吉恩一家支付了货款和税款。杰恩一家无力偿还， 　　引入远东国际租赁有限公司融资，同时签订三方协议，约定远东公司同意恩杰。 　　家庭所欠的金额提供了部分资金。吉恩一家违反三方协议后，远东国际租赁有限公司没有 　　全面履行承诺的融资义务。民事调解书([2015]宣商子楚355号)确认:(1) 　　2015年7月28日前，杰恩佳向隅田技贸支付了未支付的货款及税款1，985，188.39。 　　***3，487，426.91元，代理费，报关费等。，以及Injien家族和远东国际的租约。 　　因有限公司未支付货款和税款而产生的违约金；(2)如果杰恩的家人未能履行上述义务，还应 　　支付逾期利息；(3)河南超辉对上述债务承担连带责任。此案目前正在执行中。 　　舞台。 　　k隅田技贸诉中国航油进出口有限公司(以下简称“中航油”)， 　　北京市第二中级人民法院于2012年10月26日作出([2012]二中院)民事判决书 　　民初第00846号)，曹不服一审判决，向北京市***人民法院提起上诉。 　　北京市***人民法院于2013年12月24日作出([2013]高敏终字)民事裁定书。 　　62号)裁定撤销一审判决，发回重审。北京市第二中学，一审法院申请再审。 　　上一级人民法院于2015年5月12日作出(2014)第01162号民事判决书 　　号)。隅田技贸不服一审判决，向北京市***人民法院提起上诉。 　　人民法院于2015年11月19日作出了(2015)(商)终字第19号民事判决书 　　3765).隅田技贸与曹于2011年6月1日签订《石油化工产品销售合同》。 　　同意曹向隅田技贸出售10，900吨混合芳烃产品。隅田技贸一直按照合同办事 　　约定支付货款，曹收货后未按合同约定履行交付义务。苏美达的技术和贸易诉讼请求 　　主要表现为:该判决确认了隅田技贸与曹之间的石化产品销售合同的解除， 　　判令曹向隅田技贸退还货款79，025，000.00元，并赔偿同期利息。 　　损失(***终金额需要计算到判决赔付日)。“民事判决书”([2014] II，字“中华人民共和国” 　　一百三十三个 　　01162号)判决驳回了隅田技贸的诉讼请求。民事判决书([2015](商) 　　终字第3765号)驳回了隅田技贸的上诉，维持原判。2016年隅田技贸1 　　3月13日向***高人民法院申请再审，请求撤销民事判决([2015](商))。 　　终字第3765号)，决定支持其全部诉讼请求。本案现处于再审立案审查阶段。 　　l .隅田技贸诉浙江石油化工有限公司(以下简称“浙江”)和浙江付 　　康石化仓储有限公司(以下简称“浙江富康”)，江苏省南京市中级一审法院。 　　人民法院于2015年1月20日作出(2014)商宁子楚305号民事判决书。 　　隅田技贸与浙江富康就沥青进口采购业务签订了编号为12 SUMEC/JYFK-DY的《抵押合同》。 　　与13 13SUMEC/JYFK号“合同”约定，苏美达技贸代理公司将从浙江佳悦进口货物。 　　富康公司以其自有的财产、土地、设备等资产为浙江佳悦欠住友技贸的债务提供抵押。 　　保罗。住友技贸自2014年4月以来进口了三批货物，但浙江佳悦未能履行付款义务。 　　浙江富康未履行担保责任。民事判决书主要内容([2014]商宁子楚305号) 　　如下:(1)浙江佳悦应于本判决生效之日起十日内向苏美达技贸分公司支付货款。 　　48，144，351.35元及违约金；(2)浙江富康对上述债务承担连带责任，并履行 　　义务后，可以向浙江佳悦追偿；(3)隅田技贸抵押给浙江富康的设备及房屋的所有权。 　　土地使用权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。本案一审判决已经生效，现在是 　　在执行阶段。 　　米（meter的缩写））隅田技贸诉上海保税商品交易市场中国机电贸易中心有限公司(以下简称 　　被称为“中国机电”)和国机集团PUFA集团有限公司(以下简称“国机PUFA”)一审受审。 　　法院在江苏省南京市中级人民法院开庭审理了此案，并于2015年9月14日作出民事判决书。 　　([2015]商宁子楚125号)。中国机电股份有限公司、国机集团浦东发展有限公司已向南京市***人民法院提交。 　　上诉由二审法院江苏省***人民法院审理，2016年3月22日发布民法典。 　　判决([2015]苏字第00651号)。隅田技贸与中国机电股份有限公司有长期仓储合同。 　　关系，并签订了《报关、运输、仓储合同》，约定由中国机电股份有限公司为隅田技贸仓储。 　　储存和保管货物。如果隅田技贸作为寄存方，无法从中机部提取寄存的货物，中机公司。 　　Pufa对Sumida Technology and Trade承担连带责任。隅田技贸从外人那里得到了8084吨苯。 　　甲酸(PTA)存放在中国机电股份有限公司，2012年6月无法取回。(2015)宁民事判决书 　　商第125号)判决的主要内容如下:(1)中国机电股份有限公司 　　隅田技贸返还PTA 8084吨；；(2)如果中国机电股份有限公司不能全额交货，则应予以确认。 　　一百三十四个 　　赔偿Sumida的技术和贸易损失；(3)国机集团PUFA对上述债务承担连带责任。民事判决 　　([2015]苏字第00651号)判决驳回上诉，维持原判。该案现已进入强制执行阶段。 　　线阶段。 　　n .苏美达技贸诉徐州国丰贸易有限公司(以下简称“徐州国丰”)、铜山县李 　　中国钢铁股份有限公司(以下简称“郭利钢铁”)诉江苏省南京市中级人民法院 　　于2015年7月13日作出民事判决([2015]商宁子楚第82号)。初审法官 　　生效后，江苏省南京市中级人民法院于2015年8月13日受理执行申请，并于2015年， 　　于2015年9月15日作出执行裁定([2015]宁376-1号)。苏美达科贸与徐 　　2013年10月，周国锋签订了两份工矿产品买卖合同，约定由隅田技贸前往徐州。 　　国丰购买钢坯。隅田技贸已按约定履行了付款义务，徐州国丰未履行交货义务。 　　郭利钢铁以自有设备为徐州国丰的上述债务提供抵押担保，并自愿提供连带责任保险。 　　证，但未履行担保责任。《民事判决书》(〔2015〕商宁子楚82号)审判员 　　主要内容如下: (一)解除隅田技贸与徐州国丰签订的两份工矿产品销售合同； 　　(2)徐州国丰应于本判决生效之日起十日内返还隅田技贸货款49，545，451.8。 　　元，并支付违约金；(3)上述第二项中郭利钢铁对徐州国丰的债务承诺一并清偿。 　　责任，郭利钢铁在承担担保责任后，有权向徐州国丰追偿；(4)苏美达技贸 　　郭利钢铁提供的抵押设备折价、拍卖或变卖所得在5500万元范围内。 　　先付钱。本案一审判决已经生效，执行裁定([2015]宁376-1号)已经裁定。 　　完成这次处决。 　　隅田技贸诉广西梧州郭龙塑料化工有限公司(以下简称“郭龙塑料”)， 　　广西梧州市广西梧州郭龙房地产开发有限公司(以下简称“郭龙地产”) 　　龙物业管理有限公司(以下简称“物业”)、郭和桂大酒店拥有 　　南京市玄武区人民法院已依法受理有限责任公司(以下简称“郭龙宾馆”)一案。 　　原因。苏美达技贸与郭龙塑料签订进口合同，约定由郭龙塑料委托苏美达。 　　大集贸向外商进口PET瓶清洗生产线项目，三方签署了补充协议。隅田纪茂 　　部分款项已支付给外国投资者，但郭龙塑料并未履行支付义务。郭龙房产，郭龙房产， 　　郭和饭店自愿对塑的债务向隅田技贸承担连带责任，但一 　　未履行担保责任。隅田的技术和贸易诉讼请求主要有:(1)判令郭龙塑料起诉隅田。 　　技贸支付货款22，687，086.72元及逾期违约金4，198，067.39元(***终金额需计算) 　　一百三十五个 　　计算***实际支付之日)；(2)判令郭龙塑料承担代理费、银行手续费等费用。 　　1，766，643.19元(***终金额需以实际金额为准计算)；(3)命令其余四名被告 　　以上两笔债务承担连带偿还责任。住田技贸于2015年8月20日提出申诉。 　　本案在一审阶段达成庭外和解协议，郭龙塑料已按照协议支付全部款项。这个案子 　　指控已经撤销了。 　　p隅田技贸诉久泰能源(准格尔)有限公司(以下简称“久泰准格尔”)， 　　九泰能源内蒙古有限公司(以下简称“九泰内蒙古”)一案，一审由南京宣法院审理。 　　2015年11月18日，武曲区人民法院作出民事判决书([2015]宣商子楚第1444号) 　　号)。隅田技贸与九台准格尔签订进口合同，约定九台准格尔委托。 　　隅田技贸公司给外商开了信用证，但是批了很久。 　　你没有履行你的付款义务或你的还款承诺。九台内蒙出具保函，自愿认可九台。 　　尔债对隅田技贸承担连带保证责任，但从未履行过保证责任。苏美达技贸诉讼 　　诉讼请求主要有:(1)判令九台准格尔支付隅田技贸16177元、260元及 　　违约金4254619.38元(***终金额以实际支付日为准)；(二)订九台 　　准格尔承担代理费、银行手续费等费用共计616042.46元(***终金额需实际。 　　金额计算)；(三)判令九台内蒙古对前述两笔债务承担连带责任。民事判决 　　该判决([2015]宣商子楚第1444号)的主要内容如下: (一)九台准格尔出生于本判决。 　　自生效日起10日内支付住友达技贸款16，177，260.00元及利息和罚息；(2)长久以来 　　特准嘉公司应于本判决生效之日起十日内向隅田公司支付技术及贸易费用616，042.46元。 　　(***终金额以实际付款日为准)；(三)九台内蒙对上述债务承担连带责任。 　　本案一审判决已经生效。隅田申请强制执行后，九台内蒙已按判决支付。 　　把钱都还清了，案子就结了。 　　q隅田技贸诉杭州红山化纤有限公司(以下简称“红山化纤”)、杭州红建。 　　聚酯纤维有限公司(以下简称“杭州宏建”)和浙江宏建集团有限公司(以下简称“ 　　“红剑集团”一案已被南京市玄武区人民法院受理。宏建集团拟管辖。 　　右反对。南京市玄武区人民法院裁定驳回宏建集团的管辖权异议。宏建集团提出 　　南京中级人民法院维持了原判。隅田技贸与红山化纤签订委托代理进口合同。 　　同意红山化纤委托隅田技贸向外商进口设备，三方签订补充协议，隅田技贸 　　已向外商付款，但红山化纤未履行付款义务。杭州宏建、宏建集团志愿走红。 　　一百三十六个 　　山西化纤债对隅田技贸承担连带担保责任，但从未履行过担保责任。苏美妲己 　　贸易诉讼请求主要有:(1)判令红山化纤支付隅田技贸38，926，954.74。 　　元及逾期违约金6，427，168.52元(***终金额需计算***实际付款日)；(2) 　　判令红山化纤承担代理费、清关运输费等费用共计4，008，372.08元(***终金额) 　　需要以实际金额为准计算)；(3)判令杭州宏建、宏建集团对上述两笔债务承担连带责任。 　　还清责任。该案目前处于一审阶段。 　　作为被告 　　A.中国石油天然气股份有限公司华东润滑油销售分公司(以下简称“中石油 　　华东分公司”)诉上海明诚石化有限公司(以下简称“上海明诚”)及苏美达 　　2015年3月25日，中国石油华东分公司向上海市浦东新区人民法院立案。 　　提交民事诉状。上海浦东新区人民法院因分级管辖，将案件移送上海一中。 　　中级人民法院审理。隅田技贸向上海市***中级人民法院提出管辖权异议。 　　上海市***中级人民法院于2015年9月25日作出民事裁定书([2015]沪一中 　　民四〔商〕子楚第45-1号)裁定驳回苏美达技贸的管辖权异议。苏美达负责技术和贸易 　　管辖权异议上诉，上海市***人民法院于2015年12月8日出具民事裁定书。 　　([2015]高虎民二[商]字第34号)，上诉被驳回。中国石油华东分公司和上海明诚 　　于2012年10月25日、11月16日签订了三份寄售协议，约定由上海明诚签订。 　　负责储存中国石油华东分公司的油品和白油。2012年12月隅田技贸与上海明城 　　3月18日，签订三份《委托代理采购合同》，约定由隅田技贸代理上海明诚和中石油。 　　东科签了销售合同。隅田技贸与中石油华东分公司2012年12月20日 　　签订了三份销售合同，隅田技贸同意从中国石油华东分公司购买白油和基础油。 　　基础油。隅田技贸向中石油华东分公司支付了全部货款。2013年5月住田技贸 　　5月，他向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除买卖合同，判令中石油。 　　华东分公司退回货款并支付赔偿金，南京中院于2014年3月7日。 　　以民事判决([2013]商宁78号)支持苏美达的技贸诉讼请求，江苏省。 　　***人民法院于2014年8月21日作出(2014)苏字第0229号二审判决。 　　驳回中石油华东分公司的上诉请求，***高人民法院于2014年12月24日发布《中华人民共和国 　　该裁定([2014]沈敏字第1735号)驳回了中国石油华东分公司的再审申请。中国石油天然气集团公司（ChinaNationalPetroleumCorporation） 　　华东分公司于2015年3月25日再次起诉。主要主张如下:(1)上海明受命。 　　一百三十七个 　　程将2000吨150YF白油和7800吨500SN基础油返回中国石油华东分公司(如果 　　不能返还的，赔偿原告8813.6万元)；(2)责令上海明诚赔偿中石油华东分公司。 　　货物占有造成的损失；(3)判令隅田技贸为上海明诚承担上述两项义务。 　　连带责任。2015年9月30日，隅田技贸向上海市***人民法院提出管辖权异议。 　　上诉。该案目前处于一审阶段。 　　B.国电光伏股份有限公司(以下简称“国电光伏”)诉苏美大成机组案((2016)) 　　民初苏0282第2125号)，国电光伏公司于2016年1月29日向宜兴市人民法院提起诉讼。 　　提起诉讼，要求隅田公司支付6988.52万元及利息。2016年隅田公司 　　3月24日向宜兴市人民法院提出管辖权异议，认为本案应由隅田公司解决。 　　由当地人民法院管辖。宜兴市人民法院于2016年5月27日出具了民事裁定书。 　　美大公司不服该裁定，于2016年5月31日向无锡市中级人民法院提起上诉。基础 　　该案现已进入管辖权异议的第二阶段。 　　2.涉及标的额1000万元以上的住友集团及其控股子公司仲裁。 　　(1)宏林海运私人有限公司(以下简称“HLM公司”)成立于2006年5月。 　　3月与苏美达船签订SUMEC06151/06152/06153造船合同，同意苏美达船。 　　船舶向HLM公司出售船舶。根据合同，苏美达船于2008年交付给HLM公司。 　　2014年4月，HLM公司向伦敦海事仲裁员协会提出了三艘船仓库的油漆质量问题。 　　申请仲裁。仲裁员由双方于2014年4月选定，案件尚未进入实质性审理阶段。 　　段。苏美达船尚未收到仲裁庭的其他文件，仲裁申请人尚不明确。 　　具体要求。 　　(2)海后星海运公司(以下简称海后星公司)成立于2013年。 　　6月17日，DY4050与扬州大洋造船有限公司(以下简称“大洋船厂”)和苏美达船签约。 　　船舶建造合同及其附件，同意大洋船厂为卖方为海后星公司设计建造。 　　一艘63500吨散货船，苏美达船作为卖方代理。海后星公司已经签署了这项技术 　　在技术交付协议的情况下，应于2015年12月向伦敦海事仲裁员协会提交仲裁，请求仲裁。 　　主要要求如下:(1)确认2015年11月16日***实际交付时，卖方是否有权向买方索赔。 　　上船当天每天赔偿7860美元；(2)根据双方达成的各种价格调整协议，确认第三阶段。 　　付款是否还是17，862，464.30美元。为了尽快交付这艘船，远洋造船厂和苏美达船 　　海后星公司发出通知，同意调整合同价格，并要求海后星公司立即。 　　一百三十八个 　　接船并支付第三期17，432，284.00美元。本次仲裁仍处于仲裁审理阶段。 　　(3)米拉贝尔国际海事公司(以下简称“MIM公司”)2013年。 　　2002年6月17日，与大洋船厂、苏美达船签订了《DY4052号船舶建造合同》及其附件，约定 　　海洋造船厂作为卖方，为MIM公司设计建造了一艘63500吨的散货船，承运人为苏美达。 　　担任卖方代理。海洋造船厂和苏美达船在2016年1月确认了MIM公司是否有权拿 　　解除合同，向伦敦海事仲裁委员会申请仲裁。2016年4月，MIM公司要求偿还两笔 　　要求支付预付款7，769，060.70美元和利息(按年利率5%计算)，还要求返还船东的供品。 　　成本价是344，028.61美元。本次仲裁仍处于仲裁审理阶段。 　　(4)Iseran Maritime Limited(以下简称“IML公司”)成立于2014年1月16日。 　　日本与扬州大洋造船有限公司(以下简称“大洋船厂”)和苏美达船签订DY4055。 　　船舶建造合同及其附件规定，大洋船厂是卖方，为IML公司设计和建造一艘63500。 　　t散货船，苏美达船作为卖方代理。海洋造船厂和苏美达舰在2016年5月。 　　IML有权与伦敦海事仲裁员协会(伦敦海事)合并吗 　　仲裁员协会)申请仲裁。本次仲裁仍处于仲裁审理阶段。 　　(2)交易完成后对本次交易及上市公司的影响。 　　《资产置换协议》第6.10条规定:“资产应当承担下列事项。 　　甲方负责处理和承担(1)本次重大资产重组完成前与长林股份相关的任何争议， 　　诉讼事项或或有负债；(2)与资产转让业务和人员相关的任何纠纷和诉讼。 　　项，或有责任。根据本协议，长林的诉讼事宜及或有负债将由长林有限公司承担。 　　负责处理和承担，因此，相关案件产生的或有利益或责任不会影响上市公司。 　　根据隅田集团等中介机构的解释，此次诉讼涉及隅田集团及其子公司。 　　诉讼和仲裁事项已根据实际情况和预期的未来情况进行了预估，并已持谨慎态度。 　　性原则计提减值准备，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大影响。 　　戒指。 　　基于上述，我们认为上述诉讼和仲裁事项对本次交易不构成实质性法律障碍。 　　阻挠。 　　20.《反馈意见》问题31:申请材料显示，2014年控股子公司江苏苏苏， 　　美达机电工业有限公司向关联方转让部分固定资产；隅田集团成立于2015年3月。 　　一百三十九个 　　接收中国速美达汽车咨询有限公司100%股权，速美达集团将于2015年7月中标。 　　苏果美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转***江苏。 　　美达资产管理有限公司；根据2014年12月31日，五金公司与江苏苏美达工程技术 　　科技有限公司签订协议，硬件公司免除其应收账款12，458，989.93元；根据阶段 　　关闭光伏电站项目和收购协议，在满足一定条件后，冯武龙和满万超将在靖边县。 　　光学新能源发展有限公司通过股权转让卖给江苏苏美达，新能源发展受限。 　　公司；2015年5月，苏美达集团控股子公司成套公司到关联方江苏苏美达能源。 　　环境科技有限公司出具票据62，500，000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司。 　　公司贴现票据，把钱还给全公司。请对上述事项进行补充披露。 　　原因，本次交易及交易完成后对上市公司的影响。邀请独立财务顾问、律师、协会。 　　工程师检查并给出明确意见。 　　回复: 　　(1)上述关联交易的原因。 　　1.2014年将控股子公司江苏苏美达机电工业有限公司转让给关联方。 　　固定资产的原因及影响 　　(1)上述事项的原因 　　苏美达集团控股子公司江苏苏美达机电工业有限公司于2014年开始业务转型。 　　型，电子产品业务逐步剥离，需要处置与电子产品业务相关的闲置固定资产。 　　方常州苏美达电子电器有限公司主要从事电子产品制造、电子产品销售及其他相关业务。 　　这部分固定资产有正常的业务需求。经双方协商，江苏苏美达机电工业有限公司。 　　公司将该部分固定资产按市值转让给关联方常州苏美达电子电器有限公司。 　　(2)上述事项的影响 　　江苏苏美达机电实业有限公司转让给关联方的部分固定资产的相关财务数据 　　列出如下: 　　单位:元 　　固定资产 　　固定资产转让固定资产转让固定资产转让固定资产转让固定资产转让 　　转移相关 　　原始账面价值、累计账面折旧、转让价格、损益 　　税收和行政费用 　　生产线、模具 　　等额固定资产-647，681.16 483，815.90 191，700.00 27，853.84-19.10 　　批量BC 　　因此，上述事项对隅田集团业绩的影响主要是由于2014年控股子公司江苏苏苏。 　　一百四十 　　美达机电工业有限公司固定资产账面价值减少163，865.26元，产生固定资产办公室。 　　亏损19.10元。上述事项为附带关联交易，交易完成后对上市公司业绩无影响。 　　戒指。 　　2.速美达集团于2015年3月收购中国速美达汽车咨询有限公司100%股份。 　　对了，苏美达集团2015年7月将中国苏美达汽车咨询有限公司，江苏苏美达房子。 　　房地产开发有限公司无偿转让给江苏美达资产管理有限公司的原因及影响。 　　(1)上述事项的原因 　　为了更好地支持住友集团贸易业务的发展，国机集团决定对下属“汉字”进行转换 　　头”公司转让了一台给隅田集团。经国机集团、隅田集团和中汽集团批准 　　产业国际合作株式会社签署股权转让协议，隅田集团于2015年3月转让给中国。 　　汽车工业国际合作有限公司持有的中国速美达汽车咨询有限公司100.00%的股份 　　没错。中国速美达汽车咨询有限公司于2015年3月完成工商变更手续，公司作为 　　当时业务未开展，后续经营情况不确定。 　　苏美达集团成立的江苏苏美达房地产开发有限公司，原计划投资房地产。 　　开发之后，国机集团认定作为央企子公司的隅田集团不适合做房地产开发，所以 　　江苏苏美达房地产开发有限公司从未竞买过储备土地，无在建开发的房地产。 　　项目。 　　考虑到上述两家公司无实际经营业务，无长期投资，故通过国机集团和江。 　　苏农垦认定上述两项资产不适合作为标的资产的一部分进入上市公司。因此， 　　2015年7月，速美达集团成立中国速美达汽车咨询有限公司和江苏速美达置业有限公司。 　　发展有限公司无偿划转***江苏美达资产管理有限公司。 　　(2)上述事项的影响 　　根据隅田集团与中国汽车工业国际合作有限公司签订的股权转让协议，苏 　　美达集团于2015年3月收购中国速美达汽车咨询有限公司100%股权；根据*** 　　根据机械集团相关通知，速美达集团于2015年7月无偿划转中国速美达汽车咨询有限公司。 　　公司。在此过程中，隅田集团支付给中国汽车工业国际合作有限公司的股权被转让。 　　让15，000，000.00元冲减资本公积；根据国机集团的通知，隅田集团 　　2015年7月无偿转让给江苏苏美达房地产开发有限公司，江苏苏美达房地产开发。 　　转让日，有限公司账面净资产冲减资本公积41，480，237.46元。 　　一百四十一个 　　因此，上述事项对本次交易的影响是减少隅田集团资本公积。 　　56480237.46元。由于中国速美达汽车咨询有限公司和江苏速美达房地产开发， 　　有限公司尚未开业，因此，上述事项短期内对交易完成后上市公司的业绩无影响。 　　戒指。 　　3.根据2014年12月31日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的协议。 　　根据协议约定，五金公司免除其应收账款12，458，989.93元的原因及影响。 　　(1)上述事项的原因 　　江苏苏美达工程技术有限公司(以下简称“工程技术公司”)原名南京苏美。 　　大捷思博工程机械有限公司(2013年8月8日更名)成立于2003年11月26日。 　　天，注册资本200万元。其中，五金公司出资170万元，占注册资本的85.00%； 　　自然人唐义贵出资30万元，占注册资本的15.00%。截***2012年底，南京苏 　　美达杰斯博工程机械有限公司的股权结构没有发生变化。当时公司的主要经营范围 　　对于工程机械来说，国内挖掘机市场一般的运营模式是分期付款模式和挖掘机单价 　　在高价值的客观影响下，仅靠自身注册资本难以维持正常经营，所以从2003年底开始， 　　一开始，硬件公司为工程技术公司提供资金支持，2004年底，又借钱给工程技术公司。 　　资金为1100万元。 　　后来由于挖掘机市场波动，应收账款逾期加剧，资金占用持续增加。 　　2012年底，五金公司资金借贷规模达7991万元，风险陡增。这 　　当时，五金公司开始专注于债权催收管理，努力保全国有资产，并逐步退出工程机械公司。 　　业，同时引入外部股东，拓展消防产品业务。与外部股东就原工程机械业务达成一致 　　资产、债权债务均由硬件公司承担和享有，并于2013年7月签订了增资扩股协议。 　　讨论一下。 　　根据2013年7月4日五金公司与自然人唐义贵签订的股权转让协议，并通过 　　股东会决议唐义贵将公司股权以1元的价格转让给五金公司。 　　组织。 　　根据五金公司董事会决议，五金公司与工程技术公司于2013年7月4日签订协议。 　　签订协议，约定五金公司放弃其应收11，872，890.87元引入外部股东。当...的时候 　　上，五金公司与自然人万润喜、宋柔刚签订增资扩股协议，工程技术公司注册成立。 　　资本金从200万元增加到600万元，五金公司增资10万元到210万元。 　　一百四十二个 　　1万元占35%，自然人万润喜以现金出资204万元，占34%，宋柔刚以现金出资186万元。 　　万元占31.00%。根据协议，董事会由三人组成，双方各委派一人，执行会议决议。 　　一人一票制。此外，协议对分红权有专门约定:对于工程技术公司原工程机械行业， 　　业务产生的损益由五金公司享有，新股东拓展的消防产品业务产生的损益三方。 　　按照五金公司、万润喜、宋柔刚的比例，分别分得20%、49%、31%。 　　2014年9月10日，工程技术公司股东会决定宋柔刚持股31%。 　　股权平价转让给新股东沈波，并增资，注册资本由600万元增加***。 　　三千万元。其中，五金公司增资840万元，持股比例仍为35.00%。 　　根据五金公司董事会决议，五金公司于2014年12月31日与工程技术签订。 　　根据该协议，五金公司被免除其应收款项12，458，989.93元。 　　(2)上述事项的影响 　　上述交易完成后，五金公司2013年利润总额减少11，872，890.87元，2014年。 　　全年利润总额减少12，458，989.93元。 　　4.根据相关光伏电站项目及收购协议，在满足一定条件后，冯武龙和满万超 　　靖边广智新能源发展有限公司通过股权转让出售给江苏苏美达新能。 　　源发展有限公司的原因和影响 　　(1)上述事项的原因 　　冯武龙和满万超是靖边广智新能源开发有限公司的原始出资人，正在完成该项目。 　　经过前期程序，由于资金实力不足，选择了中联西北工程设计研究院有限公司合作。 　　由中联西北工程设计研究院有限公司和中铁十七局集团***工程有限公司 　　完成电站项目的开发建设。 　　根据苏美达新能源、冯武龙、满万超签署的《光伏电站项目及收购协议》 　　光伏电站项目并网并满足苏美达新能源公司收购要求后，苏美达新能源公司 　　通过收购股权持有电站的全部资产和负债。 　　(2)上述事项的影响 　　速美达新能源已于2016年1月完成靖边广智新能源发展有限公司的股权收购。 　　收购，项目于2016年1月竣工并通过苏美达新能源公司组织的并网验收。 　　电站质量好，日照充足，经济效益高。项目正常运营期为25年。 　　年发电收入5670万元，年均净利润1670万元。 　　一百四十三个 　　5.2015年5月，苏美达集团控股子公司成套公司向关联方江苏苏美达能源提交。 　　环境科技有限公司出具票据62，500，000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司。 　　票据贴现回款全公司的原因及影响。 　　(1)上述事项的原因 　　成套公司的主营业务是大型工程项目的成套设备采购。由于生产成套设备， 　　周期长，一般买方需要预付一定的款项，所以整个公司的日常运营资金需求比较低。 　　很大。2015年5月成套公司在账面资金相对紧张的情况下(2015年5月成套公司 　　银行存款(不含未结算的外币)的账面余额为13，453，367.54元，支付给关联方。 　　江苏苏美达能源环境科技有限公司开具银行承兑汇票，间接贴现。 　　资金6250万元，解决了当时的短期资金需求。通过这种方法获得的成套公司。 　　获得的资金用于正常生产经营，没有其他用途。该法案于2016年颁布。 　　应于2008年5月付款。 　　(2)上述事项的影响 　　根据票据法第十条的规定，“票据的发行、取得和转让应当遵循诚实信用原则。 　　信用原则有真实的交易关系和债权债务关系。取得票据时，必须支付对价。 　　即应支付票据双方认可的相应价款。“成套公司通过发行没有真正的业务 　　在贸易交易背景下对承兑汇票进行贴现的行为不符合比尔·劳的上述规定，但并不 　　受到行政处罚或刑事处罚的: 　　首先，根据《中华人民共和国刑法》(以下简称《刑法》)***百九十四条规定: 　　“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑。 　　或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的， 　　处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别大 　　数额较大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金五万元。 　　五十万元以上罚金或者没收财产: (一)汇票、本票、 　　通过支票使用；(二)明知是无效的汇票、本票、支票而使用的；(三)冒用他人 　　汇票、本票和支票；(四)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取 　　拿财物；(五)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者正在签发票证的。 　　做虚假记录，骗取财物。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证和银行 　　存单等银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。" 　　一百四十四个 　　根据《刑法》***百九十五条规定:“有下列情形之一，进行信用证诈骗活动的， 　　处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；巨额或 　　有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。 　　以下罚款；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者拘役 　　无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产: (一)使用伪造的， 　　涂改的信用证或附随单据和凭证；(二)使用无效信用证的；(三)诈骗 　　信用证；(四)以其他手段进行信用证欺诈活动。" 　　成套公司发行无真实业务交易背景的票据并贴现的主要目的是进行银行融资。 　　资本，且不存在票据逾期和欠息，也不存在“骗取财物”的情节，并承兑外汇 　　票据/信用证已到期兑付，发行人与相关银行不存在法律纠纷，不属于刑法范畴。 　　法***百九十四条、***百九十五条规定应当受刑事处罚的金融票据或者信件。 　　用证书诈骗。 　　其次，根据票据法***百零二条规定，有下列票据欺诈行为之一的，应当依法追究责任。 　　追究刑事责任: (一)伪造、变造票据的；(二)故意使用伪造、变造的票据的；(3) 　　签发空头支票或者故意签发与其预留签名式样或者印鉴不符的支票，骗取 　　财产；(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；(五)汇票和资金 　　出票人在出票时作虚假记载，骗取财物；(六)冒用他人票据，或者 　　故意使用过期或者无效票据骗取财物的；(7)付款人对出票人和持票人有恶意。 　　合谋实施前六项所列行为之一的。“根据《票据法》第103条，“前条有规定。 　　有所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照***有关规定给予行政处罚。" 　　基于上述，成套公司出具交易背景不真实的票据的行为不符合《比尔·劳》的相关规定。 　　规定；但是，签发没有真实业务交易背景的票据并贴现的主要目的是为了执行 　　银行融资，且不存在逾期票据和利息拖欠，也不存在“骗取财物”的情节，且相关 　　承兑汇票已到期兑付，完整公司与相关银行之间不存在法律纠纷，不属于票据。 　　根据该法***百零二条和刑法***百九十四条、***百九十条的行政处罚范围。 　　第五条规定应受刑事处罚的金融票据、信用证诈骗。因此，这件事对此意义重大 　　第二次交易及交易后的上市公司不会造成重大不利影响。 　　经核查，我们认为上市公司对本次交易市场法评估的部分资产进行了补充披露。 　　身体条件，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不利影响。 　　一百四十五个 　　21.“反馈”问题32:请按照“公开发行证券的公司信息” 　　披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)第十六条 　　第(四)、(九)条、第二十一条第(七)项、第六十六条第(三)项等规定。 　　补充披露:1)隅田集团子公司相关信息。2)董事、监事、 　　***管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方可能持有拟购买资产5%以上的股权。 　　前五名供应商或客户的股东权益。3)住友集团及其子公司是否受到 　　行政处罚等信息，如果是，补充披露是否构成重大行政处罚。请咨询独立财务顾问， 　　律师、会计师核查并发表明确意见。 　　回复: 　　(1)隅田集团下属企业的相关信息 　　1、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号》第二十六条-上市公司 　　《重大资产重组(2014年修订)》第十六条第(四)项:经营性资产及其对应的所有者。 　　资产、对外担保、主要负债或或有负债的权属情况，表明产权是否清晰。 　　明确，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等。 　　存在较大争议或其他妨碍所有权转移的情形；经营资产是否因涉嫌犯罪接受过审判？ 　　机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查是否受到行政处罚？ 　　如受刑事处罚，应披露相关信息，并说明对本次交易的影响。 　　截***第二份补充法律意见书出具之日，隅田集团下属子公司股权清晰。 　　不存在重大权属纠纷，不存在禁止或限制股权转让的情形。隶属于隅田集团 　　子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 　　立案侦查的情况。住友集团子公司受到行政处罚，但不构成重大违法违规行为。 　　行为，不构成本次交易的实质性法律障碍(详见本主题“(3)住友集团及其子公司”) 　　企业是否受到行政处罚等信息，如果是，补充披露是否构成重大行政处罚”)。 　　住友集团子公司主要资产的所有权状况、对外担保状况和主要负债情况，或 　　在重组报告中更新和补充了处罚的责任和性质。 　　2、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号》第二十六条-上市公司 　　《重大资产重组(2014年修订)》第十六条第(九)项:经营性资产的下属企业结构。 　　***近一期经审计的总资产、营业收入、净资产或经营性资产的净利润来源。 　　一百四十六个 　　20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露下属企业的相关信息。 　　隅田集团下属的隅田技术、贸易、五金公司和纺织公司已达成“重组管理事务所” 　　法》第十六条第(九)项的标准，公司已按照《重组管理办法》第十六条。 　　对相关要求进行了补充和披露。 　　3、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号》第二十六条-上市公司 　　《重大资产重组(2014年修订)》第二十一条第七款: (七)报告期内董事、监事、***管理人员。 　　层管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的。 　　股东在前五名供应商或客户中的权益。如果没有，也要说清楚。 　　详见第二份补充法律意见书对问题32的答复。 　　4、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号》第二十六条-上市公司 　　《重大资产重组(2014年修订)》第六十六条第三款:前述法人和自然人在本条***项。 　　在第(一)项规定的期限内有买卖上市公司股份行为的，当事人应当书面说明其是在买卖股份。 　　行为是否使用相关内幕信息；上市公司及相关当事人应当就相关申请事项作出书面说明。 　　运动时间，股票交易者是否参与决策，交易行为是否与此应用相关。 　　关系；律师事务所应当核实相关当事人及其交易行为，以及该行为是否涉嫌。 　　内幕交易，本次交易是否构成法律障碍发表明确意见。 　　(一)本次交易相关人员对上市公司股票交易情况的自查。 　　本公司、其控股股东、交易对手及其各自的董事、监事和***管理人员为 　　本次重大资产重组方案提供服务，并参与本方案的咨询、制定和论证。 　　相关专业机构，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母，年满18周岁) 　　的成年子女)在公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内***2016年4月30日， 　　是否进行了内幕交易进行了自查，并做出了自查报告。 　　经自查，发现国机集团、国机集团监事韩、国机集团董事袁金玉的配偶及国。 　　机械重工股份有限公司副总经理金阳的配偶和原法律顾问李艳芳的姐姐有炒股行为。 　　行为。上述各方均出具了书面承诺和说明:“长林股份的交易是基于市场 　　通过公开信息和对二级市场的独立判断作出的投资决策，期间不了解常林股份。 　　重大资产重组事项，没有参与常林重大资产重组事项的决策过程，也没有审批。 　　获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易。" 　　除上述情况外，参与本次交易的知情人及其直系亲属均在本次常林股票中。 　　一百四十七个 　　截***2016年4月30日，停牌前6个月内无买卖长林股份的情况。 　　(2)上市公司及相关当事人应书面说明相关申请事项的动议时间及买卖股票情况。 　　人员是否参与决策，交易行为是否与此应用相关。 　　公司已发布书面说明，具体内容如下: 　　“公司于2015年7月17日发布了《重大事项停牌公告》。经申请，该公司的股份 　　自2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司发布《重大资产重组》 　　停牌公告，确认本次重大事项对公司构成重大资产重组。公司股票继续停牌。 　　停牌后，公司开始筹划本次重大资产重组。 　　长林股份停牌前6个月***2016年4月30日存在长林股份交易。 　　股票行为的当事人为中国国机集团有限公司(以下简称“国机集团”)和中国。 　　韩，国机集团监事；国机集团董事袁金玉；国机集团副总经理金阳；姜 　　***健，苏梅达集团有限公司办公室主任，北京景甜功成律师事务所原法律顾问。 　　李艳芳律师的妹妹。经上述人员核实确认，挂牌股票交易员均以行情为准 　　公开信息和二级市场上独立判断作出的投资决策，其间长林股份并不知情。 　　重大资产重组事项，未参与重大资产重组事项决策过程的常林，且不存在关联关系。 　　获取本次重大资产重组内幕信息和交易股票的情况。" 　　(3)律师事务所应当核实相关当事人及其交易行为，是否涉及该行为。 　　是否涉嫌内幕交易，是否构成本次交易的法律障碍。 　　我们认为，不存在因本次资产重组的嫌疑而导致与本次交易相关的内幕交易。 　　立案调查或者立案侦查，受到中国证监会行政处罚或者被司法机关依法立案调查处罚。 　　责任情况不构成本次交易的法律障碍。 　　(2)报告期内董事、监事、***管理人员和核心技术人员及其他主要关联方情况。 　　或者前五名供应商或客户中持有拟购买资产5%以上的股东的利益。 　　在查看了报告期内隅田集团前五大供应商和客户的注册资料后，我们对隅田进行了调查。 　　董事、高管、持股5%以上股东、国机集团、江苏农垦。报告 　　在此期间，隅田集团的所有董事、监事、***管理人员和核心技术人员，以及其他主要海关官员 　　合资方和持股5%以上的股东不持有隅田集团前五名供应商和客户的股份。 　　形势。 　　(3)住友集团及其下属企业是否受到行政处罚等信息，如果是，补充披露为 　　一百四十八个 　　是否构成重大行政处罚？ 　　报告期内，隅田集团及其下属企业受到行政处罚的情况如下: 　　1.苏美达五金 　　根据中华人民共和国金陵海于2015年9月2日签发的证书(金冠2015 　　2016年第0112号)及2016年3月2日出具的苏证(2016年第044号) 　　美达五金于2014年6月9日因违反海关规定被上海海关行政处罚。 　　罚款5000元；2014年11月26日因违反海关法规被金陵海关总署处罚。 　　罚两次。 　　苏美达五金称，上述处罚是由于商品HS编码分类不当造成的，不存在主观故意。 　　苏美达五金已收到处罚决定，未造成他人财产损失或其他对第三方的损害。 　　之后，他很快全额缴纳了罚款。鉴于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小， 　　苏美达五金已经按照处罚要求缴纳了罚款，这些处罚并没有导致苏美达五金在海关企业的信。 　　随着信息管理系统被确定为失信企业，自第二次补充法律意见书之日起，告 　　美达五金在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业和信用等级。 　　更高，我们认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性。 　　法律障碍。 　　2.苏美达技贸 　　根据中华人民共和国(中国)金陵海于2014年10月17日签发的证书(金冠 　　2014年第91号)及2015年9月2日出具的证(2015年第0114号)。 　　以及2015年10月17日出具的证明(锦管字2014第91号)和2016年3月出具的证明 　　苏美达技贸2013年5月2日颁发的证书(津管2015第043号)2013年5月15日颁发。 　　日本因进口货物虚假归类被汕头海关行政处罚，罚款1000元；2013年7月8日 　　广州海关对进口货物虚假申报行为作出罚款1000元的行政处罚；2014年8月12日 　　600元，因进口货物虚假归类被金陵海关处罚的人；2014年5月20日 　　因未申报进口货物原产地，影响海关统计，被南京海关罚款800元。 　　2014年11月3日，汕头海关因违反海关规定，对其作出罚款1000元的行政处罚；2014年 　　2008年12月29日，因违反海关规定，被苏州工业园区海关给予警告。 　　2015年9月29日，黄岛海关以违反海关规定作出行政处罚，罚款2000元。 　　袁；2015年10月27日，因违反海关规定被天津海关行政处罚并罚款。 　　一百四十九个 　　2.9万元；2015年11月12日，因违反海关监管规定被黄埔新港海关行政处罚。 　　处罚，罚款2000元。 　　根据Sumida的技术和贸易说明，上述处罚是由于进出口过程中对商品的HS编码分类不当。 　　如果货物数量与单据不符，没有主观故意，没有他人财产损失，没有第三人。 　　变成其他伤害。隅田技贸在收到处罚决定后，已迅速足额缴纳罚款。基于上面的线 　　为了不给他人造成重大损失，罚款金额较小，隅田技贸按照处罚要求缴纳了罚款。 　　这些处罚并未导致隅田技贸在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。 　　截***第二份补充法律意见书出具之日，隅田技贸已在海关企业信用信息管理系统中。 　　公司信用等级为一般认证企业，信用等级较高。我们认为，上述行为不构成重大。 　　违反法律法规不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　3.苏联和美国达成协议 　　根据中华人民共和国(中国)金陵海于2015年9月2日签发的证书(金冠2015 　　2016年第0117号)及2016年3月2日出具的苏证(2016年第046号) 　　美大成套因违反海关规定，于2012年7月17日被上海海关行政处罚。 　　罚款20万元；2013年1月24日因违反海关规定被天津新港海关行政处罚。 　　处罚，罚款4500元；2014年9月5日，因违反海关规定被张家港海关抓获。 　　行政处罚两次。 　　苏美达成一套指令后，上述处罚是由于商品HS编码归类不当造成的，不存在主观故意。 　　没有给他人造成财产损失，也没有对第三人造成其他损害。苏联和美国已经收到了处罚决定。 　　之后，他很快全额缴纳了罚款。基于上述行为没有给他人造成重大损失，苏联和美国达成了一套 　　按照罚款要求缴纳罚款，而这些罚款并没有导致苏美达成海关企业征信管理系统。 　　作为被认定为失信的企业，截***第二份补充法律意见书出具之日，苏美已达成一套海关。 　　企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。我们认为， 　　上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　4.苏美达纺织 　　(1)海关 　　根据中华人民共和国(中国)金陵海于2015年9月2日签发的证书(金冠2015 　　2016年第0111号)和2016年3月2日出具的证明(2016年第048号)，自 　　自2013年1月1日起，苏美达纺织因违反海关规定于2014年4月22日被逮捕。 　　一百五十美元 　　该行为被扬州海关行政处罚，罚款1200元；2014年6月19日，因违反海关规定， 　　该行为被扬州海关行政处罚，罚款2900元。 　　苏美达纺织解释称，上述处罚系商品HS编码归类不当所致，不存在主观故意。 　　没有给他人造成财产损失，也没有对第三人造成其他损害。苏美达纺织已收到处罚决定。 　　之后，他很快全额缴纳了罚款。鉴于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小， 　　苏美达纺织已经按照处罚要求缴纳了罚款，这些罚款并没有导致苏美达纺织在海关企业的信。 　　随着信息管理系统被确定为失信企业，自第二次补充法律意见书之日起，告 　　美达纺织在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业和信用等级。 　　更高。基于上述，交易所认为上述行为不构成重大违法违规行为，本次交易不 　　构成实质性法律障碍。 　　(2)质量检验 　　仙桃市质量技术监督局于2014年10月14日下达行政处罚通知书(【仙】 　　质监罚字[2014]13号)和行政处罚决定书([西安]质监罚字[2014]13号)， 　　责令停止销售不符合强制性标准的苏美达纺织校服，罚款3万元。 　　袁。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司代苏美达纺织缴纳罚款3万元。苏静美达 　　纺织说明苏美达纺织没有主观故意，没有给他人造成财产损失，也没有交给第三人。 　　造成其他损害，苏美达纺织在收到处罚决定书后，已及时足额缴纳罚款。基于以上所述 　　行为未给他人造成重大损失，处罚金额较小。苏美达纺织已按处罚要求缴纳了罚款。 　　付款。基于上述，我们认为上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易。 　　成为实质性的法律障碍。 　　5.苏美达机电 　　根据中华人民共和国(中国)金陵海于2015年9月2日签发的证书(金冠2015 　　0116号)和2016年3月2日出具的证(津管字2016第045号)，自 　　自2013年1月1日起，苏美达机电有限公司因违反海关规定于2015年1月16日被逮捕。 　　该行为被金陵海关行政处罚。 　　苏美达机电解释称，上述处罚是由于商品HS编码归类不当造成的，不存在主观故意。 　　速美达机电有限公司已收到处罚决定，未造成他人财产损失或其他第三方损害。 　　之后，他很快全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，苏美达机电已按 　　按照处罚要求缴纳罚款，而这些处罚并没有导致苏美达机电在海关企业信用信息管理系统中。 　　一百五十一个 　　被认定为失信企业，截***第二份补充法律意见书出具之日，苏美达机电股份有限公司在海关。 　　企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。基于以上所述， 　　我们认为，上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　阻挠。 　　6.苏美达船 　　根据中华人民共和国(中国)金陵海于2015年9月2日签发的证书(金冠2015 　　2016年第0113号)和2016年3月2日出具的证明(2016年第047号)，自 　　自2013年1月1日起，苏美达因违反海关规定于2013年5月21日被逮捕。 　　该行为被镇江海关行政处罚。另外，2013年1月1日到2016年1月31日，什么都没有。 　　他因违反法律法规被海关处罚。镇江海于2013年5月16日签发 　　《行政处罚通知书》(关震字〔2013〕17号)及镇江海2013年5月21日 　　2013年4月出具的《不予行政处罚决定书》(镇管基〔2013〕7号)，称该船到达苏美达。 　　船舶违法行为轻微并及时纠正的，镇江海关不予行政处罚。在我们看来，上述行为是不引导的。 　　截***此次补法，苏美达船已在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。 　　出具第二份法律意见书之日海关企业信用信息管理系统中苏美达船的信用等级。 　　是一般认证企业，信用等级高。基于上述情况，我们认为上述行为不构成重大违规。 　　违法违规行为不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　7.其他人 　　(1)盱眙县农委于2015年8月27日出具《林业行政处罚决定书》。 　　(处罚决定字[2015]31号)，对于电气盱眙，2013年未经县级以上人民政府批准。 　　未经行业主管部门批准，擅自在***店乡梁颖村委会周刚山头***店林班0424号小班上课。 　　对内部施工架设太阳能电池板占用林地的行为，给予以下行政处罚:1。2015年12月31日， 　　恢复到之前的原始状态；2.处以172.4万元罚款。根据盱眙县农业委员会2016年3月的数据 　　18日发布的《说明》显示，电盱眙的上述行为无主观故意，未造成他人财产损失。 　　造成第三人其他损害的，电气盱眙在收到处罚决定书后，已迅速足额缴纳罚款。 　　我办理了相关手续。盱眙县农委认为，上述行为不构成重大违法违规行为。根据 　　如上所述，交易所认为上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性。 　　法律障碍。 　　(2)南京市六合区国税局于2015年5月4日出具《税务行政处罚决定书》。 　　一百五十二个 　　书(柳国水监罚字[2015]第56号)，为江苏苏美达创维针织有限公司2015年。 　　5月份未按规定存放和保管发票被罚款300元。它是由江苏苏美达创造的针织服装 　　装饰有限公司解释称，上述处罚是因为江苏苏美达创维针织品有限公司的会计确认。 　　出具证明后发现对方计费资料不全，是重新开通造成的，没有主观故意，也没有造成他人财产损失。 　　损失，而没有对第三方造成其他损害。江苏苏美达创维针织服装有限公司一直在接待办公室。 　　处罚决定后，罚款迅速全额缴纳。基于上述行为未给他人造成重大损失的事实，应当适用处罚数额。 　　较小的，江苏苏美达创维针织服装有限公司已经按照处罚要求缴纳了罚款。我们认为， 　　上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　(3)2015年5月8日，建邺区国税局下达《责令限期改正书》。 　　(郭健税先改[2015]1644号)，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司发票丢失。 　　或擅自损毁发票，要求其限期改正并到税务机关领取处理。靖江苏苏 　　美达国际时尚服饰有限公司解释称，上述处罚是因发票丢失造成的，并非主观故意。 　　没有给他人造成财产损失，也没有对第三方造成其他损害。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司 　　公司收到处罚决定后，迅速到税务机关办理并缴纳罚款600元。南京城市建设 　　2016年3月17日，叶曲***税务局出具了纳税证明，表明该公司自2012年1月开始营业。 　　1月1日***发证之日，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司因上述事项，除600元外，将被处以罚款。 　　有限公司没有其他违法行为。在没有给他人造成重大损失的情况下，根据上述行为进行处罚。 　　数额较小，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已按处罚要求缴纳罚款。被这个研究所认可 　　因此，上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　(4)泗水县市国土资源局于2014年9月10日出具了《行政处罚决定书》(郭汜 　　号[2014]479号)，泗水县中电电气光伏发电有限公司未通过县级以上 　　经人民政府批准，擅自占用高宇镇尧山村集体土地修建综合办公楼的行为将受到处罚。 　　政治惩罚:1。没收在非法占用的土地上新建的房屋及其设施；2、并处以每平方米30 　　罚款20474元。泗水县市国土资源局于2015年11月20日发布《管理办法》。 　　处罚决定书》(泗水国土资处罚决定书〔2015〕479号)，仅限于泗水县中电电气光伏发电。 　　未经县级以上人民政府批准，该公司擅自占用高宇镇窑山村土门村集体土地进行建设。 　　对办公楼的行为给予以下行政处罚:1。没收非法占用土地上新建的办公楼。 　　及其设施；2.处以每平方米31534.2元的罚款。途经泗水县中甸 　　燃气光伏发电有限公司解释称，上述处罚是为了加快工程进度，不存在主观故意。 　　一百五十三个 　　2016年3月21日，泗水县国土局出具说明，证明泗水县中电光伏。 　　发电有限公司的上述行为未给他人造成财产损失，也未对姚山村、土门村造成其他损失。 　　危害，并已在接到处罚决定后迅速足额缴纳罚款，上述行为不构成重大违法。 　　规则行为。基于上述，我们认为上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易。 　　成为实质性的法律障碍。 　　(5)2015年6月12日，泗水县林业局出具《泗水中电电气集团光伏发电》。 　　泗水县中电光伏发电有限公司未办理的按项目缴纳林地款案的通知 　　在未办理林地审批手续的情况下，擅自开工建设，毁坏林地18106.369平方米的行为如下。 　　行政处罚:1。按照损毁林地面积，每平方米处罚10元，共计181063.69元； 　　2、罚款到位后，违法使用林地者按规定办理占用林地审批手续，按方。 　　米2院向省厅缴纳森林植被恢复费共计36212.74元；两项合计217276.43元。 　　据泗水县中电电气光伏发电有限公司称，上述处罚是因加快工程进度所致。 　　是的，没有主观故意。泗水县林业局2016年3月21日出具的说明，证明上述地点。 　　该处罚的发生未造成他人财产损失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已收缴。 　　处罚决定作出后，罚款已足额缴纳并迅速完成占地审批手续，相关行为不构成重大违法。 　　违法行为。基于上述情况，我们认为上述行为不构成重大违法违规行为，且本次交易 　　并不构成实质性的法律障碍。 　　(6)句容市公安消防支队2015年8月19日出具的行政处罚决定书(镇 　　判公(消)行罚决字[2015]第0050号)对江苏苏美达创意家纺有限公司2015 　　2008年7月，生产车间一***三层未安装火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统。 　　罚款2万元。江苏苏美达创意家纺有限公司称，上述处罚为江苏苏美达。 　　创意家纺有限公司生产车间一***三层无火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统。 　　系统，没有主观故意，没有给他人造成财产损失，没有对第三人造成其他损害。江苏省 　　苏美达创意家纺有限公司在收到处罚决定后，已迅速足额缴纳罚款。句容市警方 　　2015年12月3日，消防支队下发《重大火灾隐患消除通知书》(消公字，重售字) 　　[2015]0003号)，表明火灾自动报警系统和自动 　　喷淋灭火系统，并将厂房一楼卷帘门改为平开门，隐患已整改。基于上述行为是不 　　江苏苏美达创意家纺有限公司因给他人造成重大损失，已按处罚金额较小处罚。 　　要求缴纳罚款并整改，处罚机关已结案。我们认为，上述行为不构成重大违反。 　　一百五十四个 　　违法违规行为不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　(7)南京市公安消防总队江宁区大队2014年7月22日出具的行政处罚书。 　　苏美达机电工业有限公司决定书(宁江工(消)兴处罚决定书字[2014]G-0031号) 　　我司2014年4月因占用消防车通道被罚款5000元。苏静美达机电理论 　　明，以上处罚是苏美达机电工业有限公司一消防车通道被临时堆放的货物占用。 　　没有因使用造成的主观故意，没有给他人造成财产损失，也没有对第三人造成其他损害。 　　达机电在收到处罚决定书后，已迅速足额缴纳罚款。基于上述行为，尚未对他人造成重大损害。 　　损失较大，处罚金额较小，苏美达机电已按照处罚要求缴纳了罚款，本所认为上述 　　该行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　南京市公安消防支队江宁区大队于2014年7月22日出具了《行政处罚决定书》。 　　(宁江工(消)兴处罚决定字[2014]G-0033号)，对苏美达机电工业有限公司2014年 　　2008年4月，工厂火灾自动报警系统故障，罚款5000元。根据Sumida机电的解释， 　　以上处罚为苏美达机电工业有限公司火灾自动报警系统未能及时消除。 　　没有主观故意，没有给他人造成财产损失，没有对第三方造成其他损害，隅田 　　机电在收到处罚决定书后，已及时足额缴纳罚款。基于上述行为并未对他人造成重大影响。 　　损失和罚款金额较小，苏美达机电已按处罚要求缴纳罚款。我们认为，上述银行 　　为了不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 　　二十二、《反馈意见》问题33:请你公司根据我会《关于上市公司重大资产 　　与重组前业绩“变脸”或本次重组拟置入资产情况相关的问答” 　　相关信息的补充披露。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师把关，公布清楚。 　　观点。 　　回复: 　　公司在本次重大资产重组中聘请的中介机构为中信建投证券、茂德、信永中、中和中。 　　企业中国一直按照你的《关于上市公司重大资产重组前的业绩》或本重组 　　在《关于拟置出资产的相关问答》的规定中，提到了“中信建投证券股份有限公司” 　　有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 　　对拟收购资产相关问题的专项核查意见，北京茂德律师事务所关于公司重大 　　关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见、函 　　一百五十五个 　　永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专门从事长林股份重大资产重组业务。 　　北京中企华资产评估有限公司对常林有限公司的核查意见 　　重大资产重组涉及资产相关问题的拟专项核查意见，2016年7月9日召开。 　　发布公告。 　　第二份法律意见书原件三份，复印件若干份。 　　一百五十六个 　　(本页无正文，为《北京市茂德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换的报告及》 　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书第2号签字盖章 　　页面) 　　北京茂德律师事务所(盖章) 　　律师事务所负责人(签字): 　　李玉国 　　负责律师(签名): 　　马红记 　　负责律师(签名): 　　范芮林 　　年月日 　　一百五十七个 　　查看原始公告

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